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风控经理在大家的传统印象中大都是做好产品运行中的仓位风控，其实除此之外还需要学习最新的私募政策，并将其传达给每个员工，定期组织合规培训，毕竟产品的风控失败最多是资金亏损，但如果法律政策的风控失误可能招致法律法规的制裁。本文以私募基金募集行为来介绍下风控岗需要了解的合规要点：
1、发布主体及时间
日前，中国基金业协会发布了《私募投资基金募集行为管理办法》及相关配套指引，《管理办法》及《指引》将自 2016 年 7 月 15 日起开始施行
2、适用对象
各私募基金募集机构（销售机构）。
3、内容解读
与现行的《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》相比，《管理办法》 及《指引》进一步明确了私募基金募集行为的一般性规定、特定对象确定标准、私募基 金推介规范、合格投资者确认标准及基金合同签署流程等相关规范。
（1）募集主体（可以卖私募产品的机构）
2016年7月15 日起，只有两种机构可以从事私募基金的募集活动（即可以
卖私募产品）：
① 私募自行募集：在中国基金业协会办理私募基金管理人登记的机构可以自行募集其 设立的私募基金；
② 基金销售机构募集：在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国基金业 协会会员的机构（以下简称基金销售机构）可以受私募基金管理人的委托募集私募基金；
截至 2016 年 3 月，证监会的基金销售机构名录共包括商业银行 126 家、证券公司 99 家、期货公 司 17 家、保险公司 4 家、保险代理公司和保险经纪公司 5 家、证券投资咨询机构 7 家、独立基金 销售机构 97 家。
③ 其他机构和个人：不得从事私募基金的募集活动。
（2）销售人员资格
从事私募基金募集业务的人员应当具有基金从业资格（包含原基金销售资
格），应当遵 守法律、行政法规和中国基金业协会的自律规则，恪守职业道德和行为规范，应当参加 后续执业培训。
（3）几大责任主体
募集机构：恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉，防范利益冲突，履行说明义务、反洗钱义 务等相关义务，承担特定对象确定、投资者适当性审查、私募基金推介及合格投资者确 认等相关责任。募集机构及其从业人员不得从事侵占基金财产和客户资金、利用私募基 金相关的未公开信息进行交易等违法活动。
私募基金管理人：履行受托人义务，承担基金合同、公司章程或者合伙协议（以下统称 基金合同）的受托责任。委托基金销售机构募集私募基金的，不得因委托募集免除私募 基金管理人依法承担的责任。
监督机构：（指中国证券登记结算有限责任公司、取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司以及中国基金业协会规定的其他机构。监督机构应当成为中国基金业协会的会 员）应当按照法律法规和账户监督协议的约定，对募集结算资金专用账户实施有效监督， 承担保障私募基金募集结算资金划转安全的连带责任。
特别注意：任何机构和个人不得为规避合格投资者标准，募集以私募基金份额或其收益权为投 资标的的金融产品，或者将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让，变相突破合格投资者标准。募集机构应当确保投资者已知悉私募基金转让的条件。投资者应当以书面方式承诺其为 自己购买私募基金，任何机构和个人不得以非法拆分转让为目的购买私募基金。
①公开宣传机构品牌
宣传途径：仅可以通过合法途径。
宣传内容：私募基金管理人的品牌、发展战略、投资策略、管理团队、高管信息以及由 中国基金业协会公示的已备案私募基金的基本信息。
② 特定对象确定
宣传对象：必须向特定对象宣传推介私募基金。
必经途径：未经特定对象确定程序，不得向任何人宣传推介私募基金。
程序方式：采取问卷调查等方式履行特定对象确定程序，对投资者风险识别能力和风险 承担能力进行评估。
确定方式：投资者应当以书面形式承诺其符合合格投资者标准。
有效期限：3 年，逾期需重新评估。
③ 风险等级匹配
投资者风险评级：通过问卷调查等方式进行评估（基本信息、财务状况、投资知识、投 资经验、风险偏好等）
私募基金风险评级：募集机构应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级， 建立科学有效的私募基金风险评级标准和方法。
风险等级匹配：根据私募基金的风险类型和评级结果，向投资者推介与其风险识别能力 和风险承担能力相匹配的私募基金。
④ 私募基金推介
材料制作：由私募基金管理人制作、使用，并对其真实性、完整性、准确性负责。
推介材料内容（15 项，包括但不限于）：名称、类型、管理人信息、管理团队信息、托 管情况、其他服务商情况、是否聘用投资顾问、外包情况、投资范围、投资策略、收益 与风险匹配情况、风险揭示、结算账户、监督机构、费率等。
募集机构及个人禁止行为（12 条）：公开推介、虚假陈述、承诺收益（包括预期收益）、 夸大或者片面宣传、饥饿营销、片面选取过往业绩、登载其他机构或个人的推荐文字、 业绩夸大、贬低同行、他人推介等。
禁止推介渠道（9 类）：公开出版、公众传单、海报广告、公共媒体、公共网页、公开 朋友圈等。
⑤ 投资风险揭示
向投资者说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认等程序性安排以及投资者的相 关权利，重点揭示私募基金风险，并与投资者签署风险揭示书。
⑥ 合格投资者确认
提供证明文件：要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证明，合理审慎地审查投资 者是否符合私募基金合格投资者标准，履行反洗钱义务。
确保单只私募基金的投资者人数累计不得超过法律规定的特定数量。
合格投资者标准：风险承受能力、投资底线、资产底线
⑦ 签署基金合同
步骤一：向投资者说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认等程序性安排以及投 资者的相关权利，重点揭示私募基金风险，签署风险揭示书；
步骤二：要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证明，审查投资者是否符合私募基 金合格投资者标准（见⑥的要求）；
步骤三：签署基金合同。
⑧ 投资冷静期
基金合同应当约定给投资者设置不少于二十四小时的投资冷静期，募集机构在投资冷静 期内不得主动联系投资者。其中：私募证券投资基金投资冷静期自基金合同签署完毕且 投资者交纳认购基金的款项后起算；私募股权投资基金、创业投资基金等其他私募基 金对冷静期的约定可以自行约定。
⑨ 回访确认
需在投资冷静期满后进行，冷静期间进行的回访无效；
不得出现诱导性陈述；
投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同，募集机构应当按合同约定及时退还投资者的全部认购款项。
4、与大家相关的几点内容
（1）销售主体确定
《管理办法》中明确要求只有私募基金管理人自己及取得基金销售业务资格的机构可以 募集私募基金，其他任何机构和个人不得募集私募基金。
（2）销售人员资格
《管理办法》中明确要求销售人员（从事私募基金募集业务的人员）必须具有基金从业 资格，建议营业部还没通过基金从业考试的员工尽早通过基金从业考试，为将来的工作 做好铺垫。
（3）明晰募集流程
《管理办法》对于私募基金募集的各项流程和要求都有更加明确的说明，未来公司相关 部门也将进一步制定或修订相关的办法和流程，以满足监管要求。届时需要各营业部对 新的流程和要求认真学习、理解、执行。
（4）禁止行为
《管理办法》中明确指出募集机构及人员的 12 条禁止行为和 9 类禁止推介渠道，需要 各位同事认真学习、领悟，尤其是曾经被广泛使用的推荐话术和方法（例如朋友圈等）， 需要格外注意。
(来源：中信建投证券合规运营团队)
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