国资收购上市公司5个典型案例研究

为更好的研究近期国资买壳的交易方案，及后续整合及资本运作情况，我们按照以下标准，挑选了相关案例进行重点研究：

1、收购方的实际控制人为国务院或省级国资委；

2、剔除构成借壳上市的案例；

3、优先选择收购时点在2017年的案例，里边充分了解收购完成后上市公司的整合及资本运作过程；

4、优先选择交易方案、整合方案、资本运作方案具有一定特点的研究案例。

通过上述标准，我们筛选出以下5个案例，进行重点讨论。具体情况如下：

通过对上述案例进行研究，分析各案例的共同点及各自的特点后，我们得出以下结论：

1、关于收购阶段

（1）国资企业收购上市公司的方法通常包括以下几种：

①对上市公司控股股东进行增资扩股，间接取得上市公司控股权。

该种方式适用于拟收购上市公司30%以上股权的情形。当国资企业拟收购上市公司30%股权时，将触发全面要约收购，因此，国资企业会选择增资控股股东的方式，将现金注入到控股股东体内，为控股股东后续应对全面要约收购提供充足的弹药。若要约收购完成后，仍旧剩余资金，则剩余资金可通过认购上市公司非公开发行股票或股东借款的方式进入上市公司体内，也可用于二级市场竞价买入上市公司股票以提升控制权，还可以用于继续留存在控股股东体内用于支持控股股东其他业务的发展。

②现金收购上市公司控股股东持有的上市公司股权。

该种方式适用于国资企业现金充足，且拟收购上市公司30%以内股权的情形。但现金最终将流向原控股股东，无法继续用于支持上市公司的发展。

③受让上市公司控股股东对上市公司的表决权。

该种方式通常与其他收购方式相结合，用于降低收购成本，同时便于原控股股东继续享受因上市公司发展带来的增值。

④通过集合竞价买入上市公司股权。

该种方式适用于少量收购上市公司股权。

（2）国有企业选择上市公司时，上市公司通常需符合以下条件：

①与国资企业具有较好的业务协同机会。近年来，上市公司重组案例更加看重双方的协同能力，更偏好于收购同行业的、或者行业上下游企业的企业，通过双方业务的协同，体现出重组的价值。

②具有核心技术，且与当地产业具有一定促进作用的企业。在宜安科技的案例中，株洲国投通过收购宜安科技的控制权，引导宜安科技将项目在株洲当地落地，与当地三大动力产业相互合作、相互促进。

2、关于整合阶段

国资企业与上市公司整合及资本运作的方式通常包括以下几种：

①引导上市公司在当地投资。

对于具有核心技术或优势项目的上市公司，国资企业收购完成上市公司后，可以通过上市公司非公开发行股票的方式，向社会募集资金，并将募投项目落在国资企业当地。若上市公司及国有企业账面资金充裕，双方也可以直接在当地投资。本模式可以引导上市公司将核心技术及优势项目引入当地，促进当地类似产业的发展，增加当地税收，改善当地就业。

②将国资企业其他资产装入上市公司。

上市公司可通过重大资产重组的方式，将国资企业的其他优质资产注入上市公司体内，实现国资企业的整体上市。

③利用政府背景在项目层面上展开合作。

国资企业及上市公司也可利用政府背景，在项目层面开展合作。如恒顺众昇的案例中，上市公司、青岛政府及印尼政府在2015年3月27日签署了《青岛市政府与印尼中苏拉威西省政府签订关于对恒顺众昇集团及印尼PT. Batue Tjepper Resouces公司在印尼开展投资项目的支持协议》，协议合作范围包含公司目前在印度尼西亚正在建设中的综合工业园项目、电厂、冶炼厂项目等相关领域的投资。在该项交易中，青岛政府利用了上市公司在海外开展工程的优势，实现了其“一带一路”战略的实施，而上市公司利用了政府的背景，取得了更为有利的业务机会。此外，在曲江文旅等项目中国，我们也均看到了地方政府对上市公司与国资企业在项目层面的合作起到了非常重要的促进作用。

④设立合资公司。

由于上市公司通过重大资产重组的方式收购国资企业其他资产时，往往需要发行股份，因此需要通过证监会的审核，导致重组效率较低。在冀东水泥的案例中，我们发现，冀东水泥与金隅集团通过以双方企业旗下从事水泥业务的子公司股权作为出资，共同设立了合资子公司的方式，避免了上市公司发行股份，虽然本项目最终还是需要重组委审核，但对于审核效率无疑是显著的提升。

总之，国资企业收购上市公司的方式、与上市公司进行资源整合的方式均多种多样，需要根据上市公司及国资企业的具体股权情况、业务情况、双方需求进行相应的设计，以实现收购效益的最大化。