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控制权争夺通常会撕裂不同利益相关者之间的关系，激化不同利益相关者之间的矛盾，动摇企业长期发展的根基。在这种控制权争夺中，任何一方都有着看似合情合理的争夺理由，没有对错之分，没有道德之分，但谁也无法代表正义一方，因为谁都在暗自盘算利益。
一般来说，控制权争夺造成的严重后果会危害企业发展，模糊其原先战略方向，更侵蚀着大中小投资者的利益。然而，控制权争夺不一定是坏事，因为它也有可能将上市公司推向另一个发展高度。
资本市场上，上市公司控制权争夺此起彼伏，不少案例甚至成为全民话题。“入侵者”打着看好企业长期发展的旗号，先到二级市场收割部分流通股份，再到上市公司董事会“撒撒野”，是很常见的操作和套路。
来者不善，上市公司老股东也不是省油的灯，一手养大的孩子要被别人抢走，搁谁谁都不乐意。你有张良计，我有过墙梯，为稳固控股股东地位，老股东们体内的反抗潜能一下子被激发出来。二级市场增持、一致行动协议、定向增发、公司章程防御、白衣骑士......招式多不重样，一句话，就是干！
简言之，这是一场看不见的血雨腥风，却决定了上市公司未来不同的发展道路。
本文将从上市公司入侵者和老股东的不同立场展开探讨，就双方如何在公司控制权争夺战中获胜，盘点企业控制权争夺中常见的十八种招式。
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上市公司“入侵者”控制权争夺方式
1、二级市场增持+一致行动
“入侵者”从二级市场买入目标上市公司股票，再通过资管通道签署一致行动人协议，即约定股东行使投票权时采取一致行动，当意见不一致时，以某个股东的意见为准。“入侵者”通过不断增持目标企业股票，举牌再举牌，直至拿下第一大股东之位。曾经轰动一时的“万宝之争”，宝能系就是以这种“买买买”的方式不断步步紧逼，直至将万科逼入绝境。
2、年度2%爬行增持
年度2%爬行增持可以说是上一点的延伸，收购办法63.2（2）条规定：“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”，免于提交邀约豁免申请，可直接办理股份转让过户。
【案例】宝银系收购新华百货，与原股东物美系轮流当大股东
2015年9月，宝银系通过前几个月的不断增持和举牌，在9月14日当天股权达到30%；2015年12月，宝银系再次将股份增持至32%，成为新华百货第一大股东，而此时的物美系持股30.94%，首次从第一大股东的王座上掉下来；2016年12月，物美系启动年度2%增持计划，将其持有的新华百货股权增持至32.94%，重新夺回第一大股东之位；宝银系自2017年4月启动年度2%爬行增持，并于2017年6月增持至32.9406%，略高于物美系，重登第一大股东；而新华百货2017年财报显示，物美系所持股份已增至34.93%，宝银系为32.98%，由此可见物美系再次当回第一大股东.....
当持有股份达到30%时，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份。但如此不断反复争夺控制权，势必对上市公司内部的管理运营造成动荡，对公司发展造成一定伤害。
3、间接投资人一致行动
《上市公司收购管理办法》第五十六条规定：收购人虽不是上市公司股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%未超过30%的，应当按照本办法第二章的规定办理。
收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告；其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的，应当采取要约方式；拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当按照本办法第四十八条的规定办理。
《上市公司收购管理办法》第五十七条规定：投资者虽不是上市公司股东，但通过投资关系取得对上市公司股东的控制权，而受其支配的上市公司股东所持股份达到前条规定比例、且对该股东的资产和利润构成重大影响的，应当按照前条规定履行报告、公告义务。
简单讲，就是入侵者一致行动人不直接去收购上市公司股份，而是去收购上市公司大股东的股份，通过控制上市公司大股东，间接实现控制上市公司。
【案例】兆富投资间接收购博云新材
2011年10月，博云新材大股东粉冶中心增资扩股，兆富投资、宁波金轮等财务投资人认购，增资后，财务投资人合计持有粉冶中心60%的股份。2017年2月，兆富投资和宁波金轮等财务投资人签署《一致行动人协议》，合计以60%的股份控股粉冶中心，实现间接收购上市公司博云新材。
4、定增突袭+二级市场增持
入侵者利用上市公司发布定增融资方案，通过价格优先、规模优先的定增竞价方式，一次性大规模认购上市公司股份，随后再在二级市场增持进一步加大股权，一步步逼近上市公司大股东之位，谋取上市公司控制权。
【案例】融创系收购金科股份
2015年金科股份发布定增预案，拟融资45亿元，受股价下行影响，原定增低价为5.82元，至2016年2月调整方案，底价降至3.68%元，而45亿元规模不变，这相当于释放了更多股权留给定增对象。由于金科股份未设份额限制，给其造成了致命要害，融创系聚金物业最终以4.41元近40亿元规模竞价成功，一举认购上市公司16.94%股权，2016年11月新股登记，公司原大股东黄氏夫妇因未参与定增，股权由原有的35.57%被稀释至25.44%，当月，融创系润泽物业、润鼎物业在二级市场进一步增持金科股份3.04%股份，融创系总持股比例增至20%；2016年12月，大股东黄氏夫妇增持至26.24%；2017年4月，融创系在二级市场继续增持金科股份至25%。然而，此时的融创系和大股东的股权之差已缩小至1.24%，离大股东之位仅一步之遥。
5、要约收购
要约收购是指收购人向被收购的公司发出收购的公告，待被收购上市公司确认后，方可实行收购行为。这是各国证券市场最主要的收购形式，通过公开向全体股东发出要约，达到控制目标公司的目的。要约收购是一种特殊的证券交易行为，其标的为上市公司的全部依法发行的股份。
其最大的特点是在所有股东平等获取信息的基础上由股东自主作出选择，因此被视为完全市场化的规范的收购模式，有利于防止各种内幕交易，保障全体股东尤其是中小股东的利益。要约收购包含部分自愿要约与全面强制要约两种要约类型。部分自愿要约，是指收购者依据目标公司总股本确定预计收购的股份比例，在该比例范围内向目标公司所有股东发出收购要约，预受要约的数量超过收购人要约收购的数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。
【案例】广州基金要约收购爱建集团
2017年6月，广州产业投资基金管理有限公司（简称“广州基金”）正式向上市公司爱建集团发出要约收购报告书，拟向除一致行动人广州基金国际和华豚企业以外的股东发出部分收购要约，拟要约收购4.31亿股，占公司总股本的30%。
而在此次收购之前，华豚企业及其一致行动人广州基金国际于4月14日举牌时，就已经扬言拟成为爱建集团第一大股东。本次要约收购期限届满后，广州基金及其一致行动人最多合并持有爱建集团35.00%股权，约为5.03亿股。
然而要约收购同样有风险，并非势在必得。广州基金发出要约收购之前，均瑶集团关于爱建集团的定增方案已获批，但尚未正式拿到控股权，而爱建集团也在收到广州基金的的要约收购之后，在信息披露的声明中表达了其对均瑶集团的支持态度，以及对广州基金及其一致行动人的多项质疑。
最后，根据相关规定，上市公司因实施合法的资产重组行为而停牌期间，若同时竞合存在要约收购行为，应以重大资产重组为先，待重组预案拟订并对外披露后复牌，使二级市场形成合理的价格后，方可实施要约收购行为。因此，该要约收购案例最终以均瑶集团胜出暂告一段落。
注：上述部分内容取自君汉商学院《全球并购高级研修班》导师、环球律所合伙人刘成伟律师公众号「ListCo」过往文章。
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上市公司老股东控制权争夺方式
1、定向增发
定向增发是指向有限数目的资深机构（或个人）投资者发行债券或股票等投资产品。有时也称“定向募集”或“私募”。发行价格由参与增发的投资者竞价决定。发行程序与公开增发相比较为灵活。中国在新《证券法》正式实施和股改后，上市公司较多采用此种股权融资方式。中国证监会相关规定包括：发行对象不得超过10人，发行价不得低于市价的90%，发行股份12个月内（大股东认购的则为36个月）不得转让，募资用途需符合国家产业政策、上市公司及其高管不得有违规行为等。
一般情况下，定向增发是作为一种融资方式存在，而在控制权争夺中，定向增发通常能起到关键作用。当它出现在控制权争夺中时，此时的上市公司并非为了募集资金谋求发展，而是为了释放股权给特定友好对象，抵御外来入侵者，避免恶意收购。
【案例】茂业国际收购大商股份
截至2013年2月7日，茂业国际多次购入大商股份股票，占大商股份总股本的5%，并在简式权益变动书中表示在未来12个月内不排除继续增持。为了防止茂业国际继续增持使原股东丧失控股权，大商股份于2月18日因筹划重大事项，发布停牌公告并于5月25日由董事会决议通过向特定对象(第一、第二大股东)发行股份购买资产等相关议案，增加第一、第二大股东持股数额。本案中，为了防止茂业国际通过持续增资获得公司控股权，原股东在仍掌握公司控制权时通过董事会决议采取定向增发购买资产方式增加原股东持股数额，从而避免恶意收购。
2、二级市场增持+一致行动
与入侵者同等权利，老股东同样可以以“二级市场增持+一致行动”这种方式进行反收购，通过不断增持提高上市公司股份占比，阻止入侵者争夺控制权，稳固控股股东地位。
【案例】云投集团收购*ST景谷
因为业绩不佳，*ST景谷的原控股国有股股东景谷森达计划将其股权无偿划转给云投集团并由云投集团实施重组计划，二股东中泰担保认为此举会损害其大股东地位，因此先让自然人吴用（先前未持有公司股份）在二级市场增持公司股份,并在几日之内与其签署一致行动协议，合并计算持有股份后成为公司第一大股东并获得控制权。
本案中，为了防止云投集团通过受让划转股份取得控股股东资格，中泰担保通过与突击入股的公司股东签订一致行动协议而在股权划转审批完成前取得了公司的控股权，以此取得了日后重组谈判中更大的话语权。在大股东股权优势不明显时,一致行动协议是短时间夺取控制权的有力武器。
3、关联方、友好公司一致行动
当遇到入侵者采取明显的增资方式，意图谋取上市公司控制权，原控股股东又势力单薄之时，不妨与上市公司第二股东、第三股东等关联方、友好公司签署一致行动条款，共同反击收购方起初的连续增资收购。这样做的好处是，由于有了其他股东的支持，原控股股东将大部分股权捆绑在一起，入侵者如若还想争夺控制权，必然要收购更多的股权，付出更大的成本和代价，原控股股东在给入侵者更多收购压力的同时，还可以利用入侵者犹豫不决的时间，寻找更多保卫控制权的方式。
4、发布重大重组计划，停牌停止流通，向法院提请股权诉讼
上市公司因实施合法的资产重组行为而停牌期间，若同时竞合存在要约收购行为，应以重大资产重组为先，待重组预案拟订并对外披露后复牌，使二级市场形成合理的价格后，方可实施要约收购行为。实际上在前面广州基金要约收购爱建集团案例中，我们就提到这一反收购招式，被收购方爱建集团通过发布重大重组计划，使股价停牌，股票停止流通，避免广州基金强行要约收购，为恶性竞价争取反击时间。
同时，原控股股东可以通过法律途径来规避风险，借助司法渠道为自己赢得控制权斡旋的时间，或者一举喝退入侵者。原控股股东对入侵者涉嫌违反我国收购上市公司的法律法规、在二级市场违规增持公司股份为由，向人民法院提出股权诉讼，维护自身合法权益。
5、要约收购
控制权争夺中，入侵者和原控股股东均可向被收购上市公司发出要约收购，原控股股东可以向除自身之外的全体流通股股东发出部分要约收购，稳固其控股股东地位。
6、白衣骑士
当公司成为其他企业的并购目标后（一般为恶意收购），公司的管理层为阻碍恶意接管的发生，去寻找一家"友好"公司进行合并，而这家"友好"公司被称为"白衣骑士"。一般来说，受到管理层支持的"白衣骑士"的收购行动成功可能性很大，并且公司的管理者在取得机构投资者的支持下，甚至可以自己成为"白衣骑士"，实行管理层收购。
“万宝之争”中，面对紧咬不放的“野蛮人”宝能系，万科急忙引入国企深圳地铁作为其白衣骑士，先后受让万科29.38%股份，超宝能25.4%持股成万科第一大股东，成功压制野蛮人，同时万科大股东易主。
再如，2004年9月2日，广发证券股份有限公司面临中信证券的敌意收购。在收购战中，广发证券的交叉持股方深圳吉富创业投资股份有限公司、吉林敖东和辽宁成大三家公司迅速增持并控制了广发证券66.7%的股份，牢牢占据绝对控股的地位，成功地挫败了中信证券的敌意收购。
值得注意的是，白衣骑士并非是天使，而是被收购方为了吸引友好公司来与恶意收购者竞价并最终击退后者，处于被收购威胁中的目标公司通常会与这家友好公司达成一些协议，这些收购条款一般会比恶意收购者更加优厚，被收购企业会尽可能地做到使"白衣骑士"从中获益，然而这对被收购企业而言并非是好事。
7、白衣护卫
白衣护卫是白衣骑士的修正形式，区别在于不允许其掌握控股权。目标公司常采取向白衣护卫发行新股的方式，并使用优先股以限制其表决权，或限制其持股比例。在这种方式中，因我国没有优先股与普通股之区别，所以只能以其它方式限制其持股比例，并由于禁止目标公司在要约收购过程中发行新股，所以只可在其他敌意收购中使用发行新股的方式。
8、降低举牌门槛
“举牌”收购是为保护中小投资者利益，防止机构大户操纵股价，《证券法》规定，投资者持有一个上市公司已发行股份的5%时，应在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司并予以公告，并且履行有关法律规定的义务。业内称之为"举牌"。
照此推理，如果上市公司向证监会和证券交易所申请调整降低5%（比如3%）举牌线，修改符合规定的内容，采取比法律法规更为严格的公司治理和股东持股报告义务要求，那么入侵者或投资者其所持公司已发行的股份比例每增加或减少3%，应当依照最新修改规定进行通报。此举能够达到阻止入侵者大步收购，放缓其收购速度，为原控股股东赢得更多巩固控制权的时间。
违反上述规定的，被收购公司其他股东有权要求其赔偿因其恶意收购而造成的经济损失；董事会有权主动采取反收购措施，并公告该等收购行为为恶意收购；在其行为改正前，不得行使其所持或所控制的该等股票的表决权，。董事会有权拒绝其行使除领取该等股票股利以外的其他权利；董事会及其他股东有权向监管机构反映情况等。
9、董事、高管补偿/金色降落伞
金色降落伞（Golden parachute）是按照聘用合同中公司控制权变动条款对高层管理人员进行补偿的规定，最早产生在美国。“金色”意指补偿丰厚，“降落伞”意指高管可规避公司控制权变动带来的冲击而实现平稳过渡。这种让收购者“大出血”的策略，属于反收购的“毒丸计划”之一。被收购企业通过引入了“金色降落伞”规则，加大了敌意收购的成本，让入侵者知难而退。
10、特殊回购条款
被收购企业可以提前做好被恶意收购的准备，在公司章程中设置特别回购条款，规定了在遭受恶意收购时可由公司立即回购公司在市场上的流通股份并转让于特定对象，例如上市公司大众公用就在其公司章程中第32条中规定，若发生“单独或合并持有公司10%以上的股东继续收购公司股份”的情况，公司可以立即收购本公司股份并将该收购股份定向转让给特定对象而无需另行取得许可或授权。
11、股东大会提案与表决
《公司法》第101条规定，董事会、监事会不召集时，“连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持”；
《公司法》102条规定，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。
《公司法》103条规定，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
通过股东大会提案和表决，可以提高表决比例的依据及必要性，为中小股东发声，阻止部分股东的一票否决权，保障中小股东救济权。同时根据《公司章程》及法律规定，损害股东利益的，股东可以向法院提起诉讼。
值得一提的是，在表决权方面，同股不同权的AB股制度特殊规定，通常能起到一票否决的效果。
12、明确董事提名及资历要求
为了防止入侵者进入董事会，利用其持有的股权优势对被收购企业主营业务造成重大影响，被收购企业可以在公司章程中列入明确董事提名及相关资历要求，从而削弱入侵者的控制能力和话语权。
明确董事提名方面，被收购企业可以在公司章程中要求更换董事、监事的提案，须连续两年以上持有公司15%以上股份；新任董事必须由本届董事会提名等。
董事候选人资历要求方面，被收购企业可要求执行董事应当在公司任职10年以上，属于恶意收购的，候选人应有五年以上与公司主营相同的管理经验；董事长应从公司董事任职连续三年以上的非独立董事中产生等。
13、授权董事会采取反收购措施
面对恶意收购时，股东有权要求董事会采取章程规定以及法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施，董事会在接到该书面文件后应立即按本章程的规定采取和实施反收购措施，而无需另行单独获得股东大会的决议授权。
反收购措施示范条款：针对收购方的资料做出讨论分析，在适当情况下提交股东大会确认；为公司选择其他收购者，以阻止恶意收购；采取可能对公司股权结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动；在与债权人协商一致的情况下，立即归还所有公司所负未到期负债等。
来源：并购菁英汇
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