最新广州市旧村改造合作企业引入及退出指引

对有意参与广州城市更新的市场主体而言，引入合作企业一直是旧村合作改造项目推进的关键环节，而合作企业的引进条件、要求等也受到城市更新整体政策环境、市场变化等的影响并发生变动。自《住房和城乡建设部关于在实施城市更新行动中防止大拆大建问题的通知》（建科〔2021〕63号，下称“《通知》”）发布以来，广州旧村改造项目基本处于停滞状态。其中，《通知》提出转变城市开发建设方式，推动由“开发方式”向“经营模式”转变，并明确坚持“留改拆”并举，以保留利用提升为主，加强修缮改造，注重提升功能。与此同时，在当前房地产市场下行的大环境下，多个旧村改造项目相继出现合作企业退出的情形。

结合上述政策要求、市场变化等因素，2023年1月19日，广州市住房和城乡建设局印发《广州市旧村改造合作企业引入及退出指引》（穗建规字〔2023〕2号，下称“2号文”），对广州旧村改造中合作企业的引入及退出作出了重大政策调整。与被同步废止的《广州市城中村改造合作企业引入及退出指引》（穗建规字〔2021〕1号，下称“1号文”）的内容相比，2号文大幅降低对合作企业开发能力要求，放宽引入条件，并修改、细化、完善了旧村改造实施过程中的监管及合作企业退出等内容。

为便于快速了解2号文的重要内容，本文就指引中的重要规定及变化梳理、解读如下：

降低合作企业引进要求，产业导入能力转为择优条件

2号文对于合作企业引入门槛的降低主要体现为三个方面，即降低合作企业的开发/建设能力要求、资金实力要求及产业导入能力要求，其中：

对于开发/建设能力，2号文对企业人员的资质及数量要求有所降低，专业管理人员从20人降低为5人，专职会计人员从3人降低为2人，财务负责人职称从中级降为初级，统计人员则不再有职称要求。降低后的要求与2022年新颁布的《房地产开发企业资质管理规定》（住房和城乡建设部令第54号）中二级资质企业的条件相当。

对于资金实力，2号文将小于60万㎡的项目企业总资产要求下限由200亿元降低为100亿元，将企业净资产要求下限降低为30亿元；不小于60万㎡的项目，企业总资产下限由300亿元降低为200亿元，维持净资产不低于50亿元的要求。此外，2号文允许合作企业全资子公司的竣工房屋建筑面积、人员和资产合并纳入资格核验范围，进一步降低了开发能力和资金实力要求。

而对于产业导入能力，2号文不再分圈层设置产业导入企业行业地位和数量的硬性要求，亦不再要求引入指定系列榜单企业，而是明确重点指导合作企业引进的产业和企业类型，同时将产业导入中产业类型、企业行业地位和数量要求由准入条件转为择优条件，并由各区根据项目的具体情况设定，放宽了产业导入要求。

完善项目公司股权转让监管机制

对于合作企业引入后项目公司的股权转让问题，此前，《广州市住房和城乡建设局关于印发关于进一步规范旧村合作改造类项目选择合作企业有关事项的意见的通知》（穗建规字〔2020〕16号，下称 “16号文”）仅作原则性规定：合作协议应约定，未经村集体经济组织同意，合作企业成立的项目公司不得变更股东、转让股权。而在各区级合作企业引入的相关政策文件及实务操作中，以黄埔区、增城区为代表的部分区对于项目公司股权的转让条件、比例要求、流程等作出细化规定。

为兼顾市场运作需要和市场规范管理，2号文在吸纳上述规定及实践的基础上进一步明确，合作协议应对项目公司向第三方转让股权的条件、流程、比例进行约定；如发生项目公司股权转让，应加强对合作企业的监督，且合作企业应确保项目公司股权变更后不影响合作协议和监管协议的履行。此外，2号文将“未经批准擅自转让项目公司股权”增加至合作企业的退出情形中，对项目公司股权转让形成较为全面的事前、事中和事后监管。

新增合作企业退出情形，完善退出程序

在2号文的政策规定下，合作企业退出项目可分为两种类型：

第一类是合作企业自身存在违约行为，违反合作协议符合退出条款的由村集体启动退出程序，违反监管协议符合退出条款的则由区政府或其指定的单位启动合退出程序。在该种类型项下，2号文在1号文的基础上新增三种退出情形，具体详见下表加粗部分。

第二类则是合作企业自身并无过错，而是由于国家法律法规和政策变化等客观原因导致项目无法继续实施而需退出。此系2号文对近期政策变动、市场变化等因素导致企业退出而新增的退出类型。该种情况下，由合作企业主动分别向村集体和区政府或其指定的单位申请启动合作企业退出程序。

除退出情形的增加外，2号文另新增第二十四条至第二十六条及第二十八条，补齐了1号文中缺失的合作企业退出程序规定。具体而言，合作企业退出程序可分为六大步骤（具体详见下图），即：（1）启动退出程序；（2）研究及评估退出风险；（3）终止监管协议并形成终止监管方案；（4）终止合作协议并形成终止合作方案；（6）企业投入清算补偿及退出；（6）启动新企业遴选。

此外，2号文对于可能出现紧急情况时，区政府可采取预防及应急补位措施也作出规定，从而使得合作企业退出程序更为完善。

明确政策适用范围

结 语

2号文在降低合作企业引入门槛的同时，于1号文基础上新增退出情形、补足合作企业具体退出程序的空白。至此，2号文与16号文、2022年11月出台的《广州市旧村改造村集体经济组织决策事项表决指引》（穗建规字〔2022〕12号）等文件就合作企业引入、监管和退出形成了较为系统的规定，对于推进广州城市更新工作给予有力的政策支持，使得合作企业招引流程更为明晰。在旧村改造逐渐解冻的背景下，无疑将有助于引导社会资金进入旧改市场，加快旧村改造进程。

同时，2号文明确，各区可结合本区实际情况制定合作企业引入和退出实施细则或工作指引。鉴于以往广州市级与各区级的政策出台情况，可以预见，各区将陆续结合2号文修改、调整、制定适用于各自辖区合作企业引入及退出相关政策文件，并结合本区旧村改造实务及具体情况等进行细化规定。值得注意的是，2号文要求各区制定实施细则或工作指引时，不得与2号文规定发生冲突，且实施细则或工作指引需报市城更领导小组办公室备案。前述规定将有助于避免市区两级就同一事项作出相互冲突的政策规定，减少政策规定不一致导致的混乱，也有利于加强市级职能部门对各区合作企业引入及退出工作的领导与监督。

此外，2号文本次提出的新规定，诸如：针对项目公司股权转让提出的“不影响合作协议和监管协议的履行”应如何理解，是否要求合作企业对合作协议和监管协议项下义务承担连带责任或补充责任等；针对非违约退出类型提出的“导致旧村改造无法继续实施”应如何判断，以及在城市更新政策变动产生的非违约退出和房企自身资金困难、债务压力导致的违约退出同时存在时，合作企业的退出路径及责任如何确定；针对紧急情况提出的“区政府采取预防及应急补位措施”具体包含哪些措施等，均有待于在政策实施及实务操作中进一步深化和具象化。

因此，市场主体不仅需熟稔现有政策文件之规定，跟进项目所在地区最新政策文件之动向，还需关注关于合作企业引入及退出的实操情况，以便及时调整、更为顺利地推进项目改造开发。