上市公司大股东、董监高减持前需要注意的事项

（一）股份质押违约被强制平仓，未预披露减持计划。

2019年4月23日至4月26日，深交所某上市公司TZXX持股5%以上的股东刘某辉因质押股份被质权人违约处置，通过集中竞价交易方式减持其所持TZXX股份合计143.17万股，减持金额1,848.96万元。刘某辉未在首次卖出股份的15个交易日前预披露减持计划，直至2019年11月6日才补充披露上述减持情况。

公司股东刘某辉被深交所给予通报批评。

根据沪深交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称“《减持实施细则》”）第十三条的规定：“大股东、董监高通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向本所报告备案减持计划，并予以公告。

第二条第二款规定：因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式取得股份的减持，适用本细则。”

公司大股东、董监高如发生股份质押及时和相关机构沟通并关注质押情况，在被强制平仓前做好补救措施，或是根据规则提前做好减持预披露公告。

（二）首次减持当日距离减持计划公告日不足15个交易日。

深交所某上市公司WMKJ于2020年2月24日晚披露公告称，公司副总经理马某军拟于公告发布之日起15个交易日后的6个月内即2020年3月17日至9月16日，以集中竞价方式减持公司股份合计不超过83,164股，占公司总股本的0.0621%。2020年3月16日，马某军通过集中竞价方式减持公司股份40,000股，成交金额为87.81万元，本次减持距离减持计划披露日不足15个交易日。

公司副总经理被深交所出具监管函。

公司于2020年2月24日上传公告，2月25日为公告披露日。起算时点为公告披露日2月25日，3月16日为第15个交易日，公司副总经理马某军于3月17日才可以减持。公司发布减持计划后，减持人员应注意15个交易日的区间，避免发生在减持计划披露后未满15个交易日而减持的情况发生。

（三）减持股份违反《招股说明书》中的承诺。

西藏比邻在深交所某上市公司JCDZ《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中承诺，锁定期满后拟减持公司股票的，减持意向和拟减持数量等信息将以书面方式提前3个交易日通知公司并予以公告。2019年8月28日至9月25日，西藏比邻通过集中竞价方式减持JCDZ股份合计136.7万股，交易金额合计7,070.29万元，但未提前3个交易日通知公司减持意向和拟减持数量并予以公告，违反了其作出的前述承诺。

公司股东被深交所给予通报批评。

根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》第二点第（二）项的规定：“提高公司大股东持股意向的透明度。发行人应当在公开募集及上市文件中披露公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向。持股5%以上股东减持时，须提前三个交易日予以公告。”对于公司首发前股东，减持股份还应遵守《招股说明书》中相关承诺。

（四）创业板某上市公司预计2019年度净利润为负，控股股东、实际控制人减持公司股份未预披露减持计划。

创业板某上市公司JCSX的控股股东、实际控制人陈某江，于2020年3月10日通过大宗交易方式减持公司股份120万股，占公司总股本的0.29%，交易金额为649.2万元。公司《2019年度业绩快报》预计2019年度归属于上市公司股东的净利润为负且同比下滑1,554.85%。陈某江在减持公司股份前未按照《创业板信息披露业务备忘录第18号：控股股东、实际控制人股份减持信息披露》的规定披露股份减持计划公告。

公司控股股东、实际控制人被深交所出具监管函。

公司控股股东、实际控制人除了根据《减持实施细则》的要求预披露减持计划外，深主板和中小板的公司还应根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第4.2.21条的要求披露提示性公告，创业板的公司应根据《创业板信息披露业务备忘录第18号——控股股东、实际控制人股份减持信息披露》中的规定发生以下情形，需披露减持计划：

（五）一致行动人持股低于5%，减持公司股份未披露减持计划。

上交所某上市公司XTL控股股东暨实际控制人的一致行动人曹某峰，截至2019年3月14日直接持有公司4.96%股份，2019年3月15、19日，曹某峰通过集中竞价交易方式分别减持公司股票500,000股。3月20日，曹某峰公告股份减持计划，但曹某峰于3月20、21日即通过集中竞价交易方式分别减持公司股票805,600股和194,400股。曹某峰在前述4个交易日合计减持公司股票2,000,000股，占公司总股本的1%。作为公司控股股东暨实际控制人的一致行动人，曹某峰连续多次未按规定在首次减持前15个交易日预先披露减持计划，且合计违规减持数量较大。

公司股东曹某峰被上交所给予通报批评。

股东及其一致行动人之间，采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，视为减持股份，同样需要遵守《减持实施细则》规定。即构成大股东减持、特定股东减持或者董监高减持的，分别适用《减持实施细则》相关规定。大股东与其一致行动人的持股合并计算，并共同遵守减持数量限制、共用相关减持额度。

关于一致行动人减持未合并计算、一致行动人减持股份累计达到5%未及时履行信息披露义务相关案例及规则解读详见他山咨询以往公众号：一致行动人减持未合并计算披露，各减持方均被监管

2018年11月6日，上交所某上市公司YLYT披露公告称，公司副总经理饶某丽拟通过集中竞价方式减持公司股份不超过385,000股，减持期间为自公告之日起十五个交易日后六个月内。2019年7月27日，公司披露公告称，截止2019年5月24日，减持计划期限届满，2018年11月27日至2019年5月24日期间，饶某丽累计减持公司股票174,800股。饶某丽在前述减持时间过半时未及时披露减持进展，且未在减持计划期限届满后的二个交易日内及时披露减持情况。

根据上交所《减持实施细则》第十四条、第十五条，以及深交所《减持实施细则》第十三条、第十四条的规定，大股东、董监高在实施减持计划过程中，其减持数量过半或减持期间过半时，应当披露减持的进展情况。同时，还规定在减持期间内，公司披露高送转或筹划并购重组的，应立即披露减持进展情况。同时，在减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总数1%的，还应当在该事实发生之日起2个交易日内作出公告。

（一）六个月内卖出又买入公司可转债构成短线交易。

创业板某上市公司YKYL控股股东、实际控制人、董事长刘某毅，2020年3月5日至12日期间，累计卖出公司可转债419,950张，减持金额135,071,703.30元。3月10日、11日，刘某毅分别买入公司可转债6,000张、12,470张，买入金额分别为1,995,532.43元、4,153,434.08元。上述买卖公司可转债的行为构成《证券法》第四十四条规定的短线交易。

公司控股股东、实际控制人、董事长被深交所出具监管函。

2020年3月1日实施的新《证券法》第四十四条规定：“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。”

新《证券法》中对于短线交易受限主体除持股5%以上股东、董监高之外，受限范围扩大至：包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。证券品种由公司股票，范围扩大至其他具有股权性质的证券，包括可转债、可交债、CDR等。

（二）高级管理人员参与的股票期权激励计划行权后6个月内卖出公司股票，构成短线交易。

上交所某上市公司HMWL时任副总经理刘某武参与了公司的股票期权激励计划，第二个行权期于2017年6月21日登记完成。2017年11月1日，刘某武卖出公司股票10,000股。

刘某武在参与的股票期权激励计划行权后6个月内卖出公司股票的行为，构成短线交易。同时，其通过证券交易所集中竞价交易减持所持公司股份，未按规定在15个交易日前预先披露减持计划，且未及时申报所持有公司股份的变动情况，直至2018年6月2日才就前述股份买卖情况履行信息披露义务。刘某武已根据相关规定将此次违规交易获得的全部收益81,400元上缴公司。

公司时任副总经理刘某武被上交所予以监管关注。

上市公司非独立董事、高级管理人员参与公司股权激励事项，应注意股权激励过户登记完成的时点与主动减持之间的时间间隔，避免构成短线交易。关于短线交易其他注意事项及违规案例详见他山咨询以往公众号：

短线交易的特殊认定情形

新《证券法》后，短线交易监管迎来重大变化

（一）董监高离职后半年内减持公司股份。

上交所某上市公司TJSY陈某芳因达到退休年龄于2019年3月22日辞去职工监事职务。2019年6月18日，陈某芳买入公司股票14,000股，成交价格为7.46元/股。2019年6月19日，陈某芳卖出公司股票9,802股，成交价格为7.78元/股。陈某芳通过前述股票交易获得收益3,136.64元，已全部上缴公司。

公司时任监事被上交所予以监管关注。

根据沪深交易所《减持实施细则》第十二条规定：“董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；

（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。”

上市公司董监高在任期届满前离职的，仍按其原任期时间，适用公司法规定的减持比例要求。如果公司董监高在三年任期的第一年辞职，其不仅在离职半年内不得减持股份，在剩余未满任期及其后的半年内也还应遵守每年减持不得超过25%的比例要求。同时，离职半年内即使是通过二级市场买入的股票，仍要遵守离职后半年内不得转让其所持公司股份的规定。

（二）董监高配偶在窗口期减持公司股份。

创业板某上市公司WLGD预约于2018年10月27日披露2018年三季报，余某作为公司的副总经理，其配偶蒋某于2018年10月22日以集中竞价方式卖出公司股票25,000股，交易金额605,750元。余某配偶卖出公司股票的时间发生在三季报预约披露日前30日内，构成敏感期买卖公司股票。

余某被深交所出具了监管函。

（三）公司变更定期报告披露时间导致董事长在窗口期减持公司股份。

深交所某上市公司SLTX原预约在2019年8月30日披露半年度报告。2019年8月15日，公司提前披露了2019年半年报。陈某作为公司董事会秘书，在协调公司2019年半年度报告信息披露工作时，未对调整后的2019年半年报披露时间进行核查，导致公司董事长杨某原不处于敏感期的减持行为，因公司提前披露半年报而处于2019年半年报披露前30日的敏感期内。

公司董事会秘书被深交所给予通报批评。

沪深两所对于窗口期减持受限主体有所差别：

深交所窗口期减持受限主体：

1、上市公司董监高、证券事务代表及前述人员的配偶。

2、控股股东、实际控制人，为自然人的，及其配偶、未成年子女。

3、控股股东、实际控制人直接或者间接控制的法人、非法人组织。

上交所窗口期减持受限主体：

1、上市公司董监高。

2、控股股东、实际控制人。

创业板某上市公司SNKJ于2019年3月21日披露《关于股东所持股份被司法划转的公告》称，原控股股东、实际控制人黄某劲所持142,504,000股公司股份于2019年3月20日被司法划转至湖南省弘德资产经营管理有限公司名下，被划转股份占公司总股本的13.92%。前述股份司法划转处于公司被中国证监会立案调查期间。

综合重大信息未及时披露事项，原控股股东、实际控制人被深交所给予通报批评。

大股东、董监高出现《减持实施细则》第九条、第十条、第十一条规定的违法违规情形，因涉嫌证券期货违法犯罪被证监会立案调查或被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、刑事判决未满6个月，或者被公开谴责未满3个月，或者公司仍未恢复上市或者终止上市的，相关主体不得减持股份。

创业板某上市公司WTGY特定股东国弘开元，于2020年2月7日通过公司披露《关于特定股东减持计划的提示性公告》，计划通过集中竞价方式减持公司股份不超过1,565,000股，不超过公司剔除回购专用账户中的股份数量后的1%，减持期间为2020年4月2日至2020年7月1日。

2020年5月13日，国弘开元通过公司披露减持完成的公告，称前述减持计划已实施完毕，实际减持股份1,572,000股，实际减持比例1.0045%，超额减持比例为0.0045%。

公司股东被深交所出具监管函。

根据沪深交易所《减持实施细则》第四条和第五条的规定，大股东、持有特定股份的股东，在任意连续90日内，通过竞价交易减持股份的数量不得超过总股本的1%，通过大宗交易减持股份的数量不得超过总股本的2%，合计不得超过3%。

同时，大股东依据《减持实施细则》通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持股份至低于5%，自持股比例减持至低于5%之日起90个自然日内，通过集中竞价交易、大宗交易继续减持的，仍应当遵守《减持实施细则》有关大股东减持的规定。大股东减持至低于5%、但仍为控股股东的，还应当遵守《减持实施细则》有关大股东减持的规定。大股东减持至低于5%、但持有特定股份的，对特定股份的减持仍应当遵守《减持实施细则》有关特定股东减持的规定。

（一）被动稀释+主动减持导致持股比例变动达到5%，未及时履行报告和公告义务。

创业板某上市公司GHXW，于2020年3月15日披露的《简式权益变动报告书》显示，舟山百汇达股权投资管理合伙企业（有限合伙）、耿某芳、耿某、郭某强、王某作为公司的控股股东及一致行动人，在2016年6月17日至2020年3月13日期间，合计持股比例由37.12%变动至31.53%，持股比例累计变动5.59%，其中因公司非公开发行、实施股权激励等被动稀释比例为2.32%，通过ETF换购、集中竞价和大宗交易主动减持比例为3.27%。你们在合计持有公司的股份比例变动达到5%时，未按照《上市公司收购管理办法》的规定履行报告和公告义务，在履行报告和公告义务前未停止卖出公司股票。

公司控股股东及其一致行动人被深交所出具监管函。

根据《上市公司收购管理办法》第十二条和十三条的规定，构成一致行动人的多个股东，其持股数量将被合并计算，并作为一个整体来遵守关于减持比例、信息披露等方面的要求。

同时，上市公司应当注意，当公司发生非公开发行股份、实施股权激励、ETF换购等注意被动稀释和主动减持比例合并计算。如果大股东及其一致行动人合计持有公司5%的股份后，通过证券交易所的证券交易，所持股份比例每增加或者减少5%，在该事实发生之日起至披露相关公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票。