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自去年以来，私募基金频频爆雷，成为自P2P暴雷后的又一种重灾区。与之对应的是监管部门不断加强其监管力度，形成了旷日持久的强监管态势；执法部门亦逐步加大私募领域之违法犯罪行为的查处力度，私募管理机构的实控人或高管被立案调查及批准逮捕的新闻已屡见不鲜。本文原版翻录自刘乃进律师的「私募基金管理人自查与合规风控建设」超万字的课程PPT内容，对私募爆雷中的管理人如何重点对第三次自查通知及风险防范进行归纳总结，并提出应对方案。
（一）证监会私募合规专项检查情况
2015-2018私募专项检查-检查结果：
2015年-2018年连续四年，证监会组织各地证监局开展全国范围内的私募基金合规运营专项检查，对违法违规情况进行处理，并将结果向社会公布。该四年的专项检查情况如下：
证监会私募合规专项检查处理结果：
2015年，27家私募基金管理人被采取行政监管措施，9家立案稽查，21家报送地方政府或移送公安部门；
2016年，65家被采取行政监管措施，6家立案稽查，4家报送地方政府或移送公安部门；
2017年，83家被采取行政监管措施，6家立案稽查，8家报送地方政府或移送公安部门。
证监会私募合规专项检查——违法违规行为分类
违法违规行为的分类：
严重违法违规行为主要有：非法集资、挪用基金财产、向非合格投资者募集资金、利用未公开信息获利等；
一般违规行为主要有: 公开宣传推介、未对投资者进行风险评估、承诺保本保收益、证券类结构化基金不符合杠杆率要求、基金财产与管理人固有财产或他人财产混同、费用列支不符合合同约定、基金未托管且未约定纠纷解决机制、未按合同约定进行信息披露、未按规定备案基金、证券类私募基金从业人员无从业资格等违规问题；
不规范问题主要有: 登记备案信息不准确、更新不及时，公司管理制度和合规风控制度不健全或未有效执行，公司人员、财务、制度等缺乏独立性等。
（二）中基协自查通知与整改要求
2018年9月20日，中基协发布第一次自查通知，共15项内容。要求2018年10月31日前提交自查报告及整改报告，整改时限不晚于2019年3月31日。
2018年10月26日，中基协发布第二次自查通知，共19项内容。要求2018年11月30日前提交自查报告及整改报告，整改时限不晚于2019年3月31日。
2018年12月7日，中基协更新《私募基金管理人登记须知》。
2019年1月23日，协会发布第三次自查通知，共21项内容。要求2019年2月28日前提交自查报告、自查信息表及整改报告，整改时限不晚于2019年6月31日。
2019年4月4日，协会发布第四次自查通知，共22项内容。要求2019年5月5日前提交自查报告、自查信息表及整改报告，整改时限不晚于2019年10月31日。
2019年5月21日，协会发布第五次自查通知，共23项内容。要求2019年6月10日前提交自查报告、自查信息表及整改报告，整改时限不晚于2019年12月31日。
（三）私募基金风险环境分析
1.行政、自律风险，广泛存在
2015年-2018年连续四年，证监会组织各地证监局开展全国范围内的私募基金合规运营专项检查，对违法违规情况进行处理，并将结果向社会公布。该四年的专项检查情况如下：
2.民事责任风险快速爆发
民事责任风险：
民事责任风险存在于基金运营的全生命周期，主要体现在交易环节。
1.从运营环节上看，募集、投资、管理、退出等环节均可能出现民事风险；
2.从法律关系上看，管理人与基金、基金投资人之间，投资人之间，基金与标的企业、标的企业的其他股东之间，均可能存在民事权利义务责任纠纷。
2014年-2017年私募基金相关民事案件数量年度变化情况
3.刑事责任风险超出想象
私募基金相关刑事案件具体罪名类型情况
4.私募管理人数量快速瘦身，被淘汰风险大量存在
注：2019年1月29日公布的美国私募基金统计至2018第二季的私募基金管理人数量及管理基金规模，本团队自行汇整。数据源：美国证监会。
【几点看法】
1.证监会合规检查、处理与影响？
2.中基协法定职权与纪律处分？
3.逐渐清晰的中基协自律管理路线图：登记备案——建章建制——限期自查整改——自律检查——纪律处分。
4.纪律处分及影响：
（一）谈话提醒；
（二）书面警示；
（三）要求限期改正；
（四）缴纳违约金；
（五）行业内谴责；
（六）加入黑名单；
（七）公开谴责；
（八）暂停受理或办理相关业务；
（九）要求其他会员暂停与其的业务；
（十）暂停会员部分权利；
（十一）暂停会员资格；
（十二）撤销管理人登记；
（十三）取消会员资格；
（十四）基金业协会规定的其他纪律处分形式。
5.目的：吹起合规风控建设的集结号，引导基金行业为下一步快速稳健发展打好内控制度建设的攻坚战。
6.限期自查可能是最后一次机会被“容错赦免”的机会。
7.老牌存量管理人应更为重视：我们都是小学生，欠的功课迟早要补。
截至目前，中基协已开展了五次限期自查活动，自查内容逐次愈发全面、细化。较第四次限期自查，第五次自查新增了以下三方面的内容：一、扩大了私募冲突业务的自查范围；二、扩大了后续到期基金预期退出情况的梳理排查范围；三、新增要求说明基金备案后新增募集规模相关情况。
【第三次限期自查内容解读】
第1项-基本情况
请说明你公司工商登记、分支机构、子公司及关联方、出资人及实际控制人、高管及人员结构等登记基本信息,并请说明目前在管私募基金相关情况,包括但不限于基金类型、管理规模、主要投向、结构化及杠杆情况、申购赎回安排、托管情况、投资者结构等。
前三次限期自查内容解析
演变：第一次自查无此项要求，第二次自查通知表述为“高管人员结构”，第三次明确为“高管及人员结构”，配合《私募基金管理人登记须知（2018年12月更新）》，加强对员工的监管与核查。
分析：此条是信息汇总性质，可以在完成如下自查要求后，整理汇总。
第2项-基金备案与信息更新
根据《基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》、《私募投资基金信息披露管理办法》等法律法规及自律规则的规定,请核实你公司所有发行管理的私募基金是否在协会资产管理业务综合报送平台(以下简称“ AMBERS系统”)办理备案手续,并已及时履行了管理人及所管理私募基金的重大事项变更、季度更新、年度更新以及信息披露备份等信息更新及备份义务。如为否请说明具体情况及原因:其中,涉及未备案产品的,应当同时填报“专项自查表1-未备案产品情况”。
演变：三次自查通知对本条自查要求内容基本相同。
分析：（1）自查所有产品是否已办理备案手续，未备案的，需要填写专项自查表；（2）自查管理人与全部产品的信息披露是否满足协会自律规则，以及基金合同的约定。
【常见问题】
1.某合伙、公司、契约是否属于私募基金，是否需要备案？
2.基金未备案；
3.基金未备案先投资；
4、管理人及基金未在AMBERS系统中及时履行重大事项变更、季度更新、年度更新；
5、已及时更新，但所填报信息与事实不符；
6、未及时履行备份义务。
第3项-关联主体与投资标的填报
请说明你公司的实际控制人、股东、分支机构、子公司及关联方以及所管理私募基金投向的标的公司是否已如实在AMBERS系统填报。如为否,请说明具体情况及原因,同时填报“专项自查表2-尚未向协会报送实际控制人等情况”。
演变：与第一次自查要求基本相同，较第二次自查减少了P2P行业的自查要求。（根据第三次自查通知第7条，公司及主要出资人的冲突业务情况仍需核查。）
分析：分别核查公司实际控制人、股东、分支机构、子公司、关联方以及所管理的私募基金投向的标的公司，是否已在AMBERS系统填报。核查工作量相对较大，对于集团化、国企等主体而言，可能关联方等主体的协调难度较大。
【常见问题】
1.关联方认定，关联方过多。
（1）央企、集团公司关联方多；
（2）私募基金是否作为关联方披露；
“申请机构是否存在子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构和其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构）”。
2.标的公司填报（名股实债？）
（1）内容比较多；
（2）名股实债项目怎么办？
（3）债转股、可转债？
3.信息未如实填报、或未及时更新。
第4项-内部治理
请说明你公司是否秉持专业、独立、制衡、有效原则,建立了符合展业需要的内部治理架构和内部控制规范,公平对待所管理的全部基金和投资者,有效防范利益冲突和利益输送。如为否,请说明情况。
演变：与第一次、第二次自查通知相比，基本无变化。
分析：一方面需要自查公司风险管理与内部控制制度的建设，是否符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《私募基金管理人法律意见书指引》、《私募基金管理人内部控制指引》、《私募基金管理人登记须知（2018年12月更新）》的要求，另一方面需要自查制度的执行情况，特别是公平对待基金和投资者、防范利益冲突和输送的情况。
【常见问题】
1.内部治理架构：
董监高、组织结构；
议事规则，部门职责等。
2.内控制度
（1）管理人登记时需要提交的8-10项制度；
（2）内控指引要求的内控制度；
（3）制度是否适当，是否执行。
3.公平对待、利益冲突、利益输送
（1）多支基金之间投资机会的分配；
（2）多只基金之间相互交易。
第5项-诚信信息
请说明你公司是否存在未向协会完整报送诚信信息相关情形,包括管理人及高管人员最近三年是否受到刑事处罚、行政处罚、被证监会采取行政监管措施、被基金业协会采取自律措施、被其他自律组织采取措施,涉及诉讼或仲裁或其他合法合规及诚信情况等。如存在,请详细列出,同时填报“专项自查表3-未向协会报送诚信情况”。
演变：与第一次、第二次自查通知相比，基本无变化。
分析：需要全面核查公司及高管人员的诚信情况，可以通过外部网站核查以及公司内部询问的方式进行。
【常见问题】
1.以前诚信信息报送不准确、不完整
（1）处罚或处分；
（2）诉讼或仲裁；
（3）刑事责任。
2.新出现的诚信信息问题
（1）是否及时报送；
（2）是否对管理人资质、相关主体资质构成影响。
“三、坚守行业底线，建立异常经营机构快速处理机制：对于已经被司法机关、监管部门调查认定不再符合登记规定的私募基金管理人，协会直接根据调查认定结果对其予以公告注销。对于出现异常经营情形，且未能主动消除不良影响的非会员私募基金管理人，协会将要求其自行聘请律师事务所提交法律意见书，说明是否符合登记规定。对于未能提交法律意见书或者法律意见书认定其不再符合登记的私募基金管理人，协会将公告予以注销。对于存在重大经营风险，或者处于调查期间且调查结果尚未形成的私募基金管理人，协会暂停受理新基金备案申请、该私募基金管理人相关重大事项变更申请，以及相关关联方新设私募基金管理人的登记申请。严肃追究从业人员责任，对因重大违法违规而被注销的机构中具有基金从业资格的高级管理人员一律取消从业资格，加入黑名单。私募基金管理人登记被注销后，有关机构不得募集设立私募基金，已备案的私募基金应当按照法律法规和合同约定妥善处置，维护好投资者的合法权益。”
第6项-从业人员
请说明你公司现有从业人员数量、取得基金从业资格情况、岗位职责划分及人员配置、外部兼职情况,列示兼职员工所兼职机构名称、职务、兼职机构业务开展情况及兼职原因,是否已在从业人员管理平台(http://person.amacorgcn)将现有员工全部录入。如为否,请说明具体人员情况和原因。
演变：第一次与第二次自查通知，仅包括“现有员工全部录入”以及“基金从业资格情况”。其他内容均为本次增加。
分析：如前述，员工的核查和监管趋严，需引起重视。按照《私募基金管理人登记须知（2018年12月更新）》的最新监管要求，原则上除法定代表人以外的高管不得兼职，一般员工不得兼职。同时该《须知》明确，已登记机构应当按照上述规定自查。因此管理人在自查过程中，应遵照该原则进行自查和整改。
【常见问题】
1.专职员工数量较少，现有员工无法满足机构运营需要；
2.人员履职能力有待提高；
3.高管任职资格存在瑕疵；
4.必须取得基金从业资格的高管未取得基金从业资格；
5.存在兼职情形；
6.现有员工未全部录入管理平台。
第7项-冲突业务与非基金业务
请说明你公司及主要出资人在实际经营业务中,是否兼营《私募基金登记备案相关问题解答(七)》及《私募基金管理人登记须知》中提到的民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等与私募基金属性相冲突的业务,是否兼营其他非私募基金相关业务。如有,请详细说明,同时填报“专项自查表4-私募冲突业务情况”。
演变：与第一次与第二次自查通知相比，将“主要出资人”纳入核查范围，同时冲突类业务列举更为详细。
分析：（1）按照自查要求进行核查，梳理基本情况；（2）根据《私募基金管理人登记须知（2018年12月更新）》的最新监管要求，主要出资人从事冲突类业务的，将不予登记。《须知》未明确要求已登记管理人需按最新要求整改，但主要出资人不得从事冲突类业务应为协会监管趋势，已登记管理人可寻求适当时机调整。
【常见问题】
1.冲突业务
（1）不予登记；
（2）房地产背景；
2.公司存在冲突业务
3.股东存在冲突业务
4.非私募基金业务
（1）财务顾问费？
（2）自有资金投资？
第8项-参控股私募管理人
请说明你公司的实际控制人、控股股东及公司自身是否存在参股或控股其他私募基金管理人相关情形。如有,请列明具体管理人名称、登记编码、出资比例等信息,详细说明各有关机构是否存在缺乏统一管理,不合规经营有关情况。
演变：第一次自查通知无此项，第二次增加，第三次较第二次新增要求“列明具体管理人名称、登记编码、出资比例等信息”。
分析：核查范围比管理人申请登记时要广，管理人登记时子公司核查比例为20%，关联方为构成控制，而自查时参股不限比例，均应核查并披露。
【常见问题】
集团化管理人需要注意：
1.人员、业务、管理的独立性；
2.同质化竞争；
3.统一管理与独立性的问题；
4.特殊目的载体的利用。
第9项-突破底线
请说明你公司所管理私募基金是否存在公开宣传、向不合格投资者募集、直接或间接承诺保本保收益,或向销售机构出具保本保收益的兜底承诺等相关情形。如有,请详细说明,同时填报“专项自查表5-违规募集情况”。
演变：第一次无此项要求；第二次有此项要求；第三次与第二次要求基本无差异。
分析：核查上述情况，可以主要通过核查外部网站、基金档案、员工内部询问等方式开展；如方便，亦可将合格投资者、风险揭示、无保本承诺等事项，由投资者出具补充确认，作为自查底稿。
【常见问题】
1.公开宣传与公开发行：合并计算超过200人；
2.变相不合格投资者：
（1）通过金融机构发行的金融产品，是合法的；
（2）警惕地方交易所发行的产品。
3.保本保收益：
（1）募集端，而非投资端；
（2）各类直接或间接都不可以：担保、回购、差额补足、补仓等等。
第10项-借贷业务
请说明你公司在管基金是否存在《私募投资基金备案须知》中提到的不属于私募基金范围相关情况。如有,请详细说明,同时填报“专项自查表6-不属于私募基金范围产品情况”,并应当承诺相关产品不会新增投资者、新增募集规模以及滚动发行。若你公司在协会登记为其他类私募基金管理人,请详细说明你公司所管理基金的存续运营情况以及未来业务发展方向和展业安排。
演变：与第一次、第二次相比，核查内容相同，但新增了自查表、承诺事项。
分析：根据《私募投资基金备案须知》，下列情形不属于私募基金范围：
“1、底层标的为民间借贷、小额贷款、保理资产等《私募基金登记备案相关问题解答（七）》所提及的属于借贷性质的资产或其收（受）益权；2、通过委托贷款、信托贷款等方式直接或间接从事借贷活动的；3、通过特殊目的载体、投资类企业等方式变相从事上述活动的。”
如果公司在管产品属于上述情况的，需要填报自查表，同时承诺该等产品不会新增投资者、新增募集规模以及滚动发行。如果登记为其他类私募基金管理人，则需要全面说明在管基金的存续运营情况和后续安排。
【常见问题】
1、底层标的为民间借贷、小额贷款、保理资产等《私募基金登记备案相关问题解答（七）》所提及的属于借贷性质的资产或其收（受）益权；
2、通过委托贷款、信托贷款等方式直接或间接从事借贷活动的；
3、通过特殊目的载体、投资类企业等方式变相从事上述活动的；
4、名股实债如何认定？债加股、债转股（可转债）、对赌回购？
第11项-专业化运营
请说明你公司是否存在在管基金的基金类型与你公司在 AMBERS系统所选业务类型不一致情形。如有,请列明相关基金合计只数、管理规模、涉及自然人投资者数量及出资额等信息,说明你公司是否根据《私募基金登记备案相关问题解答(十三)》的规定,在基金合同到期前未开放申购或增加募集规模,在基金合同到期后将相关基金予以清盘或清算,且不会续期。
演变：第一次、第二次自查通知均有此项要求，第三次自查通知新增“如有,请列明相关基金合计只数、管理规模、涉及自然人投资者数量及出资额等信息”的要求。
分析：2017年3月31日，协会发布《私募基金登记备案相关问题解答（十三）》，要求私募基金管理人进行专业化管理，即管理人仅可在证券、股权等机构类型中选择一类，且仅可以管理相应类型的私募基金。此项自查要求系针对2017年3月31日前完成登记的管理人，核查在管基金类型是否与选定的机构类型不一致，如有，按自查要求报送相关信息即可。
【常见问题】
1.基金类型不一致
（1）三类基金管理人选择一类时，历史成因——不新增；
（2）名股实债，实质性违反规定。
2.违反规定进行开放申购或增加募集规模,或在基金合同到期后未清盘或清算,而是进行续期。
第12项-在管基金信息填报
请核实你公司所有在管基金在 AMBERS系统中填报基金到期日信息是否真实、准确。如为否,请列明相关基金信息,同时填报“专项自查表7-到期日填报错误基金情况”,并承诺将在 AMBERS系统基金重大事项变更模块中更正基金到期日信息。
演变：本项要求为第三次自查通知新增要求。
分析：按基金产品实际情况自查即可。
【常见问题】
统计功能更重，正常填报即可。
第13项-逾期在管基金
请你公司说明目前是否存在在管基金已经逾期且无法正常清算(含投资项目无法正常退出、预期亏损或其他可能造成投资者利益重大损失)的情况。如有,请说明有关基金具体情况、无法正常清算的原因、已采取的相关措施,是否已就展期或者清算安排与投资者达成一致,并填报“专项自查表8-已逾期且无法正常清算的基金情况”；同时应当每季度在协会私募基金信息披露备份系统重大事项临时报告模块上传基金退出进展情况报告,并向投资者进行披露。
演变：在第一次、第二次自查通知中，本项要求的表述为“截至报告反馈日,请说明你公司所管理私募基金在近半年内是否存在投资者无法正常退出相关情况。如有,请详细列明有关基金具体情况、无法正常退出的情况及原因及已采取的相关措施”。在第三次自查通知书删除原表述，更新为目前的表述。
分析：自查公司在管基金是否存在已经逾期且无法正常清算的情况，如存在则需在自查报告中说明相应情况、填报自查表、并每季度在系统中上传情况报告、向投资者披露。
【常见问题】
1.逾期不能正常退出，不违法。
2.关注社会风险，因此涉及投资人较多时，应该会被重点关注。
3.应急预案或风险处置预案是必要的
（1）监管需要看；
（2）管理人内控运营确实需要；
（3）建议此时组建专门的工作组开展各项工作。
第15项-在管基金信息披露
请说明你公司所管理私募基金的信息披露情况,是否已根据基金合同约定的频率、内容和方式向投资者真实、完整、及时、准确披露了所投底层资产及最终标的情况(如涉及非实体企业的有限合伙等SPV情形,请穿透至底层资产及最终标的)。如为否,请说明原因。
演变：与第一次、第二次一致。
分析：根据《私募投资基金信息披露管理办法》，私募基金管理人是信息披露义务人，应当按照协会自律规则及基金合同的约定，向投资者披露相关信息。因多种原因，在大资管新规出台前，产品嵌套较为常见，自查通知中也特别强调需穿透披露底层资产情况。
【常见问题】
强调准确性、完整性。
大数据，未来“瑕疵”可能无处藏身。
第16项-在管基金审计
请说明你公司是否在每一个会计年度聘请会计师事务所对所管理私募基金进行了审计,并出具了年度审计报告。如为否,请说明原因。
演变：与第一次、第二次一致。
分析：《私募基金监督管理暂行办法》第二十五条第二款，“私募基金管理人应当于每个会计年度结束后的4 个月内，向基金业协会报送经会计师事务所审计的年度财务报告和所管理私募基金年度投资运作基本情况。”同时AMBERS系统亦需上传当年度审计报告。如实自查、披露即可。
《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》第十八条：“金融机构对资产管理产品应当实行净值化管理，净值生成应当符合企业会计准则规定，及时反映基础金融资产的收益和风险，由托管机构进行核算并定期提供报告，由外部审计机构进行审计确认，被审计金融机构应当披露审计结果并同时报送金融管理部门。”
《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》第二条第三款：“私募投资基金适用私募投资基金专门法律、行政法规，私募投资基金专门法律、行政法规中没有明确规定的适用本意见，创业投资基金、政府出资产业投资基金的相关规定另行制定。”
【常见问题】
未每年度对基金进行审计：
《私募基金监督管理暂行办法》第二十五条第二款，“私募基金管理人应当于每个会计年度结束后的4 个月内，向基金业协会报送经会计师事务所审计的年度财务报告和所管理私募基金年度投资运作基本情况。”
《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》第十八条：“金融机构对资产管理产品应当实行净值化管理，净值生成应当符合企业会计准则规定，及时反映基础金融资产的收益和风险，由托管机构进行核算并定期提供报告，由外部审计机构进行审计确认，被审计金融机构应当披露审计结果并同时报送金融管理部门。”
《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》第二条第三款：“私募投资基金适用私募投资基金专门法律、行政法规，私募投资基金专门法律、行政法规中没有明确规定的适用本意见，创业投资基金、政府出资产业投资基金的相关规定另行制定。”
第17项-适当性管理
请说明你公司是否根据《私募投资基金募集行为管理办法》的规定,针对2016年7月15日以后发行的私募基金,要求每位投资者逐一签署了风险揭示书,且签章齐全。如为否,请详细列明基金名称、具体情形及原因,同时填报“专项自查表10-涉及投资者风险揭示书问题的基金情况”。
演变：第一次自查通知要求核查风险揭示书及签章是否齐全。第二次自查要求详细列明基金名称、具体情形及原因。第三次自查在第二次的基础上，新增专项自查表。
分析：风险揭示在《私募投资基金监督管理暂行办法》中即进行了规定。2016年7月15日协会发布《私募投资基金募集行为管理办法》，对风险揭示进行了进一步强调。除《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条规定的法定合格投资者及专业投资机构外，所有投资者均应当履行风险揭示程序，并逐条签署风险揭示书。管理人需根据该标准进行自查，如存在未充分履行风险揭示情况的，可以与投资者协商，补充确认风险揭示工作。
【常见问题】
1.签署了风险揭示书，但自然人投资者未逐条签字。
2.签署了风险揭示书，签字代签。
3.履行了风险揭示，但未签署风险揭示书。
4.未履行风险揭示程序。
5.不能有效留痕：不留痕等于没做。
第18项-关联交易
请说明你公司所管理基金是否存在与管理人实际控制人、股东、分支机构、子公司及关联方的关联交易情况(含投向上述主体管理私募基金情况,如有),请说明关联交易对手方、交易标的、规模及风险情况,相关关联交易是否符合基金合同约定及法律法规要求,并已向投资者进行了披露:其中,针对基金投向单一关联方的,应当同时填报“专项自查表11-投向单一关联方相关情况”。
演变：较第一次、第二次，补充将在管基金投向相关主体管理私募基金的行为认定为关联交易。
分析：根据相关自律规则，关联交易并非绝对禁止，但应履行必要的决策和信息披露程序，同时应确保相关交易不存在利益输送、价值公允、未侵害投资者权益。决策程序及信息披露按照基金合同约定进行。
第19项-资金池
请说明你公司所管理基金是否存在滚动发行、期限错配、集合运作、分离定价,相关基金的本金、收益和风险在不同的投资者之间进行转移等“资金池”特征相关情况。如有,请详细列明基金名称、资金募集及运营情况,同时填报“专项自查表12-涉及资金池基金情况”
演变：第一次无此项，第二次新增此项，第三次在第二次基础上增加“列明资金募集及运营情况,同时填报“专项自查表12-涉及资金池基金情况”的要求。
分析：《私募投资基金备案须知》（2018年1月12日发布）、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（2018年4月27日发布）均明确提出，“不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务”，“私募基金应当单独管理、单独建账、单独核算，不得开展或者参与任何形式的“资金池”业务，不得存在短募长投、期限错配、分离定价、滚动发行、集合运作等违规操作。”此类情况是目前金融监管的重点，坚决杜绝。管理人需如实自查，如存在相关情况，需引起高度重视，并确保不增资、不增员、不展期，并就产品是否能够正常清算等情况详细说明。
【常见问题】
1.滚动发行、期限错配、集合运作、分离定价；
2.资金池的判定；
3.净值管理；
4.基金份额转让、开放期、封闭期不一样。
第20项-超限投资
请说明你公司所管理私募基金是否存在未按照基金合同约定的投资范围、策略及限制进行投资的相关情况。如有请详细列明基金名称及具体投资情况、原因及是否已向投资者进行了披露,同时填报“专项自查表13-违反合同约定基金情况”。
演变：要求一致，第三次新增自查表。
分析：根据《私募投资基金合同指引1-3号》的规定，私募基金的投资范围、投资策略应当写入基金合同。根据《私募投资基金信息披露管理办法》，投资范围和投资策略发生重大变化时，应当向投资者履行信息披露义务。因此，若管理人未按照基金合同约定的投资范围、投资策略进行投资，不仅涉及民事违约责任，可能还会受到协会的自律处罚。就此项，管理人如实自查，如确实存在未按照基金合同约定进行投资的情况，建议及时与投资者沟通，并取得投资者的追认。
【常见问题】
1.改变投资策略、投资范围、投资标的；
2.不仅是监管问题，更是民事责任问题。
第21项-其他事项
请说明你公司是否存在按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规则应向协会及时报告而未及时报告的可能影响正常经营展业及基金投资者权益的其他重大事项。
演变：本项要求系第三次自查通知新增。
分析：本条为兜底条款。对于2016年2月5日之前登记完成且未补提法律意见书的管理人，建议严格按照《私募基金管理人登记法律意见书指引》、《私募基金管理人登记须知（2018年12月更新）》、《私募投资基金备案须知》（2018年1月12日）等规定，进行全面自查。对于2016年2月15日之后完成登记的管理人，建议重点核查内控制度完备性、执行性，同时根据《私募基金管理人登记须知（2018年12月更新）》的最新规定进行自查，如健全的财务制度、资产负债率是否过高、员工兼职情况、股权代持、股权稳定性（出资人不得为资产管理产品）、主要出资人是否兼营冲突业务等。
【新增要求】
与第二次自查通知相比，第三次自查通知主要更新如下方面：
1.新增核查
“现有从业人员数量、岗位职责划分、人员配置、外部兼职情况、列示兼职员工所兼职机构名称、职务、兼职机构业务开展情况及兼职原因”。
与《私募基金管理人登记须知（2018年12月更新）》一致，提高对私募基金管理人员工的要求，同时加大核查力度。
2.冲突业务限制扩大
在限制私募基金管理人本身经营冲突业务的基础上，增加对“主要出资人”的限制，即公司的主要出资人亦不得经营冲突业务，同时冲突业务列举更为详尽。
3.不属于私募基金产品，新增承诺
对管理人在管基金中存在属于《私募投资基金备案须知》中提到的不属于私募基金范围的，要求管理人出具承诺，承诺相关产品不会新增投资者、新增募集规模以及滚动发行。
4.不符合专业化运营的，要求列明产品具体信息
对于不符合专业化运营的，要求列明“相关基金合计只数、管理规模、涉及自然人投资者数量及出资额等信息”。
5.新增基金到期日核查
要求核查在管基金在AMBERS系统填报的到期日是否准确。
6.新增逾期且无法正常清算产品核查
将前两次自查通知中要求自查“投资者无法正常退出”，更新为自查“在管基金已经逾期且无法正常清算”，更为客观。如确实存在该等情况，管理人不仅应如实披露，还应积极采取措施予以解决。
7.预计无法正常清算产品核查期限延长，核查要求进一步明确
第三次自查通知要求分别说明2019年6月及2019年年底之前到期的私募基金有关情况，是否预计存在到期无法正常情况情况。同时，存在相关情况的，本次具体要求说明“无法正常清算的原因、已采取的相关措施,是否已就展期或者清算安排与投资者达成一致”，并填报自查表，同时每季度向协会上传情况报告，并向投资者披露。
8.增加关联交易范围
本次自查通知，将管理人在管基金与相关主体在管基金的交易，纳入关联交易范围，更加科学、合理。
9.增加对“资金池”情况的核查要求
较第二次自查通知，要求进一步说明基金“资金募集及运营情况”，同时填报自查表。
10.新增兜底核查要求
新增第21项，要求管理人进行兜底核查。未补提管理人需注意进行全面核查，已出具法律意见书的管理人需重点关注新规。
11.增加专项自查表
新增13个专项自查表，对相关问题的核查更为细致、规范。
【自查整改工作的几重境界】
1.问答式自查整改：有问有答
2.指引式自查整改：系统合规自查，完善治理结构，健全内控制度
3.提升式自查整改：建章建制+内部管理提升+管理团队业务能力提升
《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》第七条：
金融机构开展资产管理业务，应当具备与资产管理业务发展相适应的管理体系和管理制度，公司治理良好，风险管理、内部控制和问责机制健全。
金融机构应当建立健全资产管理业务人员的资格认定、培训、考核评价和问责制度，确保从事资产管理业务的人员具备必要的专业知识、行业经验和管理能力，充分了解相关法律法规、监管规定以及资产管理产品的法律关系、交易结构、主要风险和风险管控方式，遵守行为准则和职业道德标准。
【指标体系】
序号 |
问题 |
是否合规 |
备注 |
第一部分《私募投资基金监督管理暂行办法》（20140821）的要求 |
|||
一、登记备案 |
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1 |
管理人已在基金业协会登记 |
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2 |
全部在管基金已在基金业协会备案 |
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二、合格投资者 |
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1 |
投资者是合格投资者 |
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2 |
投资者人数符合规定 |
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三、资金募集 |
|||
1 |
不存在公开宣传推介的行为 |
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2 |
不存在向不合格投资者募集资金的情况 |
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3 |
不存在向投资者承诺保本保收益的情况 |
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4 |
不存在向不合格投资者募集资金的情况 |
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5 |
已采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估 |
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6 |
投资者已书面承诺符合合格投资者条件 |
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7 |
应当制作风险揭示书，并由投资者签字确认 |
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8 |
销售私募集金，已经自行或委托第三方机构进行风险评级，仅向风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者推介 |
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9 |
投资者已确保投资资金来源合法，不存在非法汇集他人资金投资私募基金的情况 |
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四、投资运作 |
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1 |
私募证券基金的基金合同符合《证券投资基金法》第十章关于基金合同的规定 |
合同要求 |
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2 |
私募证券之外的其他基金，基金合同已经参照《证券投资基金法》第十章关于基金合同的规定，明确各方当事人的权利、义务和相关事宜 |
||
3 |
私募基金已经托管；未托管的，在基金合同中已经做了明确约定 |
托管 |
|
4 |
私募基金未托管的，已经在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制 |
||
5 |
同一管理人管理不同类别的基金，已经坚持专业化管理原则 |
专业化 |
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6 |
管理可能导致利益输送或者利益冲突的不同私募基金的，管理人已经建立防范利益输送和利益冲突的机制 |
利益输送与利益冲突 |
|
7 |
不存在将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动的行为 |
禁止行为 |
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8 |
不存在不公平地对待其管理的不同基金财产的行为 |
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9 |
不存在利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送的行为 |
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10 |
不存在侵占、挪用基金财产的行为 |
||
11 |
不存在泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动的行为 |
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12 |
不存在从事损害基金财产和投资者利益的投资活动的行为 |
||
13 |
不存在玩忽职守，不按照规定履行职责的行为 |
||
14 |
不存在从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动的行为 |
||
15 |
已如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息，未隐瞒或者提供虚假信息 |
信息披露 |
|
16 |
已填报并定期更新管理人及其从业人员的有关信息、所管理私募基金的投资运作情况和杠杆运用情况 |
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17 |
管理人发生重大事项变更，已在 10 个工作日内向基金业协会报告 |
||
18 |
已在每个会计年度结束后的 4 个月内，向基金业协会报送经会计师事务所审计的年度财务报告和所管理私募基金年度投资运作基本情况 |
||
19 |
投资决策、交易和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料已作妥善保管，预定的保存期自基金清算终止之日起不少于 10 年 |
资料保管 |
|
第二部分、《关于在北京市开展打击以私募投资基金为名从事非法集资专项整治行动的通告》（20150526）细化的要求 |
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1 |
无以承诺预期收益率等方式向投资者暗示保本保收益的行为 |
对募集行为的补充 |
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2 |
无不适当地宣传、销售产品，误导欺诈客户的行为 |
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3 |
无商业贿赂的行为 |
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4 |
未开展资金池业务或利用资金池借新还旧 |
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5 |
未采用“P2P”或众筹等方式对外募集资金 |
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第三部分私募投资基金管理人登记和基金备案办法(20140207)私募基金登记备案相关问题解答（一到七）《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（20160205）中的增量要求 |
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1 |
管理人已经在私募基金募集完毕后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案 |
基金备案 |
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2 |
公司型基金自聘管理团队管理基金资产的，该公司型基金在作为基金履行备案手续同时，已作为基金管理人履行登记手续 |
团队内置的基金登记备案 |
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3 |
新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内备案首支产品 |
管理人设立产品的时限 |
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4 |
已登记满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2016年5月1日前备案私募基金产品 |
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5 |
已登记不满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2016年8月1日前备案私募基金产品 |
||
6 |
从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高管人员（包括法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规\风控负责人等）均已取得基金从业资格 |
基金从业资格【注1】 |
|
7 |
从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、合规\风控负责人已经取得基金从业资格 |
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8 |
各类私募基金管理人的合规\风控负责人未从事投资业务 |
隔离制度 |
|
9 |
已登记的私募基金管理人相关高管人员取得基金从业资格情况不符合规定的，于2016年12月31日前通过私募基金登记备案系统提交高管人员资格重大事项变更申请，完成整改 |
从业资格要求的整改期限 |
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10 |
已取得基金从业资格的私募基金管理人的高管人员，按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《关于基金从业资格考试有关事项的通知》的要求，每年度完成15学时的后续培训 |
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11 |
私募基金管理人的高级管理人员【注2】应当诚实守信，最近三年没有重大失信记录，未被中国证监会采取市场禁入措施【注3】。 |
||
12 |
管理人未聘用从其他公募基金公司离职未满3个月的基金经理从事投资、研究、交易等相关业务 |
静默期 |
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13 |
管理人登记后变更控股股东、实际控制人或者法定代表人（执行事务合伙人）的，依据合同约定，向投资者如实、及时、准确、完整地披露相关变更情况或获得投资者认可 |
||
14 |
私募基金管理人已按规定完成月度、季度、年度及重大事项变更的信息报送 |
||
15 |
已登记的私募管理人，不存在以登记主体兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的情况 |
经营范围 |
|
16 |
经金融监管部门批准设立的机构在从事私募基金管理业务的同时也从事民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务非私募基金业务的，已相应建立业务隔离制度，防止利益冲突 |
||
17 |
名称和经营范围中含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样；已登记私募基金管理人不满足前款要求的，进行整改 |
||
18 |
私募基金管理人不存在因违反《企业信息公示暂行条例》相关规定，被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的情况，或者虽然存在此种情况但已按要求完成相应整改 |
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第四部分、《私募投资基金管理人内部控制指引》（20160201）的增量要求 |
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1 |
已建立运营风险控制制度（总） |
（视具体业务类型而定） |
|
2 |
已建立信息披露制度 |
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3 |
已建立机构内部交易记录制度 |
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4 |
已建立防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度 |
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5 |
已建立合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度 |
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6 |
已建立私募基金宣传推介、募集规范制度 |
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7 |
已建立公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等配套管理制度（适用于私募证券投资基金业务） |
||
8 |
已建立防范不正当关联交易、利益输送和内部人控制的风控制度 |
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9 |
已建立人力资源管理制度 |
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10 |
已建立激励约束制度 |
||
11 |
已建立外部风险识别、评估和分析制度 |
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12 |
已建立严谨的业务操作流程（投资业务管理制度） |
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13 |
已建立贯穿于私募基金管理人资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信息披露等主要环节的授权制度（授权规则） |
||
14 |
已建立私募基金托管人遴选制度 |
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15 |
私募基金不进行托管的，私募基金管理人已建立保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制 |
||
16 |
已建立外包业务管理控制（风险控制） |
||
17 |
已建立资料保存及档案管理制度 |
||
18 |
已建立财务管理制度 |
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19 |
已建立必要的防火墙制度与业务隔离制度 |
||
20 |
已建立完善的基金财产分离制度（独立于管理人） |
||
21 |
管理人组织结构职责明确、相互制约，各部门有合理及明确的授权分工，操作相互独立 |
||
22 |
管理人具备至少2名高级管理人员 |
||
23 |
已设置负责合规风控的高级管理人员 |
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24 |
已建立信息系统和会计系统 |
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第五部分、私募投资基金信息披露管理办法（20160204）的要求 |
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1 |
已按《信披办法》第九条规定，向投资者披露10类信息 |
||
2 |
不存在《信披办法》第十一条规定的8类禁止行为 |
||
3 |
宣传推介材料内容已如实披露基金产品的基本信息，与基金合同保持一致；如有不一致，已向投资者特别说明 |
||
4 |
已按《信披办法》第十四条规定，在宣传推介材料中向投资者披露9类信息 |
||
5 |
基金合同中已经明确向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项 |
||
6 |
已在每季度结束之日起10个工作日以内向投资者完成季度信息披露 |
||
7 |
单只私募证券投资基金管理规模金额达到5000万元以上的，已在每月结束后5个工作日以内向投资者披露基金净值信息 |
||
8 |
已按《信披办法》第十七条规定，在每年结束之日起6个月以内向投资者披露7类信息 |
||
9 |
已按《信披办法》第十八条规定，向投资者披露14类重大事项 |
||
备注：
【注1】基金从业资格的取得方式
私募基金管理人的高管人员符合以下条件之一的，可取得基金从业资格：
（一）通过基金从业资格考试。基金从业资格考试的考试科目含科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》及科目二《证券投资基金基础知识》。根据中国基金业协会《关于基金从业资格考试有关事项的通知》（中基协字[2015]112号），符合相关考试成绩认可规定情形的，可视为通过基金从业资格考试。
（二）最近三年从事投资管理相关业务并符合相关资格认定条件。此类情形主要指最近三年从事资产管理相关业务，且管理资产年均规模1000万元以上。
（三）已通过证券从业资格考试、期货从业资格考试、银行从业资格考试并符合相关资格认定条件；或者通过注册会计师资格考试、法律职业资格考试、资产评估师职业资格考试等金融相关资格考试并符合相关资格认定条件。
（四）中国基金业协会资格认定委员会认定的其他情形。拟通过上述第（二）、（三）情形的认定方式取得基金从业资格的私募基金管理人的高管人员，还应通过基金从业资格考试科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》考试，方可认定取得基金从业资格。
【注2】高级管理人员的界定
高级管理人员指私募基金管理人的董事长、总经理、副总经理、执行事务合伙人(委派代表)、合规风控负责人以及实际履行上述职务的其他人员。
【注3】诚信记录的核查标准
按《法律意见书指引》应核查：申请机构是否受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施；申请机构及其高管人员是否受到行业协会的纪律处分；是否在资本市场诚信数据库中存在负面信息；是否被列入失信被执行人名单；是否被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录；是否在“信用中国”网站上存在不良信用记录等。
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