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企业债券发行操作实务
企业债券（Enterprise Bond）通常又称为公司债券，是企业依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的债券。公司债券的发行主体是股份公司，但也可以是非股份公司的企业发行债券，所以，一般归类时，公司债券和企业发行的债券合在一起，可直接成为公司（企业）债券。 企业债券是公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。通常泛指企业发行的债券，中国一部分发债的企业不是股份公司，一般把这类债券叫企业债。
一、发行依据
1.《企业债券管理条例》
2.《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》(发改财金[2004]1134号)
3.《国家发展改革委关于下达2007年第一批企业债券发行规模及发行核准有关问题的通知》(发改财金[2007]602号)
二、企业债券发行条件
1. 所筹资金用途符合国家产业政策和行业发展规划
筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。
用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。
用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。
用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%。
《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）
2.净资产规模达到规定的要求
股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元。实际操作中，净资产指标远高于该条规定。
3.经济效益良好，近三个会计年度连续盈利
4.现金流状况良好，具有较强的到期偿债能力
最近三年平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息。
注：
（1）由于可供分配利润操作空间比较大，实际操作中按照最近三年平均净利润来计算；（实际操作中要求企业债发行人3 年连续盈利）
（2）三年内连续发债，是否要合并计算债券总额，要分情况。a、如果是短时间内连续发债，需合并计算。如09 年下半年发了10 亿债，10 年上半年又发10 亿，则需要合并考虑企业三年平均净利润指标是否能支撑20亿元债券的利息负担；b、如果间隔时间比较长，则不需要合并计算。如07 年发了10 亿债，09 年再发10 亿债，考虑到08 年的年报里已经体现了07 年发行债券产生的利息的影响，只需单独考虑相关净利润指标是否能支撑09 年发行的10 亿债券的利息负担。
5.近三年没有违法和重大违规行
6.前一次发行的企业债券已足额募集
7.已经发行的企业债券没有延迟支付本息的情形
8.企业发行债券余额未超过其净资产的40%。用于固定资产投资项目的，累计发行额不得超过该项目总投资的20%(目前执行30%)
累计债券余额不超过企业净资产40%，注：
（1）同一集团母子公司同时发债，应同时满足下列标准：
a、母公司累计发债余额不超过合并报表“归属于母公司所有者权益”的40%；
b、子公司累计发债余额不超过合并报表“归属于母公司所有者权益”的40%；
c、母公司和子公司合计发债余额不超过母公司合并报表中“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”合计额的40%。
（2）累计债券指的是“企业债+上市公司债+中期票据+可转债”总额，不包括短期融资券。
9.符合国家发展改革委根据国家产业政策、行业发展规划和宏观调控需要确定的企业债券重点支持行业、最低净资产规模以及发债规模的上、下限
10.符合相关法律法规的规定
债券的利率由发行人和主承销商根据市场情况协商确定，报有关部门备案；
利率的确定：通常为Shibor基准利率+基本利差
Shibor基准利率：公告日前5 个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor 利率的算术平均数
基本利差的影响因素：信用风险、发行期限等
（1）信用风险的判断：
信用评级：2007年开始双评级制度，即债项评级和主体评级；对评级机构的要求：具有企业债券评级从业资格；不得更换。
信用评级高，发行利率低；评级低，发行利率高。
实务中，发债主体的信用等级在AA以上的，可以无担保
（2）期限对利率的影响
国债利率一般不超过5年，企业债利率通常为M+N
如发行7年期债券，即债券期限为7年固定利率债券，同时附加第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，即5+2
M+N的年限时国家发改委不赞成前短后长的模式，如2+3的模式。
三、发改委对于城投类、园区开发类企业的特殊要求
1、城投类企业所在地政府性债务监管要求
（1）对于经营收入主要来自承担政府公益性项目或准公益性项目建设，且占企业收入比重超过30%的投融资平台发行企业债券，必须提供本级政府债务余额和综合财力的完整信息，其他情况也建议提供。若投融资平台公司所在地方政府负债（包括本次拟发债金额）水平超过100%，其发债申请不予受理。但根据发改办财金[2015]1327号文，偿债保障措施完善的企业发行债券，将不与地方政府债务率和地方财政公共预算收入挂钩。
（2）城投类企业所在地方发改委部门需出具当地政府所属城投企业已发行未偿付的企业债券、中期票据情况报告，该项余额与地方政府当年GDP比值超过12%的，暂不受理该地区城投类企业发债申请。
2、发行人资产有效性的要求
1）发改委要求对于注入发债主体的土地资产，必须手续齐全且按照法律法规缴纳土地价款和税金。对于出让性质的土地，需提供土地出让合同（协议出让方式获取）或招拍挂流程文件（招拍挂方式获取）、土地出让金缴纳凭证及契税发票；对于划拨方式获得的土地，除需提供政府划拨注入的红头文件外，其土地入账价值按评估价值入账的，需经有证券从业资质的土地评估机构出具评估报告。
省级发展改革部门在进行企业债券预审工作时，需实地勘察企业土地资产状况，检查土地出让金和契税缴纳情况，并认真对比核实评估入账土地的评估价值是否虚高，并出具勘察报告；土地管理部门、相关土地资产评估机构需为出具的土地资产证明文件出具加盖公章的信用承诺书。
（2）对城投企业注入公立学校、公立医院、公园、事业单位资产等公益性资产，以及存续不满3年合并进入公司的资产，在计算发债规模时需从净资产规模中扣除。
（3）净资产的年增长率不能超过100%。
3、偿债资金来源70%以上必须来自自身收益
发行人最近三年平均营业类收入与补贴类收入之比大于7:3（其中2011年上报的仅以2010年报表数据为准；2012年上报的以2010和2011两年平均数为准；2012年及以后上报的以前三年平均数为准）。
4、近三年平均净利润需可覆盖债券一年的利息
在计算该发债条件中“净利润”时，可按照公司三年连审报告中“净利润”和“归属于母公司股东净利润”孰高者测算。
5、募投项目需可自身盈利，不能来自政府回购或补贴
受43号文影响，目前企业债券募集资金投向需在未来产生足以覆盖投资的现金流回报，且现金流不能来自政府回购或补贴。因此现阶段企业债券多采用如棚户区改造，园区标准化厂房建设，可收费道路、桥梁建设，发电等未来有足量现金流收入的项目。但发改委对项目收益债的收入来源要求**放松，政府补贴可占项目收入的50%。
6、发行人应收款项要求
（1）对政府及其有关部门的应收账款、其他应收款、长期应收款合计超过企业净资产规模的40%，需对上述科目及在建工程等科目进行详细的风险分析。
（2）对政府及其有关部门的应收账款、其他应收款、长期应收款合计超过企业净资产规模的60%，暂不受理企业发债申请，有特殊理由且已核实政府有关部门不存在违规调用资金或违约情况的，经司专题会研究同意再予受理。
7、债券担保要求
（1）城投类企业和一般生产经营类企业需提供担保措施的资产负债率上限放宽至65%和75%；二者主体评级为AA+的，资产负债率分别放宽至70%和80%；主体评级为AAA的，资产负债率上限则放宽至75%、85%。
（2）资产负债率在85%以上的企业，暂不受理企业发债申请，特殊情况经司专题会研究同意再予受理。
8、对发行人连续发债的监管要求
（1）本期债券申报日距上次债券申报受理日应超过1年。
（2）已发债两次及以上，再次申请的，省级发展改革部门需提供对已发债资金使用绩效、偿债压力及风险状况的评估报告。
9、对发行人高利融资相关要求
（1）城投类企业需出具不进行与项目投资收回期限不匹配的短期高利融资的承诺性文件。
（2）对于发行人2013年以后的短期高利融资综合成本达到银行相同期限贷款基准利率1.5倍以上的，确认该项累计额度未超过总负债规模10%，累计额度不超过10%的，将不予受理。
10、对发行人私募融资要求
对发债城投企业，如投资项目涉及财政补贴，回购等有关政府偿债保障，企业利润主要来源于财政补贴，主要业务收入主要依据与政府的合同收入的，需承诺债券存续期内不会采取私募融资方式。
四、办理流程
1. 批准企业债券发行规模，按照以下程序进行
(1)企业按照企业债券发行规模申请材料目录及其规定的格式，提出债券发行规模申请。省属企业直接向省发展改革委提出申请;其他企业由各设区的市发展改革委初审后，向省发展改革委转报申请。经省发展改革委统一审核后，集中向国家发展改革委申请我省企业债券发行规模。
(2)国家发展改革委根据市场情况和已下达债券发行规模发行情况，不定期受理企业债券发行规模申请，并按照国家产业政策和有关法律法规及国务院有关文件规定的发债条件，对企业的发债规模申请进行审核，符合发债条件的，核定发行规模和资金用途，报经国务院同意后，由国家发展改革委下达发债规模，再经省发展改革委统一转发涉及省直属企业和相关市的企业发债规模并提出有关要求。
2.批准企业债券发行方案，按照以下程序进行
(1)企业债券发行人获准发债规模后，按照公开发行企业债券申请材料目录及其规定格式，逐级上报企业债券发行方案。经省发展改革委审核后，向国家发展改革委申请。
(2)国家发展改革委受理企业债券发行方案后，根据法律法规及国务院有关文件规定的发债条件，以及国家发展改革委下达规模通知的要求，对企业债券发行方案申请材料进行审核，提出反馈意见，通知发行人及主承销商补充和修改申报材料。
(3)发行人及主承销商根据国家发展改革委提出的反馈意见，对企业债券发行方案及申报材料进行修改和调整，并出具文件进行说明。
(4)国家发展改革委分别会签中国人民银行、中国证监会后，印发企业债券发行批准文件，并抄送各营业网点所在地省级发展改革部门等有关单位。
(5)企业债券发行批准文件由国家发展改革委批复给省发展改革委后(**企业除外)，再由省发展改革委批复给企业或相关市发展改革委。
3.企业债发行程序
（一）选择具有从事证券资格的券商作为主承销商，联合其他券商组成承销团队，主承销要承担组织发债申报材料，主要包括主承销商对本次发债可行性研究报告、募集说明书及募集说明书摘要、信用评级机构对发债人主体评和债项信用评级报告，法律事务所出具法律意见书，具有从事证券资格会计事务所对发行人近三年财务进行审计并出具审计报告，本次发债承销协议，监管银行债券受托管理人协议、募集资金归集帐户监管协议、偿债专户监管协议，募投项目相关批复文件及市政府同意发债意见、地方政府综合财力表等。
（二）按照公开发行企业债材料目录及其规定格式，发行申请材料由所在市、省级发展改革部门逐级转报至国家发改委。
（三）国家发改委受理企业发债申请后，由**国债登记公司对申请材料进行预审，并出具预算意见，再由发改委财经司复审。申请材料存在不足或需要补充有关材料的，向发行人和主承销商提出反馈意见，发行人和主承销商根据反馈意见对申报材料进行补充、修改和完善，重要问题应出具文件进行说明。
（四）国家发展改革委自受理申请之日起3个月内（发行人及主承销商根据反馈意见补充和修改申报材料的时间除外）作出核准或者不予核准的决定，不予核准的，应说明理由。
（五）发改委会签中国人民银行，中国人民银行负责对本次发债确定利率区间进行审核并发表意见。发改委收到中国人民银行会签文件后，确定印发企业债发行批准文件，并抄送各营业网点所在地省发展改革部门等有关单位。发改委批复给省级发展改革部门，再由省级发展改革部门批复给企业。企业债须在批准文件印发之日起六个月内开始发行。
五、企业债券发行规模申请材料目录
1.企业债券发行规模申请材料目录
(1)企业债券发行规模申请书(省属企业直接向省发展改革委申请;其他企业通过设区的市发展改革委申请);
(2)发行人近三年的财务资料;
(3)发行人投资项目批复文件复印件;
(4)其他必要的文件和资料。
2.公开发行企业债券申请材料目录
(1)国家发展改革委下达的本次企业债券发行规模的文件;
(2)企业债券发行方案申请书;
(3)发行企业债券可行性研究报告，包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等;
(4)发债资金投向的有关原始合法文件;
(5)经审计的发债主体最近三年的资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表;
(6)经审计的担保人最近三年的资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表;
(7)企业债券发行章程;
(8)企业债券发行公告;
(9)承销协议
(10)承销团协议并附承销网点和承销金额一览表及承销网点所在省级发展改革部门的意见;
(11)担保函;
(12)企业债券信用评级报告;
(13)发债主体和担保人的《企业法人营业执照》(副本)复印件;
(14)法律意见书;
(15)各中介机构的证券从业资格证书复印件;
(16)其他必要文件，如发行公司债券的，需报送公司债券募集说明书;
(17)本期债券发行有关机构联系方式;
(18)相关法律法规要求提供的其他文件。
上述申报材料用A4纸印刷、装订成册，一式3份。
注：出具的文件必须真实、准确、完整，不得有虚假材料、误导性陈述和重大遗漏。
六、不同类型企业债券的发行要求
不同类型企业债券，发行要求也不一样，不同类型的企业债券分别有平台债、保障房债券、中小企业集合债和小微企业增信集合债券，这四个类型的企业债券都有其特殊的发行和审核要求。
（一）平台债的特殊要求
1、主体资格认定
拟发债企业应为符合《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》、《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》(国发〔2010〕19号文)、《财政部发展改革委人民银行**关于贯彻国务院加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知相关事项的通知》(财预〔2010〕412号)、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》(发改办财金〔2010〕2881号)、《国家发展改革委办公厅关于利用债券融资支持保障性住房建设有关问题的通知》(发改办财金〔2011〕1388号)及《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》(财预〔2012〕463号)等文件精神，并已按照上述文件要求加强管理和清理规范后的平台公司。上报发行申请材料时地方政府应出具相关文件对拟发债企业的主体资格加以确认。
2、收入结构要求
(1)拟发债企业偿债资金来源70%以上(含70%)必须来自其自身收益，该自身收益除项目本身经营性收益外，还可包括已注入平台公司的土地出让金收入和车辆通行费收入等其他经营性收入。
(2)铁路投资公司、地铁及高速公路公司发债，对其前期营业收入的要求可适当放宽。
3、发行规模认定
(1)不得将公立学校、公立医院、公园、事业单位资产等公益性资产和储备土地作为资本注入投融资平台公司，对于已注入的，在计算发行规模时，必须从净资产规模中予以扣除。对于在财预〔2012〕463号文件下发后注入的上述性质的资产和土地，需从平台公司资产中剥离，如前期已发行过企业债券，需按照规定程序和要求，相应换入有效资产。
(2)对政府应收账款说明产生原因、还款计划、政府还款安排措施。应明确以具体地块(红线图)出让收入作为还款资金来源。应收账款规模较大的，应适度调减发债规模。
(3)发债规模尽量与地方政府财力和企业实力相匹配，原则上申请发债规模不能超过所在地政府一般预算收入。
4、提前分期还本要求。
（二）保障房债券的特殊要求
对于募集资金主要用于保障房建设的发债申请列入审核绿色通道，优先办理。对保障房类项目手续要求如下：
1、发债募集资金拟投入的保障房项目应纳入省级保障房计划，或省级政府与地市政府签订的保障房建设目标责任书，并严格限定在公租房、廉租房、经济适用房、限价商品房和各类棚户区改造的范围内。对省级计划和目标责任书之外的住房建设项目发债融资，按照一般企业对待。
2、保障房项目的审批、土地、环保等文件应齐备，偿债资金来源明确。经济适用房和限价商品房不得采取政府回购方式回笼资金。
3、将50%(含)以上募集资金用于纳入省级计划(规划)的保障房项目，以及募集资金全部用于棚户区改造项目的发债申请，纳入审核绿色通道，优先办理相关手续。一般性旧城改造、城乡一体化项目仍按照正常发债企业申请对待。
4、需要提供住建部门出具的关于保障房情况的说明文件及目标责任书等。
（三）中小企业集合债的特殊要求
1、中小企业集合债中单个企业发行规模小于1亿元的，可全额补充企业营运资金，但须由所在地市政府承诺其经营符合国家产业政策。
2、对于民企需要重点关注实际控制人，了解更为充分的信息，包括但不限于国籍、个人及家庭主要资产、持有企业股权等。
（四）小微企业增信集合债券的要求
1、小微企业增信集合债券主承销商可以是具有企业债券主承销资格的证券公司或具备固定收益类产品承销经验且小微企业贷款业务开展良好的商业银行，也可由证券公司和商业银行联合主承销。
2、小微企业增信集合债券由单一企业(国有企业或地方政府投融资平台)发行，募集资金在有效监管下，通过商业银行转贷给小微企业。
3、发行人、发行人所在地市政府和负责转贷业务的商业银行应签订三方协议，明确各方在小微企业增信集合债券中的权利和义务。地方政府应在协议中承诺提供不低于债券发行规模5%的风险缓释基金，并制定相关职能部门负责定期核查债券募集资金转贷情况。
4、商业银行在办理募集资金转贷业务时，应按照自营贷款的标准和程序，认真审慎选择符合条件的小微企业贷款发放对象，并经发行人书面同意后放款。
5、商业银行应在自营贷款和债券资金转贷业务之间设置防火墙，转贷利率综合水平应不高于自营贷款利率综合水平。
（五）企业债券发行审核分类管理的规定
1、为进一步改进企业债券发行审核工作，按照“加快和简化审核类”、“从严审核类”以及“适当控制规模和节奏类”三种情况进行分类管理，有保有控，支持重点，防范风险，处理好推进改革、提高效率和防范风险之间的关系。
2、属于“加快和简化审核类”的情况包括：
(1)主体或债券信用等级为AAA级的债券；
(2)由资信状况良好的担保公司(主体评级AA+及以上)提供无条件不可撤销保证担保的债券；
(3)使用有效资产进行抵质押担保，且债项级别在AA+及以上的债券；
(4)资产负债率低于30%，信用安排较为完善且主体信用级别在AA+及以上的无担保债券；
(5)地方政府所属区域城投公司申请发行的首只企业债券，且发行人资产负债率低于50%的债券。地方政府所属区域包括并仅限于地市级及以上城市和财政百强县(暂按2012年财政统计年鉴数据)，国家级经济技术开发区、国家级高新技术开发区、非财政百强县不在此列；
(6)中小企业集合债券；
(7)小微企业增信集合债券。
3、属于“从严审核类”的情况包括：
(1)募集资金用于产能过剩、高污染、高耗能等国家产业政策限制领域的发债申请；
(2)资产负债率较高(城投类企业65%以上，一般生产经营性企业75%以上)且债项级别在AA+以下的债券；
(3)企业及所在地地方政府或为其提供承销服务的券商有不尽职或不诚信记录；
(4)连续发债两次以上且资产负债率高于65%的城投类企业；
(5)企业资产不实，运营不规范，偿债保障措施较弱的发债申请。
4、除符合“加快和简化审核类”、“从严审核类”两类条件的债券外，其他均为“适当控制规模和节奏类”。
七、企业债券发行及应考虑的因素
企业在生产经营过程中，可能会由于种种原因需要使用大量资金，如扩大业务规模，筹建新项目，兼并收购其他企业，以及弥补亏损等。在企业自有资金不能完全满足其资金需求时，便需要向外部筹资，比如：发行债券。下面我们就来讲一下企业发行债券应考虑的因素。
由于股票经常是溢价发行，故股票筹资的实际成本较低，而且筹集的资金不用偿还，没有债务负担。但股票发行手续复杂，前期准备时间长，还要公布公司财务状况，受到的制约较多。此外，增发股票还导致股权稀释，影响到现有股东的利益和对公司的控制权。
向银行等金融机构借款通常较为方便，能较快满足企业的资金需求，但信贷的期限一般较短，资金的使用范围往往受到严格的限制，有时信贷还附有一定的附加条件。而且，在企业经营情况不佳时，银行往往不愿意提供贷款。
相对而言，发行债券所筹集的资金期限较长，资金使用自由，而已购买债券的投资者无权干涉企业的经营决策，现有股东对公司的所有权不变，从这一角度看，发行债券在一定程度上弥补了股票筹资和向银行借款的不足。因此，发行债券是许多企业非常愿意选择的筹资方式。
企业在决定通过债券筹集资金后，接着就要考虑发行何种类型的债券以及发行债券的条件。债券发行的条件指债券发行者发行债券筹集资金时所必须考虑的有关因素，具体包括发行额、面值、期限、偿还方式、票面利率、付息方式、发行价格、发行费用、有无担保等，由于公司债券通常是以发行条件进行分类的，所以，确定发行条件的同时也就确定了所发行债券的种类。适宜的发行条件可使筹资者顺利地筹集资金，使承销机构顺利地销售出债券，也使投资者易于做出投资决策。
在选择债券发行条件时，企业应根据债券发行条件的具体内容综合考虑下列因素：
1、发行额。债券发行额指债券发行人一次发行债券时预计筹集的资金总量。企业应根据自身的资信状况、资金需求程度、市场资金供给情况，债券自身的吸引力等因素进行综合判断后再确定一个合适的发行额。发行额定得过高，会造成发售困难：发行额太小，又不易满足筹资的需求。
2、债券面值。债券面值即债券系面上标出的金额，企业可根据不同认购者的需要，使债券面值多样化，既有大额面值，也有小额面值。
3、债券的期限。从债券发行日起到偿还本息日止的这段时间称为债券的期限。企业通常根据资金需求的期限、未来市场利率走势、流通市场的发达程度、债券市场上其他债券的期限情况、投资者的偏好等来确定发行债券的期限结构：一般而言，当资金需求量较大，债券流通市场较发达，利率有上升趋势时，可发行中长期债券，否则，应发行短期债券。
4、债券的偿还方式。按照债券的偿还日期的不同，债券的偿还方式可分为期满偿还、期中偿还和延期偿还三种或可提前赎回和不可提前赎回两种；按照债券的偿还形式的不同，可分为以货币偿还、以债券偿还和以股票偿还三种。企业可根据自身实际情况和投资者的需求灵活做出决定。
5、票面利率，票面利率可分为固定利率和浮动利率两种。一般地，企业应根据自身资信情况、公司承受能力、利率变化趋势、债券期限的长短等决定选择何种利率形式与利率的高低。
6、付息方式。付息方式一般可分为一次性付息和分期付息两种。企业可根据债券期限情况、筹资成本要求、对投资者的吸引力等确定不同的付息方式，如对中长期债券可采取分期付息方式，按年、半年或按季度付息等，对短期债券可以采取一次性付息方式等。
7、发行价格。债券的发行价格即债券投资者认购新发行的价格。
8、债券时实际支付的价格。债券的发行价格可分为平价发行(按票面值发行)、折价发行(以低于票面值的价格发行)和溢价发行(以高于系面值的价格发行)三种。选择不同发行价格的主要考虑因素是使投资者得到的实际收益与市场收益率相近。因此。企业可根据市场收益率和市场供求情况抉择。
9、发行方式。企业可根据市场情况、自身信誉和销售能力等因素，选择采取向特定投资者发行的私募方式、还是向社会公众发行的公募方式；是自己直接向投资者发行的直接发行方式、还是让证券中介机构参与的间接发行方式；是公开招标发行方式、还是与中介机构协商议价的非招标发行方式等。
10、是否记名。记名公司债券转让时必须在债券上背书。同时还必须到发行公司登记，而不记名公司债券则不需如此。因此,不记名公司债券的流动性要优于记名公司债券。企业可根据市场需求等情况决定是否发行记名债券。
11、担保情况。发行的债券有无担保，是债券发行的重要条件之一，一般而言，由信誉卓著的第三方担保或以企业自己的财产作抵押担保，可以增加债券投资的安全性，减少投资风险，提高债券的吸引力，企业可以根据自身的资信状况决定是否以担保形式发行债券，通常，大金融机构、大企业发行的债券多为无担保债券，而信誉等级较低的中小企业大多发行有担保债券
12、债券选择权情况。附有选择权的公司债券指在债券发行中，发行者给予持有者一定的选择权，如可转换公司债券、有认股权证的公司债券、可退还的公司债券等。一般说来，有选择权的债券利率较低，也易于销售。但可转换公司债券在一定条件下可转换成公司发行的股票，有认股权证的债券持有人可凭认股权证购买所约定的公司的股票等，因而会影响到公司的所有权。可退还的公司债券在规定的期限内可以退还给发行人，因而增加了企业的负债和流动性风险。企业可根据自身资金需求情况、资信状况、市场对债券的需求情况以及现有股东对公司所有权的要求等选择是合发行有选择权的债券。
13、发行费用。债券发行费用，指发行者支付给有关债券发行中介机构和服务机构的费用，债券发行者应尽量减少发行费用，在保证发行成功和有关服务质量的前提下，选择发行费用较低的中介机构和服务机构。
在这需要注意的是：债券筹资也有其不足之处，主要是由于公司债券投资的风险性较大，发行成本一般高于银行贷款，还本付息对公司构成较重的财务负担。所以，企业应该在权衡它的利弊得失后，再选择最恰当的形式筹集所需资金。
八、企业债券发行抵押担保
抵押担保是目前国内企业发行债券的主要增信方式之一。实践中所采取的“先办理抵押登记手续再发行债券”的抵押担保模式，由于企业债券发行前债券持有人身份尚未确定，以“抵押权代理人”或者尚未确定的“全体债券持有人”名义进行抵押登记，存在被抵押登记部门拒绝或即使抵押登记部门予以办理，但抵押登记无效的潜在法律风险。那么，采用抵押担保的增信方式发行企业债券，在债券发行前就办理抵押登记是否可行？如果采取事前抵押登记，如何办理才能规避此类风险？以下笔者将结合工作实践进行深入探讨。
企业采用抵押担保方式发行债券的实践
(一)企业债券增信方式的演变
在2007年之前，企业债券发行的增信方式主要是由商业银行向债券持有人出具担保函，承诺对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保1。
2007年10月12日，**颁布了《关于有效防范企业债担保风险的意见》(银监发﹝2007﹞75号)，其中规定“即日起要一律停止对以项目债为主的企业债进行担保，对其他用途的企业债券、公司债券、信托计划、保险公司收益计划、券商专项资产管理计划等其他融资性项目原则上不再出具银行担保；已经办理担保的，要采取逐步退出措施，及时追加必要的资产保全措施”。
2008年1月2日，国家发展改革委发布《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》(发改财金[2008]7号)，明确指出“完善企业债券市场化约束机制，企业可发行无担保信用债券、资产抵押债券、第三方担保债券”。
随着上述文件的出台，国内企业发行债券的增信方式逐渐从原先较为单一的银行担保方式演变为包括无担保信用、第三方担保、抵押担保、质押担保、财政增信等方式在内的多样化担保方式。
(二)企业债券抵押担保财产的类型
根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等法律规定，可以作为抵押担保的财产包括：(一)建筑物和其他土地附着物；(二)建设用地使用权；(三)以招标、拍卖、公开协商等方式取得的荒地等土地承包经营权；(四)生产设备、原材料、半成品、产品；(五)正在建造的建筑物、船舶、航空器；(六)交通运输工具；(七)法律、行政法规未禁止抵押的其他财产。但考虑到抵押资产的价值波动率、变现成功率等因素，不是所有依法可以作为抵押担保的财产都会成为企业发行债券的抵押担保物。
目前实践中采用抵押担保方式发行债券所提供的抵押担保财产主要有以下几种类型：一是土地(建设用地使用权)或/及其地上建筑物，这是最常见的抵押担保资产类型；二是海域使用权；三是采矿权。
(三)企业债券发行抵押担保的登记方式
目前企业发行债券采用的抵押登记方式主要有以下两种：
1.先发行债券再办理抵押登记手续
(1)在发行本期债券前，抵押人先出具《抵押资产承诺函》，承诺将明确的抵押资产用于为本期债券的本息偿付提供抵押担保，并在本期债券发行完毕后的一定期限内完成抵押资产登记手续。同时，抵押资产相对应的政府主管部门(比如：抵押资产是土地使用权的，其对应的政府主管部门为国土局)出具有关抵押资产抵押问题的书面说明，证明抵押人对抵押资产享有完整的权利，并同意为抵押人发行本期债券的抵押资产办理抵押登记手续。
(2)发行人还要为本期债券发行聘请一家机构(一般为商业银行或证券公司)作为抵押权代理人和抵押资产监管人，由发行人/抵押人与该机构签署《抵押担保协议》和《抵押资产监管协议》。
(3)在国家发展改革委等审批机构批准发行债券后，发行人开始发行本期债券，并在本期债券发行完毕后的规定期限内办完抵押登记手续。
采用这种方式，由于本期债券已经发行完毕，债券持有人身份已经明确，办理抵押登记手续就不存在法律障碍。
2.先办理资产抵押登记手续，再发行企业债券
由于企业债券发行前债券持有人身份尚未确定，采用这种方式发行企业债券，通常的做法是：
发行人先行为本期债券聘请一家抵押权代理人和一家抵押资产监管人(抵押权代理人和抵押资产监管人一般为商业银行和证券公司，可为两家不同机构，也可为同一家机构)，由抵押人与抵押权代理人签署《抵押担保合同》，约定：抵押人应当在本期债券发行之前与抵押权人办理完成抵押资产登记手续，抵押权自登记时设立。双方应按照抵押登记机构的要求及时提供相关登记资料及文件。抵押登记机构就《抵押担保合同》项下资产抵押登记核发的他项权利证书或其他抵押登记证明文件的正本原件由抵押权人保管。在取得国家发展改革委等审批机构批准发行债券后办妥资产抵押登记手续，再按照发行计划发行债券。
采用这种方式，由于本期债券尚未发行，债券持有人身份尚未确定，因此，存在被抵押登记部门拒绝办理抵押登记的潜在风险。
函函函函含什么——各类增信函效力最全分析
作者：胡喆、王囝囝、陈府申、李盛
金杜研究院
一
函函函函
在金融资管业务领域，信用增级是最重要的机制之一。一般而言，信用增级可以分为内部信用增级和外部信用增级，后者的主要作用在于，在基础资产和产品内部机制以外，寻求外部机构的信用介入，以提高产品的信用等级。外部信用增级在交易文件角度的主要体现方式，就是各种各样的"函"，而这些“函”种类繁多，法律关系复杂，这也是金融资管的从业人员在实际业务操作中，最容易产生混淆或疑问的地方之一。
本文的主要目标，就是帮助各位金融资管从业人员，用一篇文章，基本厘清各种“函”以及它们之间的联系和区别。
常见的增信函可以大致分为资产端增信函、计划端增信函和主体运营端增信函。
其中，常见的资产端增信函包括：资产端差额补足函/差额支付承诺函（以下简称“差额补足函”）、债务加入函、资产端回购承诺函、针对资产提供支持的流动性支持函以及针对资产提供担保的保证函等。
常见的计划端增信函包括：计划端差额补足函、针对计划端差补提供担保的保证函以及计划端回购承诺函等。
常见的主体运营端增信函包括：针对融资方日常运营提供支持的流动支持函、维好函以及安慰函等。
我们整理了一张针对上述常见增信函的表格，以帮助大家梳理和理解这些“函”的基本类型和核心内容：
增信类“函函函函”层出不穷，各类函的定性和效力及其能否在当前规范体系及司法实践中发挥预期作用存在差异，今天就让我们一一道来。
二
差额补足函
01
法律关系和性质界定
差额补足函即差额支付义务人承诺向差额支付权利人承担补足义务的函件，其作为当前资管业务项下的重要增信措施。根据其相应补足范围及差额支付权利人的不同，分为资产端差额补足函和计划端差额补足函。相应法律关系如下图所示：
当前法律体系并未明确规范差额补足的效力和性质，司法实践中针对差额补足函的性质主要存在三种观点：保证担保、债务加入及单方允诺。具体梳理如下：
02
分类和效力分析
（1）资产端差额补足函
资产端差额补足函即差额支付义务人承诺针对底层资产回款不足时，对差额支付权利人就预先商定的预期回款金额，针对其与实际回款金额的差额部分承担补足义务的函件。
资产端差额补足函大多对应可明确的债权类资产，因此在不存在《合同法》第五十二条规定情形的前提下，资产端差额补足函原则上合法有效，只是如前所述，当前司法实践中对差额补足函的性质界定可能存在一定的不确定性。
在差额补足函被认定为保证担保的前提下，如若底层资产涉及借款类资产，第三人为底层资产提供差额补足则可能被认定为开展为融资提供担保的融资担保业务，从而需要由取得融资担保牌照的主体担任差额补足义务人。此外，为资产端添加差额支付增信，如若将差额补足函认定为保证担保亦或是债务加入，均存在倒推出标的资产为"类借贷"的可能，这种情况则可能导致计划投资标的存在相应的合规风险（例如违反私募基金投资借贷类资产的限制性规定）。如若将差额补足函认定为单方允诺，则因不涉及对主债权的确认，相应合规风险较小。
在具体操作层面，资产端差额补足函项下差额支付权利人大多对应底层资产债权人，基于这一安排，在金融资管业务结构化融资安排中差额支付义务人所支付的补足款可能需融资人或第三方履行转付义务后方可转化为计划端回收款，则在相应补足款转化为计划端回收款之前，客观上可能存在转付义务人的履约风险、破产风险以及与转付义务人资金混同等在内的风险。
（2）计划端差额补足函
计划端差额补足函即差额支付义务人承诺针对计划回收款不足以根据分配顺序支付完毕优先级投资者预期收益和/或本金时针对差额部分承担补足义务的函件。
计划端差额补足大多与资管计划项下的兑付安排相挂钩，如前所述，受制于资管业务自负盈亏、自担风险的业务准则以及《资管新规》所确立的"禁止刚性兑付"的监管原则，计划端差额补足函能在多大程度上发挥其预期效果与性质认定、差额补足义务人主体身份等因素息息相关。
具体分析如下：
差额补足函的性质界定对其效力认定的影响
如前所述，目前司法实践中针对计划端差额补足函的性质界定存在保证担保、债务加入及单方允诺三种不同观点，不同性质界定下计划端差额补足函相应关注点梳理如下：
差额补足义务人的主体身份对其
效力认定的影响
根据当前市场实践，资管业务项下为计划端提供差额补足的义务人主要有合伙型私募基金的合伙人、资管计划项下管理人或劣后级投资者、融资方及其关联方等，不同差额补足义务人主体身份下计划端差额补足函相应关注点梳理如下：
三
债务加入函
债务加入函即第三人向债权人单方承诺由第三人履行债务人的债务，但同时不免除债务人履行义务的函件。
债务加入函作为当前金融资管业务项下，尤其是供应链金融项下实现核心企业主体信用介入的常见信用纳入方式，在金融资管业务中应用广泛，具体法律关系如下[1]：
鉴于现行规范层面针对债务加入函暂无明确的概念、性质以及构成要件的界定，司法实践中存在将其认定为并存的债务承担或保证担保的不同观点。
具体而言：
虽司法实践中针对债务加入函存在不同的性质认定，可能在一定程度上影响相应的责任追偿安排，即如若被认定为并存的债务承担，原则上债务加入函项下义务人与债务人处于同一顺位，债权人可选择向债务人和/或债务加入函项下义务人主张；如若被认定为保证担保，原则上需债务人不履行其义务后，债权人方可向债务加入函项下义务人进行主张。但就其增信实现效果而言，并存的债务承担亦或是保证担保相应的增信实现效果原则上并无不同。
四
回购承诺函
回购承诺函即回购义务人承诺在特定回购情形触发时履行回购义务的函件，是许多金融资管产品中缓释产品风险，或实现投资退出的常见增信方式。
根据其相应回购标的及权利人的不同，可分为资产端回购承诺函和计划端回购承诺函。
资产端回购承诺函即回购义务人承诺在特定回购情形触发时回购投资标的以实现投资者预期收益的函件。
计划端回购承诺函则系回购义务人承诺在特定回购情形触发时回购优先级投资者所持有的权益以确保优先级投资者实现退出的函件，通常伴随收益率调整机制配套出现，通过收益率的调整安排在一定程度上实现融资方与优先级投资者利益的相对平衡及双向选择。具体法律关系如下所示：
当前法律体系并未明确规范回购承诺的效力和性质，司法实践中针对回购承诺函的性质存在不同认定。具体梳理如下：
在回购义务人具备相应回购资格且已就回购承诺函的出具取得必要批准或授权的前提下，合法有效出具的回购承诺函原则上具有法律上的约束力。
但鉴于回购承诺函在司法实践中可能被认定为保证担保或借贷，不同性质认定下相应的效力认定及合规风险依赖于相应交易项下回购义务人的身份、交易结构等因素的综合认定。
针对资产端回购承诺函，在回购承诺函被认定为借贷的前提下该等回购安排将可能导致资管产品的投资标的被认定为债权类标的，对于禁止投资于借贷类的资管产品而言，可能因投资标的不合规而引致无效风险。
针对计划端回购承诺函，如若回购义务人为管理人或其关联方，则相应的回购安排可能被认定为构成《资管新规》所限制的刚性兑付，存在无效风险。
五
维好函/针对融资方日常运营提供支持的流动性支持函
针对融资方日常运营提供支持的流动性支持函通常由融资方股东或其他关联方出具，流动性支持义务人承诺在融资方流动资产不足以如期履行其在资管协议项下支付义务或日常经营出现资金缺口时，流动性支持机构将立即在财力和政策允许的范围内为其提供足够资金使其可以维持正常运营或如期履行有关支付义务。
维好函通常系指融资方的关联方针对融资方财务状况、报表结构等经营、财务指标承诺维持一定标准，并可以进一步承诺在融资方流动性资产出现不足时以适当方式向融资方提供流动资金的函件。
流动性支持函及维好函在功能效用上均为承诺人为融资人的日常运营提供资金支持。
截至目前，我国跨境担保主要适用法律法规与规范性文件为《中华人民共和国外汇管理条例》《跨境担保外汇管理规定》《跨境担保外汇管理操作指引》及《外债登记管理办法》，根据该等外汇管理相关文件，跨境担保属于事后登记管理，且该等外汇管理相关文件仅对债权人为金融机构的跨境担保进行规范管理。
但鉴于资管产品项下管理人与投资者之间并无刚性兑付的债权债务关系，且资管产品的投资者包含非金融机构等不确定的其他经济组织及/或个人，不属于外汇管理相关文件的受理范围，且该等投资者直接向外汇管理局的资本项目系统报送债权债务数据存在操作难度。因此，境外股东或关联公司如若以跨境担保的方式提供增信，则相应跨境担保是否能在外汇管理局备案登记、担保履约资金是否能顺利跨境回流存在不确定性。
由此，境外股东或关联公司为境内企业融资提供增信通常采用维好函的方式，由母公司对子公司在负债期间承诺维持最低资产净值和足够的流动性、股本变动限制等，利用包括但不限于增资等资本项目形式、集团企业间资金池短期资金拆借等方式给予境内融资方资金支持，从而避免跨境担保登记及履约的不确定性。
我国目前法律法规中暂未有明确对维好函或针对融资方日常运营提供支持的流动性支持函相应概念、性质以及构成要件的界定。具体法律关系如下所示：
目前司法实践中并未有对"维好承诺函"或"维好函"进行认定的案例，但从目前市场上使用的维好函表述内容的特点来看：
首先，维好函一般由维好义务人与管理人之间签署，但该函项下的表述为承诺促使融资方进行还款或尽一切适当方式为融资方或境内企业提供资金的行为履行之债，且明确排除其直接向计划进行还款的义务。为此，融资方或境内企业为实际领受方，届时管理人是否享有请求权，能否据此提起诉讼/仲裁存在极大不确定性。
其次，维好函的用词，如"促使""适当方式"等非常笼统模糊，且并未设定任何违反该等义务后的责任承担条款，有可能被认定为该等函件无明确的担保意思表示，也不构成并存的债务承担，最终将可能导致较难认定违约及落实执行。
为此，我们理解，不排除"维好承诺函"可能被认定为是一种笼统的、缺乏客观标准以的道义扶助义务。当然，具体情况还有待于司法实践的检验和认定。
六
安慰函
安慰函多指政府或企业关联方为融资人融资而向权利人出具的表示愿意维持融资人正常运营、协助融资人履行义务的函件。具体法律关系如下图所示：
从主体上看，如安慰函由政府出具且其中含有担保的意思，可能会因违反国家法律规定而被认定为无效[2](具体案例如：(2017)最高法民终353号)。此外，在证券、期货资管的语境下，该等函件的存在，亦可能存在《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第三十九条[3]项下的“要求或者接受地方政府及其部门违规提供担保”的不合规情况。
从内容上看，大部分安慰函的措辞笼统，没有规定具体的事项或者结果，其中所表达是一种道义或政策上的协助或支持，没有任何债性义务，特别是在函件的出具方无明确的承担保证责任或代为还款的意思表示的情况下，安慰函一般不具有法律拘束力，更不具有担保效力，代表案例如下：
七
流动性支持函
当前金融资管业务中，流动性支持函可以分为针对融资方日常运营提供支持的流动性支持函和针对资产提供支持的流动性支持函。前者已经在本文第五部分予以论述，在此不进一步展开。
本部分述及的流动性支持函仅指代针对资产提供支持的流动性支持函，即底层资产存在逾期且在回收款转付日仍未收到的，则流动性支持机构将会在流动性支持资金限额内以自有资金予以补足，并在下一个兑付日前的回收款转付日在当期应转付的回收款中将此前支付的流动性支持资金且未得到偿还的部分及其相应利息扣收。
针对资产提供支持的流动性支持函通常设置一定的触发情形，触发相应的流动性支持事件后，流动性支持机构在流动性支持限额内向流动性支持对象进行资金补足，并有权根据约定获得相应流动性支持资金的返还。
该等设计大多是为了实现在提升资产支持证券评级的同时满足企业的出表需求，因流动性支持机构补充的流动性支持资金在正常情况下可以全额带息返还，流动性支持机构类似于仅承担了临时短期垫付的义务，并未实质性承担基础资产的风险。其具体法律关系如下图所示：
鉴于当前法律体系并未明确流动性支持函的效力及性质，结合司法实践中针对流动性支持函的认定，核心关注点如下：
八
保证函
鉴于包括抵押和质押在内的物权担保安排在实践操作中大多以双方或三方协议的方式明确相应权责，因此就函件的角度，实践中极少会出现抵押函或质押函，因此在本文增信函这一语境下，针对《担保法》等法律明确的担保形式，仅就保证函所涉法律关注点予以展开。
保证函即保证人明确约定在债务人不履行债务人时由保证人根据约定履行债务或者承担责任的函件。保证函作为《担保法》项下明确的担保形式之一，其法律性质相对确定，具体法律关系如下图所示：
保证函虽作为法定担保形式，法律性质相对确定，相应效力认定规定也相对明确，结合现行规范性层面的规定，包括主债权是否存在、内部程序是否完备以及主张顺序等在内的因素可能影响保证函的效力，具体而言：
九
函函函函含什么
如前所述，针对各类增信函的增信对象可以分为资产端的增信函、计划端的增信函和主体运营端的增信函。
具体而言:
资产端的增信函可根据是否存在增信限额、增信触发机制、增信返还安排可以分为资产端差额补足函（原则上无增信限额；原则上债务人不履行义务即触发但亦可设置触发指标，如违约达到特定比例后方触发；原则上无返还安排）、债务加入函（无增信限额、无触发机制、无返还安排）、资产端回购承诺函（有对价安排、有触发机制）、针对资产提供支持的流动性支持函（可设置增信限额、触发机制及返还安排）以及针对资产提供担保的保证函（原则上无增信限额、债务人不履行义务即触发、无返还安排）。
计划端的增信函可根据增信目的区分为补足收益的增信函（如计划端差额补足函、针对计划端差补提供担保的保证函）以及实现退出的增信函（如计划端回购承诺函）。主体运营端的增信函可根据增信措施区分为提供资金支持的增信函（如针对融资方日常运营提供支持的流动支持函、维好函）以及提供政策支持的增信函（如安慰函）。
十
潜在合规风险
结合现有的实践判例，包括《资管新规》《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》(以下简称“《暂行规定》”)等金融监管规则构造的金融强监管体系成为司法实践中可能影响司法机关对前述增信函效力认定的重要因素。考虑到前述金融监管规则的溯及力问题，包括(2018)最高法民终667号案例(以下简称“"667号案例"”)及资管新规第一案的(2015)民二终字第401号在内的司法判例，均依照“法不溯及既往”的一般原则，认定在前述规范生效之前已经设立的各类增信安排，原则上不以相关监管规范进行溯及认定。鉴于现行司法判例未否定相应增信安排的依据在于“法不溯及既往”这一原则，因此，对于设立于《资管新规》及其对应各项资管监管规则生效后的相关增信安排，实际上仍在存在一定的合规风险。
以差额补足函为例，最高院明确在前述667号案例中，认定涉案投资人(员工持股计划)、管理人(代表集合计划)及差额补足义务人(中恒汇志公司)签订的《差额补足合同》属于对《暂行规定》第四条[4]的违反，为国务院证券监督管理机构禁止的行为。
尽管如此，针对"融资人或第三方机构单独出具差额补足函"的行为，我们理解可以尝试从两方面进行抗辩：
《暂行规定》第四条系明确针对证券期货经营机构从事证券资产管理业务作出的禁止性规定，对于仅由融资人或第三方机构单方面出具的差额补足函，属于融资人或第三方机构的单方允诺行为，不应属于《暂行规定》的认定范围；
《暂行规定》第四条的指向是"在结构化资产管理计划合同中约定"，如融资人或第三方机构在资管合同外，另行出具差额补足函的形式，从条文文义上亦不应属于前述情形。
但是，在前述抗辩的基础上，不排除金融管理部门仍有可能对《暂行规定》第四条或相关监管规定，采取扩大解释和实质审查的思路，不考虑出函主体及性质，而直接从最终结果上认定差额补足产生转移风险、保本保收益的效果，认定构成刚兑，从而属于金融违规。
特别是，《资管新规》第十九条明确"金融管理部门认定，存在以下行为的视为刚性兑付：…(二)采取滚动发行等方式，使得资产管理产品的本金、收益、风险在不同投资者之间发生转移，实现产品保本保收益。"即金融管理部门将掌握认定差额补足函等增信内容的解释权。至此，金融管理部门对资管计划项下差额补足的认定，将对该等增信安排是否构成金融违规起着十分关键的作用。
尽管对资管产品监管规则的违规并不一定构成《合同法》第五十二条第(五)项的"违反法律、行政法规的强制性规定"。但最高院已在2018年6月29日通过(2015)民二终字第401号判决，明确将《资管新规》作为认定金融交易合法性的依据之一，并在(2017)最高法民终529号案件中，将金融监管规定认定为关系金融秩序这一社会公共利益，并进一步认定对金融监管规定的违反实质构成《合同法》第五十二条第(四)项下的损害社会公共利益而无效。
有鉴于此，资管计划项下增信措施的效力风险，有待进一步结合相关监管态度确定。在此，建议各投资人在订立相关增信文件的同时，充分考虑各类增信文件项下的争议要点，审慎理清主体及权利义务关系，确保文件合规有效。
作者介绍
胡喆
胡喆律师的主要执业领域包括金融债券、 结构性融资、 资产证券化、 银团贷款、 一般贷款和授信、 金融机构重组和收购、 房地产融资及税务等。胡喆律师自2004年开始从事法律服务行业, 在代表国内和国际银行、投资银行、资产管理公司、对冲基金、私募股权投资基金、开发商以及项目发起人在中国境内的相关融资项目, 兼并与收购、结构性融资、并购融资、房地产融资、金融机构间并购、不良资产重组提供法律服务方面具有丰富经验。胡喆律师代表过多家银行、汽车金融公司、集团财务公司、融资租赁公司发行金融债券, 资产支持证券及其他债券项目提供法律服务。
王囝囝
王囝囝律师专注于公司、债券、基金、资管和其他投融资领域的商事诉讼和仲裁。在投融资和资管争议解决领域，王律师处理过若干资管计划投资债券产生的兑付、信息披露纠纷；股票式质押回购业务相关纠纷；基金分红、退出、清算纠纷；股权性投资引发的公司控制权争议；资管公司的受托人责任纠纷；股权收益权投资产生的清收和担保纠纷；资管计划认购合伙企业财产份额产生的差额补足和回购纠纷；其他投融资和担保纠纷等。王律师的工作语言是中文和英文。
陈府申
陈府申律师的主要执业领域为结构性融资、资产证券化、资产管理、金融科技和私募基金等。陈律师参与编著《图解资产证券化：法律实务操作要点与难点》(法律出版社，2017年)等。在资产证券化领域，作为国内在资产证券化和结构性融资领域领先的法律团队成员之一，陈律师主导和参与的很多项目是行业内的“首单”项目或具有重大创新意义。
李盛
李盛律师的主要执业领域为国内金融商事争议解决以及商事法律风险防控，服务的主要客户有银行、证券、信托、基金、资产管理、财富管理、融资租赁等金融机构、多个金融交易平台以及相关政府部门、部分央地国企、上市及非上市企业等。李盛律师曾在中级法院从事金融商事审判和综合管理十余年，擅长管理和组织实施复杂法律项目，对制定系统性解决方案以及在法律框架下多元化解决争议有独到见解和丰富经验，并以专业敬业、务实细密的执业风格受到客户的认同。
本文其他作者包括：
刘晨/黄荣鑫/石嘉莹/李欣怡
叶晓蒙、王灏文亦对本文有所贡献。
[1]参见江苏高院《关于适用(中华人民共和国合同法)若干问题的讨论纪要(一)》(苏高发审委[2005]16号)第十七条："债务加入是指第三人与债权人、债务人达成三方协议或第三人与债权人达成双方协议或第三人向债权人单方承诺由第三人履行债务人的债务，但同时不免除债务人履行义务的债务承担方式。"
[2]《担保法》第八条：国家机关不得为保证人，但经国务院批准为使用外国政府或者国际经济组织贷款进行转贷的除外；《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第三条：国家机关和以公益为目的的事业单位、社会团体违反法律规定提供担保的，担保合同无效。因此给债权人造成损失的，应当根据担保法第五条第二款的规定处理。
[3]《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第三十九条：资产管理计划不得直接投资商业银行信贷资产；不得违规为地方政府及其部门提供融资，不得要求或者接受地方政府及其部门违规提供担保；不得直接或者间接投资法律、行政法规和国家政策禁止投资的行业或领域。
[4]证券期货经营机构设立结构化资产管理计划，不得违背利益共享、风险共担、风险与收益相匹配的原则，不得存在以下情形：(一)直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排，包括但不限于在结构化资产管理计划合同中约定计提优先级份额收益、提前终止罚息、劣后级或第三方机构差额补足优先级收益、计提风险保证金补足优先级收益等"。
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