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来源：青与石法律圈
摘要：政府引导基金投资5年到期未退出，我们通过代表政府引导基金投资者，强化对基金管理人的履职监督，确保基金财产安全与稳定运营。同时，提出增加政府引导基金投资者作为执行事务合伙人，增强对基金运营的把控力。
针对相关方的严重违约行为，代理政府引导基金投资者，起诉基金管理人及其股东、合伙基金退还入伙基金并支付欠付收益。此方案在确保国有基金清算退出的顺利进行，有效保障政府引导基金投资者的合法权益方面取得良好效果。
01
国有基金投资背景概述及需求
2015年3月，国内某政府设立的股权投资中心（以下简称“国有基金投资机构”）作为有限合伙人（LP），与某股权投资基金的主发起人/基金管理人达成了合作协议。依据《合伙协议》《投资协议》及《合伙协议之补充协议》的约定，国有基金投资机构向该基金投资了3000万元。
在双方约定的五年项目投资期（即2015年3月至2020年2月）内，基金管理人按照协议规定，向国有基金投资机构累计支付了320万元的投资收益。
2020年3月，随着投资期限的结束，国有基金投资机构向基金管理人发函，提出了两项核心要求：一是要求退还政府引导基金本金中的3000万元；二是依据协议条款，要求基金管理人支付尚未支付的全部投资收益。
这一举措标志着国有基金投资机构开始进入投资退出阶段，并期望按照协议规定，实现投资本金的部分回收及应得收益的全部获取。
02
合规体检：揭示风险，筑牢防线
我们团队对国有基金投资机构进行了全面的合规体检，深入剖析了投资机构的组织结构、投资条款、运营管理、退出约定等方面的问题。国有基金投资合规体检内容及流程如下：
（一）国有基金投资机构背景及尽职调查内容
国有基金投资机构作为国内某政府的引导基金管理机构，在投资项目的募投管退全过程中承担着至关重要的职责。为确保投资活动的合规性，避免存在合规风险，对该机构的背景及尽职调查内容，特别是募投管退环节进行细致梳理和评估显得尤为关键。
首先，在国有基金投资机构背景方面，我们重点调查了其组织架构的合理性、管理体系的完善性、投资策略的合规性以及运营状况的稳健性。其次，在尽职调查内容方面，深入调查了项目的投资决策过程、资金募集和使用情况、项目管理及风险控制措施以及退出机制和安排等方面。
此外，我们还对投资项目的行业背景、市场前景、竞争态势等外部环境因素进行了评估。同时，我们还对项目的业务、人员、资质、有形资产、无形资产等基本情况进行了审查，以确保项目的真实性和合规性。
通过对国有基金投资机构背景及尽职调查内容的细致梳理和评估，我们可以全面了解和评估投资项目的可行性、风险以及潜在价值，并判断其在募投管退过程中是否存在不合规行为。加强国有基金投资机构背景及尽职调查内容的梳理和评估工作对于优化、完善和保障活动的合规性和稳健性具有重要意义。具体细节和流程如下：
1. 组织结构
该机构作为省金融办下属的独立事业单位法人，依据《**省股权投资政府引导基金管理办法》的规定，建立了相对完善的组织架构和管理体系，随后我们进行了优化和完善，确保了引导基金的高效运作，为进一步推动合规退出起到了决定性作用。
2. 投资条款审查
我们对国有基金投资机构所参与的全部投资协议进行了逐项审查，重点关注了投资金额、投资期限、收益分配等核心条款，以确保其符合法律法规和政策之合规要求。
3. 运营管理评估
通过对国有基金投资机构日常运营管理的调查，我们发现其建立了完善的风险管理机制和投资决策流程，但在执行和落实过程中却存在瑕疵或不到位的地方，经过开专项专题会议，完善了相应的问题，确保了投资及退出活动的合规性和稳健性。
4. 退出约定梳理
我们重点梳理了国有基金投资机构与基金管理人之间的退出约定，包括退出条件、退出方式、退出时间等，以确保国有基金在需要时能够顺利退出，保障国有资产的安全和增值。
（二）相关文件梳理与细化
1. 参股申请书梳理
基金管理人向省金融办公室提交的参股申请书详细阐述了基金的总规模、投资期限、投资方向及拟投项目。其中，明确提出了申请政府引导基金参股3000万元的投资计划，并说明了合伙基金的设立计划已通过金融办评审。
2.合伙人会议决议细化
全体合伙人召开的会议决议中，不仅同意了政府引导基金3000万元的参股出资，还明确授权基金管理人代表合伙基金与政府引导基金投资者签署相关协议，并确保了全体合伙人对协议内容的知悉和认可。
3. 协议签署情况说明
基金管理人与政府引导基金投资者签署的《合伙协议》《投资协议》及《投资协议之补充协议》等文件，详细规定了双方的权利义务及投资细节。其中，《合伙协议之补充协议》特别对政府引导基金投资者的“优先回报”和“退出条件”进行了明确约定，为双方的合作提供了坚实的法律基础。
4. 投资决策会议纪要概述
政府引导基金管理委员会的会议纪要详细记录了对合伙基金投资方向、拟投项目及管理团队的审议过程，并确认了政府引导基金投资者向合伙基金转账支付的3000万元投资款项。
5. 信息披露函件解析
国有基金投资机构发给基金管理人的信息披露函件，要求基金管理人提供合伙基金已投资金的使用情况，体现了国有基金投资机构对投资活动透明度和合规性的高度重视。
6. 退出要求函件阐明
政府引导基金投资者向基金管理人发出的退出函件，明确提出了到期退出的要求，为后续退出操作的顺利进行提供了明确指引。
通过尽职调查，我们发现基金管理人在运营过程中存在重大违规行为，如被中国证券投资基金业协会公告注销、对外投资存在未及时投资或未有效确权的重大风险等。这些风险的存在严重威胁到了国有基金的安全和稳定。如国有基金不及时、不准确采取措施和行动，必然会对该基金的不履职行为要承担领导失职之责任。
（三）国有基金投资机构退伙条款的深入评估
1. 退伙时间条款的审视
国有基金投资机构作为政府引导基金的管理者，在《投资协议之补充协议》中明确了退伙时间的相关规定。根据协议，政府引导基金投资者的合伙权益持有期限最长为5年。在此期间，若发生特定情形，政府引导基金投资者将享有优先退伙的权利。
这些情形包括其他有限合伙人的退伙、未按约定比例同步出资、合伙基金未按投资约定进行投资以及基金管理人的经营及合规发生实质性变化等。这些规定确保了政府引导基金投资者在面临不利情况时，能够灵活调整投资策略，及时退出合伙，降低投资风险。
2. 退伙价格条款的剖析
在退伙价格方面，《投资协议之补充协议》为政府引导基金投资者提供了有力的保障。首先，协议规定退出时的转让价格不低于政府引导基金的原始投资额，这确保了投资者在退出时至少能够收回本金。
其次，政府引导基金投资者享有优先回报权，即按照10%的年化收益率计算获得投资收益。这一条款确保了投资者在投资期间能够获得稳定的回报。此外，基金管理人的全体股东还向政府引导基金投资者作出了业绩承诺，确保合伙基金的平均经营业绩能够实现不低于10%的年化收益，并对此承担连带责任保证。这些规定共同构成了退伙价格条款的完整体系，为政府引导基金投资者提供了全方位的保护。
3. 赎回承诺条款的评估
在赎回承诺方面，基金管理人向政府引导基金投资者发送了相关计划书，明确表示合伙基金的其他全部合伙人将筹集资金支持合伙基金分期、分次赎回政府引导基金投资者的入伙投资。这一承诺为政府引导基金投资者提供了明确的退出路径和时间安排。
同时，基金管理人还承担了连带责任，这进一步增强了赎回承诺的可信度和执行力。这些措施共同构成了赎回承诺条款的坚实基础，为政府引导基金投资者的顺利退出提供了有力保障。
综上所述，国有基金投资机构在退伙条款方面为政府引导基金投资者提供了全面、细致的规定和保障。这些条款不仅明确了退伙的时间和条件，还确保了退伙价格的合理性和赎回承诺的可靠性。这些规定将有助于降低投资风险、提高投资效益，并为政府引导基金投资者的顺利退出提供有力支持。
03
国有基金合规退出风险全面排查
（一）国有基金投资机构履职合规性审查
为确保国有基金投资机构严格遵循国家的法律法规和政策文件，以及地方政府的规章和制度，遵循《**省股权投资政府引导基金管理办法》的规定，我们对其履职情况进行了全面审查。具体包括以下方面：
1. 立项、审议、批准程序审查：对3000万元政府引导基金投资的立项、审议、批准程序进行了细致梳理，核查了相关决议文件的完整性和合规性，确保投资决策的科学性和透明性。
2. 股东权利行使情况审查：详细检查了投资机构对参股合伙基金行使股东权利的情况，包括参与重大决策、监督基金运营等，确保股东权利得到有效保障。
3. 董事、监事派驻程序审查：对派驻到参股合伙基金的董事、监事人选的选拔程序及决议文件进行了审核，确保人选具备专业能力和合规意识。
4. 退伙条件评估与审议工作审查：对参股的合伙基金是否符合退伙条件进行了全面评估，并审查了相关的审议和汇报工作，确保退伙决策的合理性和合规性。
5. 年度审计情况汇报审查：核查了参股的合伙基金聘请中介机构进行年度审计的情况，并审查了审计报告的完整性和准确性，以便及时了解基金运营状况。
6. 项目运作情况检查与汇报审查：对参股的合伙基金所持项目的运作情况进行了定期检查和汇报，确保项目进展顺利且符合投资目标。
7. 投资效果分析评价审查：对参股的合伙基金的投资效果进行了深入分析评价，并审查了相关的汇报工作，为投资决策提供了有力支持。
（二）基金管理人经营异常情况排查
为防范基金管理人潜在的经营风险，我们对其进行了全面的异常情况排查：
1. 年度常态化合规报告要求：要求基金管理人定期提交年度常态化合规报告，全面反映其运营状况和合规情况。
2. 诚信公示信息核查：通过登录中国证券投资基金业协会网站，核查基金管理人的诚信公示信息、基金备案及披露情况，确保信息真实、准确、完整。
（三）合伙基金经营异常情况排查
为确保合伙基金的正常运作，我们对其进行了经营异常情况的全面排查：
1. 专项审计报告核查：根据合伙基金提供的专项审计报告，详细核查其资金募集、项目投资、项目经营、项目退出及利润分配等情况，确保资金使用的合规性和有效性。
2. 诚信公示信息核查：通过中国证券投资基金业协会网站，核查合伙基金的诚信公示信息、备案及披露情况，保障信息透明度和合规性。
（四）基金投资安全危及情形排查
为及时识别和应对可能影响基金投资安全的危及情形，我们进行了以下排查：
1. 基金管理人注销情形核查：经核查，发现基金管理人在合伙基金成立3年后被中国证券投资基金业协会公告注销。对此，我们深入分析了基金管理人在被注销前的运营情况，揭示了其可能存在的运营不合规情形，并提出了相应的风险应对措施。
2. 对外投资确权风险核查：通过工商公示信息，我们发现合伙基金在投项目均未显示登记为被投企业的股东。针对这一重大风险，我们立即启动了对外投资确权工作，对未及时投资或未有效确权的项目进行了全面梳理和核查，以确保投资权益得到保障。
综上所述，通过对国有基金投资机构履职合规性、基金管理人经营异常情况、合伙基金经营异常情况以及基金投资安全危及情形的全面排查，我们为国有基金的合规退出提供了有力的保障。同时，我们也将持续关注相关风险点，并采取有效措施进行防范和应对，确保国有基金的安全稳健运行。
04
国有基金清算退出方案的精细实施
（一）强化政府引导基金投资者权益，
确保基金管理人履职尽责
为确保国有基金清算退出工作稳妥有序，我们首要之举是代表政府引导基金投资者，对基金管理人提出更为严格与明确的履职要求。这一环节至关重要，不仅关乎基金财产的安全，更直接关系到政府引导基金投资者的切身利益。
1. 我们严格监督基金管理人按照法律法规和合同约定，对基金财产进行精细化管理和运营。这包括但不限于定期向政府引导基金投资者提交详尽的投资运营报告，内容需覆盖投资项目的最新进展、收益状况及潜在风险分析，确保投资者对基金运营状况一目了然。
2. 我们将加大对基金管理人履职情况的监督力度，通过定期现场检查、专业审计等手段，对其履职情况进行全面而深入的评估。一旦发现基金管理人存在违规操作或管理不善的情况，我们将立即采取行动，要求其限期整改，并视情况向有关部门报告，绝不姑息迁就。
3. 我们还将协助政府引导基金投资者建立健全内部控制机制，强化风险管理和内部控制，确保基金财产的安全无虞。通过与基金管理人的紧密协作，共同筑牢基金财产的安全防线。
（二）提升政府引导基金投资者话语权，担任执行事务合伙人
为进一步增强对国有基金清算退出的掌控力，我们提议并要求基金管理人及合伙基金接纳政府引导基金投资者担任执行事务合伙人。这一举措旨在从源头上提升政府引导基金投资者的地位与影响力，确保其在基金运营中的核心作用得以充分发挥。
1. 作为执行事务合伙人，政府引导基金投资者将直接参与基金的日常运营和管理决策，与基金管理人共同商讨投资策略、筛选投资项目、监督投资执行等关键环节，确保基金的投资方向符合政策导向和市场规律。
2. 政府引导基金投资者担任执行事务合伙人后，将加强对基金管理人及合伙基金的监督力度。他们有权对基金管理人的履职情况进行定期评估，对不合规行为进行及时纠正，并要求基金管理人及合伙基金定期报告基金的运营情况和财务状况，确保信息的透明度和准确性。
这一举措的实施，将实质性提升政府引导基金投资者在基金运营中的地位和影响力，为国有基金的清算退出提供有力保障。
（三）坚决维权，要求退还入伙基金及支付投资收益
在国有基金清算退出的过程中，若基金管理人及其股东、合伙基金存在违约行为或未能履行相关协议义务，我们将果断采取行动，代理政府引导基金投资者向其提出退还入伙基金及支付欠付的全部投资收益的要求。
1. 我们将对涉及的基金管理人、股东及合伙基金进行深入调查，详细了解其违约行为的具体情况，评估可能给政府引导基金投资者带来的损失。在此基础上，我们将以法律为依据，向其发出正式函件，要求其退还入伙基金并支付相应的投资收益。
2. 若相关方未能按照要求履行义务，我们将果断采取法律手段，包括但不限于向法院提起诉讼或申请仲裁等方式，坚决维护政府引导基金投资者的合法权益。在此过程中，我们将充分利用法律资源，确保投资者的利益得到最大化保障。
通过这一系列的维权行动，我们将坚决打击任何损害基金财产安全和投资者权益的行为，为国有基金的清算退出创造一个公平、公正的市场环境。
05
成果展示：数据支撑，展现专业价值
（一）清算退出金额：3000万元全额回收
通过我们的专业操作和不懈努力，政府引导基金投资者成功实现了3000万元的清算退出。这一成果的取得，不仅体现了我们团队的专业能力和价值，更为客户带来了实实在在的利益。
（二）风险化解：潜在危机得到有效解决
在风险排查和清算退出过程中，我们成功化解了多个潜在危机。通过完善内部管理制度、加强风险防控措施以及运用法律手段等方式，我们确保了国有基金的安全和稳定运营。
（三）客户满意度：高度评价，信任加深
政府引导基金投资者对我们的工作成果给予了高度评价。他们表示，我们的专业服务和高效操作不仅帮助他们解决了实际问题，还提升了他们对国有基金清算退出工作的信心和满意度。
站在客户的视角，我们深刻感受到每一个细微的变化都承载着他们的期待和信任。未来，我们将继续以客户为中心，不断提升自身的专业素养和服务能力，为客户提供更加优质、全面的法律服务。
06
解决方案执行难点与挑战汇报
虽然我们的解决方案执行取得了一定成效，但我们深知仍有改进和提升的空间。
1. 直面挑战，攻坚克难
在国有基金清算退出法律服务方案的执行过程中，我们团队虽然取得了一定成果，但也遇到了不少难点和挑战。正是这些困难和挑战，锻炼了我们的专业能力，也让我们更加深刻地认识到客户需求的复杂性和多样性。
2. 信息透明化执行中的难点与挑战
（1）信息获取与核实的难度
在清算退出过程中，获取基金运营的真实、完整信息至关重要。然而，由于基金管理人的不配合或信息披露不规范，我们团队在获取和核实信息时面临较大困难。这需要我们投入更多的时间和精力，通过多渠道、多方式获取和验证信息，以确保信息的准确性和可靠性。
（2）客户期望与实际情况的差异
客户通常期望我们能够迅速提供全面、准确的信息，但在实际操作中，由于数据缺失、信息不对称等问题，我们难以完全满足客户的期望。这需要我们加强与客户的沟通，耐心解释实际情况，同时积极寻求解决方案，以缩小期望与现实的差距。
3. 法律程序简化与操作效率提升中的难点与挑战
（1）法律程序的复杂性与多样性
国有基金清算退出的法律程序涉及多个环节和多个法律领域，且不同地区的法律环境也存在差异。这使得我们在简化法律程序时面临较大的挑战。我们需要深入研究相关法律法规和政策，结合实际情况制定切实可行的操作方案，同时还需要关注法律环境的变化，及时调整策略。
（2）操作过程中的不确定性与风险
在清算退出过程中，我们可能会遇到各种突发情况和风险，如基金管理人的不诚信行为、法律纠纷等。这些不确定因素可能导致操作进度受阻或产生额外的成本。为了应对这些挑战，我们加强了风险预警和应对措施的制定，确保在出现问题时能够迅速应对并降低风险。
4. 权益保障与利益冲突化解中的难点与挑战
（1）利益关系的复杂性与敏感性
在清算退出过程中，涉及多方利益主体，包括客户、基金管理人、投资人等。这些主体之间的利益关系错综复杂，且往往涉及敏感的商业机密和个人隐私。在协调和处理这些利益关系时，我们需要保持高度的敏感性和谨慎性，确保在维护客户权益的同时不损害其他方的合法权益。
（2）法律手段的运用与限制
在权益保障方面，法律手段是我们重要的武器。然而，在实际操作中，法律手段的运用往往受到多种因素的限制，如法律程序的繁琐、诉讼成本的高昂等。这要求我们在运用法律手段时充分考虑实际情况和成本效益，选择最为合适的解决方案。
5. 总结与展望
面对这些难点和挑战，始终保持积极的心态和专业的素养，通过深入研究、加强沟通、优化方案等方式，逐一克服了困难，实现了项目的顺利进行。总结经验教训，不断提升自身的专业素养和服务能力，以更好地应对国有基金清算退出领域的各种挑战和机遇。同时，我们也期待与客户保持更加紧密的合作关系，共同推动国有基金的健康发展。
