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2020年2月12日，财政部发布《关于加强政府投资基金管理提高财政出资效益的通知》(财预〔2020〕7号,下称“7号文”)并于2020年2月21日将全文公布于财政部官网。
作为中国私募基金领域最重要的资金来源之一，政府投资基金的任何政策变化都会对整个私募基金行业造成深远影响，特别是在私募基金募资日益艰难的当下。植德基金业务团队结合此前的经验就7号文对私募行业的影响简单分析如下。
答：预算司。根据财政部官方网站，预算司的主要职责包括，“（四）负责政府性基金预算和国有资本经营预算管理；…… ”以及“（十六）制定政府投资基金管理制度办法，负责政府投资基金的预算管理”。答：财政部2019年8月14日在其官网上公布了《财政部关于政协十三届全国委员会第二次会议第1891号（财税金融类168号）提案答复的函》（财预函〔2019〕138号，下称“138号函”）。138号函的主旨为：（1）财政部将在修订《政府投资基金管理暂行办法》时考虑适当将设立政府投资基金的权限上收，严控基金的设立，完善基金统筹协调机制，推进基金布局适度集中化；2）财政部未来将根据《中共中央国务院关于全面实施预算绩效管理的意见》（2018年9月1日，中共中央、国务院发布，下称“《绩效管理意见》”）文件精神，建立符合政府投资基金特点的绩效评价指标体系，实施基金全过程绩效管理。
根据《绩效管理意见》，现行预算绩效管理存在的突出问题主要包括：（1）绩效理念尚未牢固树立，一些地方和部门存在重投入轻管理、重支出轻绩效的意识；（2）绩效管理的广度和深度不足，尚未覆盖所有财政资金，一些领域财政资金低效无效、闲置沉淀、损失浪费的问题较为突出，克扣挪用、截留私分、虚报冒领的问题时有发生；（3）绩效激励约束作用不强，绩效评价结果与预算安排和政策调整的挂钩机制尚未建立。《绩效管理意见》还指出，“积极开展涉及一般公共预算等财政资金的政府投资基金、主权财富基金、政府和社会资本合作（PPP）、政府采购、政府购买服务、政府债务项目绩效管理”。因此，7号文出台的原因既为解决一些政府投资基金存在政策目标重复、资金闲置和碎片化等问题，也为符合《绩效管理意见》的要求。答：财政部于2015年11月12日发布《政府投资基金暂行管理办法》（财预〔2015〕210号，下称“《暂行办法》”）。根据《暂行办法》，政府投资基金，是指“由各级政府通过预算安排，以单独出资或与社会资本共同出资设立，采用股权投资等市场化方式，引导社会各类资本投资经济社会发展的重点领域和薄弱环节，支持相关产业和领域发展的资金”。《暂行办法》进一步规定了政府投资基金的资金来源是政府通过一般公共预算、政府性基金预算、国有资本经营预算等安排的资金，且由财政部门或财政部门会同有关行业主管部门报本级政府批准。7号文强化了政府预算对财政出资的约束，财政出资设立基金或注资须严格审核，纳入年度预算管理，报本级人大或其常委会批准，年度预算中，未足额保障“三保”、债务付息等必保支出的，不得安排资金新设基金。这里的“三保”是指保工资、保运转、保基本民生；必保支出即必须保证的支出，也称刚性必保支出，如社会救助、优抚安置等按人头算账的据实结算资金、扶贫和债务付息支出。与一般性支出对应，一般性支出如差旅费、因公出国（境）费用、维修（护）费、会议费、培训费。7号文的前述规定充分体现了138号函中“适当将设立政府投资基金的权限上收，严控基金设立”的承诺。7号文只是一个临时性的文件，2015年发布的《暂行办法》的修订应该是监管部门随后的工作安排。我们预计《暂行办法》的修订稿将会有更科学严密的监管；
未来新的政府投资基金的设立审批权限将有可能有较大的调整。我们注意到2018年7月31日，财政部宁波监管局网站刊登的《宁波专员办：规范地方政府投资基金管理的政策思考》一文中提到，“县级政府设立投资基金的必要性待评估，实际运作能力欠缺”。
答：其一，从投资领域方面调整。根据《暂行办法》，各级财政部门一般应在以下领域设立投资基金：（1）支持创新创业；（2）支持中小企业发展；（3）支持产业转型升级和发展；（4）支持基础设施和公共服务领域。而7号文则进一步明确“围绕产业转型升级、推进供给侧结构性改革和做好‘六稳’等开展基金运作”。其中的“六稳”指的是稳就业、稳金融、稳外贸、稳外资、稳投资、稳预期。其二，完善基金内部治理结构，加快基金投资进度，提高基金运作效率，减少资金闲置，从严控制管理费用。第三，调整基金布局。支持地方政府推进基金布局适度集中，聚焦需要政府调节的关键性、创新型行业领域，防止对民间投资形成挤出效应。鼓励上下级政府按照市场化原则互相参股基金，形成财政出资合力。同一行业领域设立多支目标雷同基金的，要在尊重出资人意愿的基础上，推动整合或调整投资定位。未来政府投资基金的领域将更有针对性，在布局方面会有更高层面的协调安排；
基金内部治理将是工作重点。没有成熟、有效的基金内部治理不可能提高基金运作效率。
答：根据《暂行办法》第三十条规定，“各级财政部门应建立政府投资基金绩效评价制度，按年度对基金政策目标实现程度、投资运营情况等开展评价，有效应用绩效评价结果”。
（1）财政部门会同相关部门对基金实施全过程绩效管理；（2）行业主管部门负责做好事前绩效评估，制定绩效目标和绩效指标，开展绩效监控，每年末基金实施绩效自评；（3）自评结果报财政部门和其他主要出资人审核。财政部门可组织对基金开展重点绩效评价，主要评价政策目标实现程度、财务效益和管理水平；（4）绩效自评和重点绩效评价结果作为基金存续、计提管理费的重要依据。未来财政部门将会联合其他部门对政府投资基金的进行全过程绩效管理；
绩效管理分为自评、财政部门和主要出资人审核两个阶段；
财政部门可以进行重点绩效评价；
未来基金存续条款以及管理费计算条款必须和绩效自评和重点绩效评价结果挂钩；
7号文的目标是公开规范、水平适度、激励有效的绩效评价和激励体系，坚持权责统一原则，建立科学合理的利润实现模式，充分调动基金管理人的积极性。
答：7号文明确提出了健全政府投资基金退出机制的要求：
（1）设立基金要规定存续期限和提前终止条款，并设置明确的量化指标；（2）基金投资项目偏离目标领域的，财政部门应会同行业主管部门及时纠正；（3）问题严重的，报经本级政府批准后，可中止财政出资或收回资金；（4）基金绩效达不到预期效果、投资进度缓慢或资金长期闲置的，财政出资应按照章程（协议）择机退出；（5）基金未按约定时间完成设立、开展业务，或募集社会资本低于约定下限的，财政出资可提前退出。根据《暂行办法》第二十条，财政部门应与其他出资人在投资基金章程中约定，有下述情况之一的，政府出资可无需其他出资人同意，选择提前退出：（一）投资基金方案确认后超过一年，未按规定程序和时间要求完成设立手续的；（二）政府出资拨付投资基金账户一年以上，基金未开展投资业务的；7号文在《暂行办法》的基础上就健全政府投资基金的退出机制做了进一步的规定；就7号文和《暂行办法》的适用问题，我们建议应当综合两个文件中对政府出资的保护条款来确定；在《深圳市政府投资引导基金清理子基金及缩减规模子基金名单的通知》之后，政府投资基金的退出会不断出现；管理人须重新审核自己的LPA以及运营现状，避免触发政府投资基金的提前退出；政府出资一方则应审查自己的LPA是否有足够的条款满足前述7号文和《暂行办法》的退出机制要求。7号文发布后，是否还可以通过发债投到政府投资基金中？答：7号文进一步明确了“禁止通过政府投资基金变相举债”：（1）严格遵守党中央、国务院关于地方政府债务管理的各项规定，不得通过基金以任何方式变相举债；（3）地方财政部门要会同相关部门对违反上述规定的基金严肃整改；（4）财政部各地监管局按照有关职责和工作部署，加强对涉嫌变相举债基金的监管，协助地方防范隐性债务风险。地方政府不得以借贷资金出资设立各类投资基金，严禁地方政府利用PPP、政府出资的各类投资基金等方式违法违规变相举债，除国务院另有规定外，地方政府及其所属部门参与PPP项目、设立政府出资的各类投资基金时，不得对有限合伙制基金等任何股权投资方式额外附加条款变相举债，这些要求并非是在7号文首次提出，此前国务院以及财政部等部门出台的一系列规范地方政府举债融资行为的文件中不止一次提到。
根据《关于进一步做好支持创业投资企业发展相关工作的通知》（发改办财金[2014]1044号，下称“1044号文”），符合条件的创业投资企业及其股东或有限合伙人发行创投债；根据《中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》（证券监督管理委员会公告[2017]10号），向创新创业企业进行股权投资的公司制创业投资基金和创业投资基金管理机构，可以发行创新创业公司债，募集资金应专项投资于种子期、初创期、成长期的创新创业公司的股权。上述两个规定目前都有效，且创投债和双创债券的发行一直未中断，发行主体不乏地方政府融资平台。7号文发布后，上述其他部委已出台的文件与7号文如何协调，尚待更高位阶的上位法予以明确或者由各部委协同解释。
2019年湖北省科技投资集团有限公司申请的30亿元创投债、2018年9月25日用以投资创业投资企业浙江省国有资本运营有限公司15亿元的公司债券（基金债）等在先的案例中虽然募集资金的目的是用于基金的出资，但7号文后LP发债用于出资政府投资基金须考虑各个法规的适用以及发债交易的本质问题；
判断发债交易的本质应当首先判断该等发债是否实质上增加了地方政府性债务，其中的几个判断要素包括发行人是否是政府融资平台？债的担保是什么？债务本金及其利息的偿还来源是什么？
答：7号文在文末指出，“请省级（含计划单列市）财政部门于2020年5月31日前，将落实本通知的简要情况，包括已采取政策措施、下一步工作安排等报送我部”。这其实是要求所有政府投资基金进行合规运作的回顾和整改。我们预计：（1）各地财政部门将很快会梳理和修订本地的政府投资基金法规、政策；（3）已签订的基金文件被合规审阅并重新谈判及修订；（4）政府投资基金将进行更加专业化和精细化的管理，合规内控制度需重新梳理和完善。 
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