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题记——对以合同无效后返还财产、折价补偿或者赔偿损失权利为标的的转让合同效力的判断，在没有相关法律加以规定的情况下，可以准用《合同法》关于债权转让的相关规定加以评价。
基本案情
1992年4月24日，惠阳国土局为惠良公司颁发《建设用地许可证》，用地地址为淡水镇白云坑，面积为40万平方米。
1992年10月31日，惠州市（工贸）工程开发公司澳头分公司（以下简称工贸公司澳头分公司）通过建行向博罗县博展实业公司汇款5000万元，汇款用途注明“地皮款”。
1992年11月16日，惠良公司出具加盖有该公司财务专用章并由其法定代表人签名的收款收据，内容为“兹收到曾冠泉先生交来金额人民币伍仟万元整，该款付作白云坑38万平方地款部分”。
1992年11月25日，工贸公司澳头分公司、曾贯泉致函惠良公司称，工贸公司澳头分公司向惠阳建行房地产开发部借款5000万元，需用惠良公司坐落在淡水镇白云坑38万平方米的土地使用权作为该笔借款的抵押物。惠良公司遂将《建设用地许可证》原件及征地红线图原件交给工贸公司澳头分公司。
1992年11月28日，惠阳建行房地产开发部（抵押权人）与工贸公司澳头分公司（抵押人）签订《抵押协议》约定，抵押权人根据抵押人的申请，贷给抵押人5000万元，抵押人以地皮作为抵押。该协议附表列明：抵押物名称为地皮，抵押物产权所有人为惠良公司，抵押物处理方式栏记载“以上38万平方米地皮由工贸公司澳头分公司代保管”。
1993年5月11日，工贸公司澳头分公司出具《声明书》称：“兹有我公司原以白云坑地段38万平方米地皮作抵押品向县建行房地产信贷部贷款伍仟万元，现因开发建设报建需要，特另以同等价值之白云坑地皮作抵押，换回原抵押品。”
2006年7月22日，大亚湾公司与益昌公司、卓鹏公司签订《合同权利转让协议书》，约定大亚湾公司将其向惠良公司、博昌公司支付土地转让款1.15亿元受让淡水镇白云坑共38万平方米土地而享有的合同权利以2000万元的价格转让给益昌和卓鹏公司。
2006年12月28日，大亚湾工商局出具证明，大亚湾公司系工贸公司澳头分公司名称顺改而来。
2007年1月9日，惠阳国土局向原审法院作出《关于惠阳惠良工业实业有限公司土地情况的函》，内容为：惠良公司位于淡水镇白云坑地段面积为40万平方米的用地，该局以《建设用地许可证》批准使用，经查：（1）发现惠良公司上述用地与其他单位重地面积约97348平方米。（2）已发生权属转移的面积为34025平方米。经统计，该公司40万平方米的用地除与其他单位重地及发生权属转移的面积合计131373平方米外，因前期档案管理的不完善，其余土地有关情况还需待进一步调查落实。
2011年10月14日，惠阳区国土局向一审法院作出复函称，惠良公司位于淡水镇白云坑地段土地的用地性质为划拨工业用地。
益昌公司、卓鹏公司和大亚湾公司均确认《建设用地许可证》及征地红线图原件已由大亚湾公司交给益昌公司、卓鹏公司，现由益昌公司、卓鹏公司持有。
最高人民法院认为
关于益昌公司、卓鹏公司与大亚湾公司签订的《合同权利转让协议书》的效力问题
根据合同法第五十八条的规定，合同无效之后，可能在当事人之间产生依法返还财产、折价补偿或者赔偿损失的责任。在惠良公司与大亚湾公司之间的建设用地使用权转让关系除涉及发生权属转移部分以外为无效的情况下，惠良公司与大亚湾公司之间亦可能存在返还财产、折价补偿或者赔偿损失的责任。大亚湾公司作为土地使用权的受让方，其对作为转让方的惠良公司也可能享有基于合同无效的返还财产、折价补偿或者赔偿损失权利。对于此种可能存在的权利，大亚湾公司通过与益昌公司、卓鹏公司签订《合同权利转让协议书》约定，将该权利加以让与，系当事人之间的真实意思表示，且该种权利转让的意思表示并不存在。合同法第七十九条规定“根据合同性质不得转让”“按照当事人约定不得转让”“依照法律规定不得转让”的情形，也不违反法律、行政法规的强制性规定，故一审法院认定该《合同权利转让协议书》合法有效，并无不当。
至于惠良公司主张，益昌公司、卓鹏公司与大亚湾公司系恶意串通，通过签订《合同权利转让协议书》以损害惠良公司的合法利益以及以合法形式掩盖非法侵害惠良公司利益的目的，一方面，惠良公司并未提供相关证据证明上述主张；另一方面，根据合同法第八十二条“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张”的规定，大亚湾公司将可能对惠良公司享有的相应权利转让给益昌公司、卓鹏公司后，则惠良公司对大亚湾公司的相关抗辩完全可以向受让人益昌公司、卓鹏公司主张，且该种合同权利的转让并不影响惠良公司的利益，故惠良公司的上述主张，无事实及法律依据，本院不予采纳。
至于一审法院在判决理由中所表述的“大亚湾公司将其与惠良公司之间无效建设用地使用权转让合同产生的赔偿权利转让给益昌公司、卓鹏公司”，鉴于大亚湾公司与惠良公司之间基于无效合同是否产生返还财产、折价补偿或者赔偿损失的责任，由于大亚湾公司在本案中并未加以主张，故针对该种未决的责任，本案不宜处理。但是，鉴于惠良公司将该表述理解为大亚湾公司已经基于无效建设用地使用权转让合同享有了对惠良公司的赔偿权利，且该种表述按照字面含义也可能给惠良公司产生此种误解，故该表述应纠正为“大亚湾公司将其与惠良公司之间无效建设用地使用权转让合同可能产生的返还财产、折价补偿或者赔偿损失的权利转让给益昌公司、卓鹏公司”。当然，一审法院的上述表述尽管有失妥当，但是该表述并不影响对于《合同权利转让协议书》效力的认定，故惠良公司以该表述为由主张《合同权利转让协议书》无效，无事实及法律依据，本院不予采纳。
主要法律依据
《合同法》第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
第八十二条债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。
裁判结果
最高法院认为惠良公司的上诉请求及理由无事实及法律依据，一审判决认定事实及适用法律均正确，应予维持。依照《民事诉讼法》的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。
实务要点
根据《合同法》第五十八条的规定，合同无效之后，可能在当事人之间产生返还财产、折价补偿或者赔偿损失的权利。此种可能存在的权利当然具有财产的属性，可以成为转让合同的标的。在不存在《合同法》第七十九条规定的“根据合同性质不得转让”、“按照当事人约定不得转让”、“依照法律规定不得转让”的情形下，上述权利的权利人可以通过合同将上述权利进行转让。
对于该种以合同无效后的返还财产、折价补偿或者赔偿损失权利为标的的转让合同效力的判断，在没有相关法律加以规定的情况下，可以准用《合同法》关于债权转让的相关规定加以评价，而不能以之前的合同无效作为理由来认定该种返还财产、折价补偿或者赔偿权利的转让合同无效。
案例索引
《合同无效后在当事人之间可能产生的返还财产、折价补偿或者赔偿损失权利， 可以作为合同转让的标的一一惠阳惠良工业实业有限公司与湖北益昌房地产开发有限公司、惠州市（工贸）工程开发公司大亚湾公司、曾贯泉、第三人中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司建设用地使用权转让合同纠纷上诉案》，载最高人民法院民事审判第一庭编：《民事审判指导与参考》2013年第3辑（总第55辑），人民法院出版社2014年版，第182—195页。
来源：步良网
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