近日，广东法盛律师事务所（下称“法盛所”）王冰律师团队受美国DAC Management LLC委托，对其与国际著名投行拟联合收购国内商业银行涉及广东、广西、江苏等五省的不良资产包提供尽职调查法律服务。
DAC公司总部位于美国，在香港、北京、广州等境内外多地均有常设机构。DAC是最早进入中国不良资产市场的外资私募股权基金，该公司于2001年至2003年期间收购了中国东方资产及中国长城资产的不良资产包。DAC公司主要提供私募股权、不良资产、高收益债券、并购重组和其他特殊机遇投资的相关服务，在特殊资产投资领域处于领先地位，DAC公司合作伙伴包括黑石集团、橡树资本等著名投行。
法盛所成立于2006年，现有执业律师五十余名，助理及行政人员二十余名，法盛所执行合伙人、执行主任王冰律师自1999年律师执业即从事不良资产法律服务，是国内最早一批从事不良资产的律师之一。王冰律师1999年即担任中国第一家金融不良资产公司—光大资产托管有限责任公司的法律顾问（后更名为汇达资产），现仍担任汇达资产法律顾问。王冰律师执业18年以来，长期为光大、中国信达、中国华融、中国东方、中国长城、广东粤财等资产管理公司提供不良资产尽调、处置等综合法律服务，王冰律师团队参与的不良资产包尽调累计逾三十多个，代理的不良资产逾百件，累计回收债权数亿元。
除受美国DAC Management LLC委托完成跨广东、广西、江苏等五省的不良资产包提供尽职调查法律服务外，王冰律师团队不良资产尽调的经典案例还有：为广东粤财完成港澳资产包的尽调；为中国信达完成对某上市房地产公司的尽调等等。
王冰律师团队联系方式：
王冰律师：13826253370； 020-85201361；wangblawyer@sohu.com
罗湘律师：13249742285；020-85260702；xluo2012@126.com
关于不良资产尽职调查的经验分享
第一节 尽职调查工作流程
尽职调查工作流程主要包括以下几个方面：
1、初步评估；
2、制定尽职调查方案；
3、组建尽职调查项目组；
4、尽职调查工作的分配；
5、阅档；
6、访谈；
7、实地调查；
8、讨论、估值、修正、汇总；
9、提出处置预案；
10、完成法律意见书。
第二节 初步评价
取得不良资产清单后，应对不良资产进行初步评估，例如总债权的规模（包括本金，利息的总额），资产的本息比（本金和利息的比，主要是判断贷款发放的总体时间），主要放贷发生的时间，资产的地域分布，贷款企业的规模，贷款的企业性质（是国有、民营等），贷款的五级分类情况，整体抵押率和保证率，抵押物的品种，总体诉讼情况和执行情况，这些数据可以初步了解这些资产的基本情况、定价区间、价值弹性等。
资产初评的目的是确定是否有必要进行进一步调查，并在此基础上确定调查范围、人数，对调查的大概时间做出初步判断。
第三节 尽职调查方案的确定和尽职调查工作的安排
（一）制定尽职调查方案
尽职调查方案包括以下几个方面的内容：
1.资产初步评估情况概述；
2.本次尽职调查的目的；
3.本次尽职调查方法与步骤；
4.尽职调查的人员按排；
5.尽职调查的费用预估；
6.尽职调查时间估计及法律意见书的提交时间。
（二）尽职调查工作的安排
1.成立项目组
项目确定后应成立尽职调查项目组，确定小组成员，明确分工，根据尽职调查的任务量和紧急程度确定人数和项目负责人。
2.调查工作的分工
（1）调查前应制定项目尽职调查方案，明确任务目标、事先准备好需调查项目的《律师尽职调查底稿》。项目组要对律师进行分工，律师之间要相互配合，经常讨论，相互应证，以确保调查工作的完整、准确。
①阅档。审阅目标资产的档案资料，调查目标资产的法律状况，进行相关法律认定，对于权属关系、债权是否有瑕疵、时效等作出明确的判断；
②工商登记调查。调查债务人（包括保证人）的工商登记档案资料；
③权属调查。查询债务人（包括保证人）的房屋权属登记信息及其它重大财产情况（对外投资等权益）；
④访谈与实地考察。对债务人（包括保证人）进行电话了解以及现场实地察看；在访谈和实地考察过程中需要填写访谈记录或实地考察表，根据访谈或实地考察的实际情况进行填写，填写完成后需参与访谈或考察的人员签字（一般至少需要双人签字）。
⑤法律状态调查。对于已经进入诉讼程序、执行和解程序的债权，律师应当走访相关的法院法官，对该诉讼情况进行了解；
⑥时效调查。应明确每笔被调查债权的时效状况。
（2）项目组根据所要调查的资产情况、工作量，将全部拟调查资产在各律师之间作适当分配。
第四节 尽职调查的实施
不同地区、不同规模、不同交易安排的项目尽调的时间要求会有不同，调查环境也不同，尽职调查方案可以针对不同地区的特点在实施过程中略有调整，但以不影响尽调有效性为原则。
（一）阅档
阅档是尽职调查工作的第一步也是最基础的环节，阅档需要根据抽样结果进行阅档。阅档过程是对资产进行了解的过程，阅档需要判断债权是否具有瑕疵，担保是否继续有效，初步了解各类资产所含的法律关系、状态、权益等。应认真做好相应的记录工作，填写《律师尽职调查底稿》。
1.重点关注档案要件。阅档过程中需要关注的要件主要有借款合同、担保合同、抵押情况、是否有和解协议、是否诉讼、是否有判决、裁定和执行情况。在有判决的情况下，关注的重点就应该放到执行方面。
2.时效的问题。时效涉及到两个方面：一是诉讼时效，二是执行时效。
3.注意从放款时的调查报告和贷款维护过程中下户记录（指在贷款发放或逾期后银行工作人员对债务人的走访情况记录）中寻找财产线索。
4.阅档工作的安排。由于各公司、银行规定不同，有些需要在资产出让方规定的地点查看原始案卷，有些可以购买档案资料的影印件自行安排阅档。阅档工作安排由小组视情况进行安排，一般在阅档前与出让签署保密协议有时还需交阅档费用。
5.抵债物的信息采集。
6.规范填写《律师尽职调查底稿》。
（二）访谈
尽职调查的访谈一般包括对三个方面人员的访谈：一是访谈资产出让方项目经理；二是访谈原贷款银行客户经理或资产保全经理；三是访谈债务人、担保人、抵押人。
（三）工商查册及财产权属查册。
1.工商登记查册。调查债务人（包括保证人）的工商登记档案资料，确定债务人（包括保证人）的存续状态，调查工商登记档案记载的债务人（包括保证人）的财务、经营情况；
2.权属调查。查询债务人（包括保证人）的房屋权属登记信息及其它重大财产情况（对外投资等权益）。如果目标债权的保证方式为抵押，调查抵押财产的权属状况，其中主要关注抵押物的登记情况以及抵押期限，抵债物产权登记调查；
（四）实地调查
尽职调查的实地调查主要包括对债务人、保证人的实地调查和对抵押物、抵债物的实地调查。
1.对债务人、保证人的实地调查。要求对债务人、保证人办公地点进行实地走访，查看企业的办公场所、实际经营状况等，在尽可能的条件下拍摄其办公场所的照片，供尽职调查小组讨论。
2.对抵押物、抵债物的实地调查。实地调查过程中应有实地调查记录，要对被调查的物品做详细的描述。对于所有物品应进行拍照，照片应作为调查的资料留存。
（五）尽职调查讨论与交叉核实
1.尽职组应强化讨论机制。尽职调查组应根据调查的进度适时进行内部讨论或与律师进行讨论，遇到问题及时寻找解决办法。
2.交叉核实。在调查过程中，难免会有成员对于材料阅档过程中存在遗漏或理解偏差，所以对于重要（影响资产价值判断）的资料需要进行交叉核实。
（六）实施中的若干实务问题（略）
第五节 资产估值
资产估值是尽职调查的一个重点，要从处置角度进行价值分析并估值。若是全面调查，将所有调查企业的估值累计即可，若是抽样调查，则可以根据抽样调查资产的估值除以抽样调查资产的总本金，用该系数乘以总资产的本金，可以初步得出对总资产的估值，再根据一些特殊情况进行调整，最后得出整个资产包的估值。对于整个资产包的估值可以是一个绝对数，也可以是一个区间。
第六节 处置预案
处置预案的目的是为了未来处置的方便，也可以测试和提示估值的准确性。处置预案可以只是一个概括性的预案，只要说明总体的处置思路、办法，预计回收金额、时间就可以，不需要具体的处置细节。但重点项目或大项目必须逐户提出处置预案。处置预案包括主要以下内容：
1．处置思路。如通过和解、诉讼或查找财产执行、变卖等总的处置思路。
2．处置时间和回收金额预估。资产处置时间和回收金额的预估对于资产处置很重要，对企业资金的按排可以起到预测作用。
第七节 法律意见书
《法律意见书》应包括（但不限于）以下几个方面的内容：
1.调查的时间，参与的人员，调查走访过的机构或部门；
2.债务人和保证人情况；
3.主债权、担保、抵押、转让情况；
4.抵押物的基本情况，抵押登记情况，查封情况，实地走访情况，市场价值的初步评估等；
5.代理、起诉、判决、执行情况；
6.项目法律问题之分析；
7.结论和建议。
尽调常用网站链接分享
1.企业主体相关信息查询
全国企业信用信息公示系统：
http://gsxt.saic.gov.cn/
企查查：
http://www.qichacha.com/
天眼查：
http://www.tianyancha.com/
2.涉诉信息查询
裁判文书网：
http://wenshu.court.gov.cn/
OpenLaw：
http://openlaw.cn/
全国法院被执行人信息查询系统：
http://zhixing.court.gov.cn/search/
全国法院失信被执行人名单信息查询系统：
http://shixin.court.gov.cn/
3.资产信息查询
国家知识产权局“专利检索系统”：
http://www.sipo.gov.cn/zhfwpt/zljs/
国家工商总局商标局：
http://www.saic.gov.cn/sbw1/sbcx/sbcx.html
中国版权保护中心：
http://www.ccopyright.com.cn/cpcc/index.jsp
中国人民银行征信中心：
http://www.zhongdengwang.org.cn/zhongdeng/index.shtml
巨潮资讯网：
http://www.cninfo.com.cn/
全国中小企业股份转让系统：
http://www.neeq.com.cn/
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