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风险投资往往是锦上添花，很少雪中送炭，是一种 “以退为进” 为业务模式的商业机构，其业务模式决定了参股企业 3-5年 后必然会寻求资本领域的退出，其中上市最佳，并购其次，回购第三。每家投资机构独有自己的拿手绝活，都有自己的 “相马经” 以期按图索骥，找到千里马和独角兽。企业的发展过程也是如此，不断的寻找商业机会，构筑自己的商业模式，打造一个基业长青的组织，在这个前进的过程中，需要不断的加油，获取内外部的资源，尤其是资本的支持，来助推企业的成长发展。在与资本共舞——企业股权融资过程中，有八大基因要素，决定了企业的资本结构和发展空间。
一．合伙人管理
合伙人是要把自己身家性命都搭进去，在这里讲的合伙人，是法律意义上的股东。前期公司注册资金不要太多，注册资金要审慎，尽量在 100 万以内。
创业初始，搭建班子至为关键：创始团队的构成更是后续融资和推动企业不断成长的基因和原动力。创始班子往往是发小、校友、同学、朋友等构成（土豪入股要谨慎），这有利也有弊：利在彼此知根知底、性格能力互补，弊在大家起点类似、眼界类似、资源类似。建议积极引进一两个在商界打拼的企业家做顾问或天使投资人。这样可以从行业、资源、眼界、资金等给予更大的互补，而有商业经验的创始团队在后续的融资、规模化的运营管理等层面会持续加分。
随着企业的不断发展，必须有一套明确的股权退出机制来实现吐故纳新。尤其牵扯到创始人股权的激励和退出时更是重中之重，一个操作不慎就是大灾难，兄弟成仇、夫妻反目在创投圈内屡见不鲜，一定要慎之又慎。
合伙人和团队会逐步的财务自由，如何搭建更高更广阔的事业平台留住更优秀的人才，需要设立特殊的机制，内部孵化器、产业投资平台、家属商学院就是比较好的方式。
二．商业模式
一家做牛奶瓶的公司发展遇到了瓶颈，公司聘请德鲁克担任管理顾问，双方寒暄几句后，德鲁克问了一个很 “笨” 的问题：“贵公司是做什么的？”“我们是做瓶子的” 总裁回答，然而德鲁克说：“你们不是在卖瓶子，而是在做包装生意”，总裁如梦初醒：“大师！我该付你两倍的报酬，因为我干了 16年7 个月，居然不知道自己做包装业”。德鲁克的话让他重新站起来思考一个极为严肃的课题——到底我们的事业是什么？
后来，这家公司重新定义市场，重新定义公司，终于成为了一家全球最大、最具前瞻性的包装企业——TETRA PAK（利乐包装）！利乐目前是全球最大的液态食品包装系统供应商！
通过这个有趣而深刻的案例，我们可以将商业模式可以归核到一句话来总结：“我要以何种方式为哪些客户提供什么样价值？”
我是谁 |
核心价值观、使命、社会责任 我想做什么：公司存在的理由 我在做什么：我在为谁创造财富？到底想成为什么样的我? |
盈利模式 |
如何在为客户创造价值中获取利润？（企业首选是个商业组织，盈利是其天性和根本） 这种方式是最经济有效的吗？这种方式是无法替代的吗？这种方式是可持续发展的吗？ |
客户选择 |
谁是我的潜在 / 目标客户？他们的喜好、价值观、行为特征？ 哪些客户可以让我赚钱？他们的性格特点、思维方式、消费习惯？ |
价值获取 |
目标客户最大的需求是什么？ 我希望为客户提供何种产品和服务？ 为什么客户要选择向我购买？ |
三．股权结构和期权池
随着企业业务的扩张和规模的扩大，需要对接投资机构和资本市场，不断的稀释股权融来资金。一般随着融资的进程，往往在上市之前推进 3-4 轮的融资，当然也有融资 10 多轮的，但并不多见。
创始阶段的 415 规则
企业创始阶段原则上创始股东不超过 4 人、1 个控股大股东过 50%以上股权。创始股东过多，利益和沟通成本太高，也不利于后续投资资金的进入，1 个带头大哥，要能在个人利益、股东利益、公司利益间做好平衡和取舍，要能让大家信服和持续追随，要打造自己的独属人格魅力。过 50%的股权保障从法律上对企业所有权和决策权的控制。
种子期和天使投资
往往在企业刚刚萌芽阶段就投资进来，前期企业估值比较低，融资额不大，但却可以占比最高，一般在 15%-35%之间，但原则上不建议超过 40%，否则会极大的降低和减弱创始团队的创业激情和动力，毕竟后面的几轮，还要持续稀释。
业务快速扩张和规模迅速扩大
此时企业可陆续引入风险投资，一般以半年或 1年 为界限持续推进企业的 A 轮、B 轮、C 轮、D 轮，融资额度不断扩大，估值持续攀升，但相应的股权释放比例逐步降低，一般从 20%逐步到 5%。在上市前创始团队的股权比例在 50%-60%左右，成为公众公司后，创始团队的股权比例要在 34%以上。
在引进外部资金时，往往会要求企业建立期权池，以激励和招徕优秀人才加盟公司事业，由公司创始大股东代持，结合公司业绩和上市进程，每年兑现其中的一部分。
四．一致行动人
一致行动：指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。广义上不仅包括联合收购人，还包括在证券交易和股东投票权行使过程中采取共同行动的人。
在企业融资过程中，创始团队的持股比例会逐步的稀释，如何保持对经营管理的掌控权，成为极大挑战。保持控制权的方式多种多样：通过设立 A、B 股来提升创始团队的投票权；通过双 GP 的产业并购基金来扩大经营影响；通过不断扩充白武士的拉长名单；更多的通过建立一致行动人。
一致行动人在企业起步融资阶段就可设计和规划，创始人通过协议、公司章程来约定和联合创始人、经营团队、机构投资人的代表权利和权益，从而保持对企业经营的实际掌控。
五．法人治理结构
也称为公司治理，是公司制度的核心。狭义的公司治理主要是指公司内部股东、董事、监事及经理层之间的关系，广义的公司治理还包括与其他利益相关者之间的关系。公司作为法人，也就是作为由法律赋予了人格的团体人、实体人，需要有相适应的组织体制和管理机构，使公司法人有效地活动起来。
解决三个基本问题
1、如何保证投资者（股东）的投资回报，即协调股东与企业的利益关系。
2、是企业内各利益集团的关系协调。
3、议事规则的制定和规范
六．董事会
董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构。董事会的成员一般有 3-13 人构成，建议企业在创始阶段就可尝试构建小型董事会，一方面集思广益，一方面平衡高效。
在企业多轮的融资过程中，在董事会中会逐步的加入许多投资人代表担任公司董事，多数为合伙人级别。建议找一个资历深的投资人或投资机构做领投，代表其他的投资机构，减少过程摩擦和沟通成本。也可找一个一对一、长期辅导的创业导师。可以从周边接触到的企业家、校友、投资人中优选一个，让其担任企业的顾问或进入董事会，在公司未来的发展战略、管理、融资规划、上市以及家庭等领域给予资本运营、产业运营和人生经验的分享和长期辅导。
七．关键资源控制
在企业的资源要素中有一些是关键资源，是战略的胜负手（技术、知识产权、人力资本、客户、供应链体系）。企业一方面要对外建立壁垒，构筑竞争力强的护城河，另一方面也要内部构筑对关键资源的控制。
为了捍卫公司的利益，杜绝恶意收购的黑武士和别有用心的公司控制，还得在公司章程和实际运作中，设立层层防线。
八．资本地图
随着中国多层次资本市场的建立和早期投资机构的崛起，尤其是金融政策的放开，许多新型的融资渠道和方式不断的涌现，在此情形下，企业在创始阶段就应树立产融结合、互相推动的资本策略。
企业要有系统、有节奏、有计划的结合自身的业务发展来部署融资进程，匹配不同类型的资本机构：FA、天使投资人、VC、PE、PIPE 等。同时，如果企业选择了股权众筹等方式，在后续的融资过程中也要考虑股权结构的优化和老股东的退出问题，以降低上市进程中的规范成本和风险。建议企业提前规范（知识产权、保险、财务审计），一份审计的财务报表会让风投刮目相看。
总结
以上八个方面，是企业踏入资本市场路径中必然会遇到的关口，其中合伙人、商业模式、股权结构、资源控制、资本规划地图是股权融资中投资机构侧重的要点，而一致行动人、法人治理结构、董事会则是企业掌握战略和经营主动权的关键。在目前中国创投共舞、产融结合的 “创时代”，期望企业在产业运营和资本运营过程中，系统构筑企业的资本结构和上市规划，成就产业的王者！
（原文标题：八大顶层设计，决定企业股权融资，来源：大资管时代，作者：孙松廷，2015年11月17日）
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