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4月8日晚间，一份《网络借贷信息中介机构有条件备案试点工作方案》的文件流出。金融监管研究院第一时间就该流出文件的内容和影响进行了全面解读。
第一部分 金融监管研究院总体解读
一、文件起草和执行部门，核心是两个风险整治办（互联网金融风险专项整治联合工作办公室、网络借贷风险专项整治联合工作办公室）
其中银保监会普惠金融部是网贷风险整治办的牵头部门，互联网金融资产管理风险整治办设在央行金融市场司。普惠金融部协调推进银行业和保险业普惠金融工作，拟订相关政策和规章制度并组织实施。指导银行业和保险业机构对小微企业、“三农”和特殊群体的金融服务工作。普惠金融部职能包括：融资性担保机构、小贷机构、网贷（P2P）、融资租赁、典当行、保理公司的规则制定都在普惠金融部。
普惠金融部只负责规则制定，动态数据采集和监测（部分机构因为数据缺乏监测也比较困难），后续重大风险处置协调。比如2018年P2P风险集中爆发，普惠金融部协调采取了一些措施，发布文件警告P2P融资人借机逃废债行为，联合百行征信，强调对失信人惩戒措施；协调四大资产管理公司对P2P不良资产参与收购等。
二、文件核心内容
此次备案要求其实非常高，整改方案达标难度非常大，基本标准都是参考持牌金融机构进行。当然行业内资质较差经营比较混乱的机构早已因兑付问题，涉嫌非法吸收公众罪存倒下。银保监会这个时候出手，再给行业加一道紧箍咒，同时疏堵结合，允许少量最优质机构转型，持牌化经营。
1、“试点”，明确了此次备案的性质，即只是小范围内的尝试。文件明确“争取”在2019年下半年开始部分省市的备案，在当年年末完成【少量】机构的备案。
2、不能备案为全国性网贷机构的，要求18个月内清理异地资金。
3、“存量”，针对的是存量机构，新设网贷机构目前是不可能的（好不容易淘汰了大批的中小机构）。
4、“基本合规”，并不要求备案的机构都是十全十美的，有点小瑕疵的也可以接受。但是，必须有知道的是，对于有违法违规的机构，文件也明确“一票否决”。因此前期合规检查的结果对于能否备案至关重要。
围绕这个事情，文件主要讲了三大点内容：
一是明确了“总体目标和原则”，争取2019年试点备案，2020年完成存量机构备案登记工作，在化解风险的前提下做好备案工作，同时“疏堵结合”，对于有违法违规的一票否决，有条件的网贷机构引导向网络小贷、消费金融公司等持牌机构转型或者通过兼并重组退出，对真正大型合规经营机构监管发糖吃。
二是明确了网贷机构备案的条件。这个是文件的核心内容，也是业内最为期待的规则。具体包括网贷机构分类、注册资本金、风险准备金等11个大条件，提出了硬性的备案条件。
三是对备案试点工作的组织实施做了安排，对于行政合规检查认定合规等符合条件的平台，纳入观察期，观察期符合条件的应当备案。
第二部分 新规逐条解读
网络借贷信息中介机构有条件备案试点工作方案
（金融监管研究院全文解读）
为进一步推进网络借贷（以下简称网贷）风险专项整治工作，落实重要指示和国务院金融委防范化解金融风险第七、第八次专题会议要求，根据《网络借贷信息中介机构管理暂行办法》及其配套措施等网贷风险专项整治工作有关文件要求，在各地对辖内网络借贷信息中介机构（以下简称网贷机构）进行合规检查的基础上，对存量基本合规机构后续备案试点工作通知如下：
一、总体目标和原则
（一）总体目标各地应当按照党中央、国务院决策部署，坚持“稳定大局、统筹协调、分类施策、精准拆弹”的基本政策，稳妥有序处置风险隐患，推动网贷机构回归信息中介本源，在确保平稳健康运行的基础上，争取于2019年下半年开展部分省（市）的试点备案工作，力争于2019年末取得初步成效，完成少量机构的备案登记工作，在总结试点经验的基础上，按照防范重大风险三年攻坚战的总体时限要求于2020年在全国范围内完成存量网贷机构的备案登记工作。
（二）工作原则
一是坚持稳中求进。网贷风险成因复杂，化解网贷风险。必须把握好力度和节奏，在做好部分网贷机构备案工作的同时，务必对未备案网贷机构的处置精准施策，坚决防止发生处置风险的风险。
二是坚持问题导向。优先处理最严重、最紧迫、最可能威胁经济社会稳定和引发系统性风险的突出问题和重大风险隐患。
三是坚持疏堵并举。对有违法违规行为的网贷机构，坚决一票否决，严惩不待。同时也要积极为其他网贷机构寻找出路，引导具备条件的网贷机构向网络小贷公司、消费金融公司等持牌机构转型或采取兼并重组等方式实现良性退出。
金融监管研究院解读：
1、具备条件的网贷机构向网络小贷公司和消费金融公司转型，后者属于银行业金融机构，持牌金融机构。前者在2017年底141号文后也全国停批，在整顿。如果能拿到这两个牌照，监管也是给了很大的支持力度。
关于141号文的全国网络小贷公司现金贷的严监管文件全文逐条解读参见《深度解读：现金贷整治对网贷、银行、P2P影响几何？16个关键解读和逐条评析》，大概意思就是线上的小贷公司必须有一个消费场景，不能平白无故借钱，而且网络小贷杠杆率不能太高，不能用ABS等形式做过手型业务，即便你ABS出表了还是要算入杠杆率。当初对存量的网络小贷业务影响很大。
四是坚持标本兼治。既要解决短期问题，把风险降下来，更要立足长远，建立健全风险防控长效机制。
二、试点网贷机构备案条件
试点网贷机构应当在严格遵循《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》及相关配套制度、坚持信息中介定位、有意愿继续从事网络借贷信息中介业务的前提下，满足如下条件：
（一）严格划分网贷机构类别。自本通知发布之日起，将网贷机构按照经营范围划分为单一省级区域经营和全国经营两类。单一省级区域经营机构是指网贷机构（含分支机构，下同）经营地、新增撮合业务的出借人、借款人须同网贷机构注册地保持在同一省级（省级是指省、自治区、直辖市，下同）区域。单一省级区域经营机构由网贷机构注册地省级地方金融监管部门负责备案及日常监管。全国经营机构是指任一出借人或借款人、网贷机构经营地与网贷机构注册地不在同一省级区域。拟全国经营的网贷机构，应当经注册地省级地方金融监管部门会同当地银保监局、人民银行分支行审核，共同提出备案意见报中央金融监管部门（银保监会会同人民银行）。经中央金融监管部门评估后，由网贷机构注册地省级地方金融监管部门备案登记，并负责日常监管。各类别机构备案前不得新增业务。自本通知印发之日起，在单一省级区域经营的网贷机构应当在18个月内按照本通知要求，对其跨省级区域存量业务进行逐步整改清零。
金融监管研究院解读：
将网贷机构划分为单一省级区域经营和全国经营两类，对于全国经营类别的审批流程和传统金融机构（比如银行）的审批准入流程差不多，但实际上更加严格，因为需要银保监会和人民银行会签，两家部委级单位会签，一般极大拖延时间和增大难度。所以笔者认为可能性几乎可以忽略。
那么目前的网贷机构经营范围肯定都是跨省，或者说对区域是无差别，无论是资金端还是资产端都是全国性质，文件要求18个月内清零，也就是意味着当前的网贷机构绝大部分需要将非本省的资产和资金到期都清理。
网贷机构之间因为无法调剂，只要资产端和资金端有期限错配，这种清理实际上非常容易引发流动性风险。可以说未来18个月考验网贷机构最核心的要点，能否撑过去就看这个了。
（二）充实网贷机构注册资本金。单一省级区域经营机构实缴注册资本不少于人民币5000万元，全国经营机构实缴注册资本不少于人民币5亿元。实缴注册资本应为货币资金。网贷机构资本金应为股东自有资金，股东不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股。自本通知印发之日起，网贷机构应当按照本通知要求于6个月内将注册资本金补足。
金融监管研究院解读：
这个注册资本要求也比先行的要求严格很多，全国性5个亿的注册资本甚至比农商行的注册资本金要求更高。以下为大型网络借贷平台排名。图片来源：网贷之家。
（三）缴纳一般风险准备金。自本通知印发之日起，单一省级区域经营机构对于新撮合的业务，应当按照撮合业务余额1％的固定比例缴纳一般风险准备金，全国经营机构应当按照撮合业务余额3％的固定比例缴纳一般风险准备金。
一般风险准备金应当根据撮合业务余额于每自然月末动态调整，并在存管银行设立专门账户，进行专户管理。一般风险准备金用于先行支付因网贷机构自身原因（如发布虚假信息、未按要求进行信息披露、网贷机构自融等）给网贷信息中介业务当事人造成的损失。自本通知印发之日起，网贷机构应于12个月内将其存量业务一般风险准各金全部补足。各省根据本辖区内情况制定每月进度安排。
金融监管研究院解读：
一般风险准备金的要求比资管新规对资产管理产品的要求更严格，按照3%的比例缴纳。注意风险准备金是针对平台合规性风险或操作风险才能垫付，如果是资产本身风险不允许动用风险准备金，更不是调节产品收益的工具。这一点和资管新规对持牌金融机构的风险准备金定位一致。
这和银保监会此前要求稍微不一致，当时因为网贷平台滥用风险准备金的名义，误导投资者，所以禁止辖内机构继续提取、新增风险准备金（备付金）。禁止网贷机构宣传风险准备金。
（四）设立出借人风险补偿金。自本通知印发之日起，单一省级区域经营机构应当按每一借款人借款项目金额的3％计提出借人风险补偿金。全国经营机构应当按每一借款人借款项目金额的6％计提出借人风险补偿金。出借人风险补偿金用于在借款人出现信用风险等情形下，部分弥补对应出借人的本金损失。出借人风险补偿金的使用规则，在借款人出现信用风险不能按约定偿付出借人资金的，应当先以出借人风险补偿金弥补出借人本金损失，不足以弥补的，损失由出借人向借款人或担保人（如有）另行主张。
网贷机构有权在出借人风险补偿金的使用额度内向借款人进行追偿。出借人风险补偿金应当按借款项目逐笔计提，计提金额应当于存管银行设立专门账户，逐笔进行专户管理。网贷机构机构不得挪用或混同出借人风险补偿金，不得以此承诺或变相承诺、宣传或变相宣传保本保息。自本通知印发之日起，网贷机构应当按照本通知要求于12个月内将其存量业务出借人风险补偿金全部补足。各省根据本辖区内情况制定每月进度安排。
金融监管研究院解读：
风险补偿金没有明确财产归属问题，从字面看应该是属于平台财产，因为文件没有说风险补偿金退还的问题，随不是随着单个项目进行核算，一定是跨项目进行计提调节。这意味着平台需要用自有资金根据项目金额的3%或6%计提风险补偿金，但是平台本身又不能为网贷业务赚取利差（定位信息中介），总体自相矛盾！
这个要求笔者有点违背网贷平台中立的信息中介角色，颇具争议。这个风险补偿金恰恰是此前银行理财资金池和信托资金池做的事情，在不同产品之间通过收益调节实现相对的收益平衡，导致投资人（出借人）对真正项目的底层风险容易忽略，更加关注平台的实力和风险补偿金的多少。逐步将网贷平台银行化。
同时也容易进一步产生逆向选择，全国性6%的风险补偿金势必加在融资人成本上，导致最高风险的借款人才会愿意承担如此高的融资成本。
（五）增强网贷机构股东信息审查。网贷机构法人股东应当满足连续经营5年以上，经营状况良好，无失信记录和纳税惩罚记录；具有较强经营管理能力和资金实力，最近3个会计年度连续盈利；年终分配后净资产达到总资产30％以上，权益性投资余额不超过净资产50％的要求，且法人股东应为境内非金融企业法人。公司治理结构与机制存在明显缺陷、关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常、已直接或通过关联方间接控制一家网贷机构的法人机构不得作为网贷机构股东或实际控制人。自然人股东应当具有完全民事行为能力；具有良好的守法合规记录、良好的品行、声誉。有故意或重大过失犯罪记录的、受到监管机构或其他金融管理部门处罚累计达到2次以上的、个人或配偶负有数额较大的且到期未清偿的债务、已直接或通过关联方间接控制一家网贷机构、有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的自然人不得作为网贷机构股东或实际控制人。自本通知印发之日起，网贷机构应当在6个月内按照本通知要求对机构股东及实际控制人进行调整，并将相关信息上报注册地省级地方金融监管部门。
金融监管研究院解读：
法人股东资质要求参考了银行、消费金融公司等股东资质要求。对资产负债率，对外权益性投资占比。
（六）完善网贷机构高管管理。网贷机构高级管理人员应当具有完全民事行为能力，具有良好的守法合规记录、良好的品行、声誉，具有5年以上（含）良好的金融或信息技术从业记录，具备大专以上（含大专）学历，了解拟任职职务的职责，熟悉拟任职机构的管理框架、业务模式，熟知拟任职机构的内控制度，具备履职所需的基本专业知识和与拟任职务相适应的业务能力和管理能力。有故意或重大过失犯罪记录的；对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导责任，情节严重的；因违反职业道德、操守或工作严重失职，造成重大损失或者恶劣影响的；被有权机关取消终身高级管理人员任职资格的，或受到监管机构或其他金融管理部门处罚累计达到2次以上的；个人或配偶负有数额较大的且到期未清偿的债务；与拟担任高级管理人员职责存在明显利益冲突的；有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的人员不得担任网贷机构高级管理人员。网贷机构的高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人和信息技术与系统管理负责人。自本通知印发之日起，网贷机构应当在6个月内按照本通知要求对高级管理人员进行调整，并将身份信息及履历上报注册地省级地方金融监管部门。
金融监管研究院解读：
比照了银行业金融机构高管任职资格准入的部分要求。
（七）完善网贷机构公司治理制度。网贷机构应当建立并完善自身的风险隔离制度、机构治理制度、风险退出制度。
风险隔离制度应当包括网贷机构与主要股东、同一控股股东、参股或实际控制的其他机构间的风险隔离机制，以及防范上述主体之间的风险传染、内幕交易、利益冲突和利益输送的具体措施。
机构治理制度应当包括网贷机构公司治理结构；公司股东（大）会、董事会、监事会（如有）及公司内设机构职责分工协调管理机制；股东分红及董事、监事、高管薪酬标准及发放程序，该标准及程序应当与网贷机构经营风险相关联，并由相关主体做出承诺。
风险退出制度应当包括退出工作责任主体分工、对相关利益方影响评估、未到期债权兑付工作安排、破产清算相关工作安排等内容。
自本通知印发之日起，网贷机构应当在6个月内按照本通知要求建立并完善相关制度，并将有关制度上报注册地省级地方金融监管部门。
金融监管研究院解读：公司治理和风险隔离非常重要，在银行业金融机构其实也存在类似的问题，所以2017年三三四银行业监管检查风暴期间，也是重点对银行业金融机构的两会一层治理做了整顿。为此银保监会在去年三定方案中专门新设了“公司治理监管部”。
（八）规范网贷机构创新业务发展。
网贷机构不得通过债权转让模式拆分债权、进行期限错配，
不得通过债权转让变相开展类资产证券化业务，
不得由自身或关联方承接出借人转让的债权，
不得以任何方式承诺或变相承诺债权转让成功。
同一网贷平台出借人之间债权转让次数不得超过3次（自债权成立起算），
不同网贷平台的出借人之间不得进行债权转让。
网贷机构不得开展自动投标及其他委托投标业务。
为网贷机构撮合业务提供担保、信用保证保险等增信服务的机构应是取得相关业务资质的金融机构；原则上不得为网贷机构的关联方。
网贷机构应当对第三方增信机构的责任类型、职责范围等关键信息予以披露，不得夸大担保、保险责任误导出借人。
网贷机构与第三方机构合作，不得将信用信息核实、资信评估等核心业务外包。
网贷机构应当保证第三方合作机构不得向借款人收取息费（有相关业务资质的金融机构及政府机关收取的费用除外）、不得兜底信用风险。
自本通知印发之日起，网贷机构应当按照本通知要求于10个月内对存量上述业务完成整改。
金融监管研究院解读：
一口气列举了网贷机构合规经营的13条军规，其中大部分都是此前网贷机构普遍存在的问题。明确自动投标及其他委托投标业务违规，本公众号此前写过相关文章《P2P网贷“自动投标”是否属于资产管理？》。
提供担保和增信服务必须为金融机构，这就大幅度增加难度。这里没有明确金融机构定义，如果按照一行两会发放牌照来定义，那么基本就不存在，因为保险、银行不可能也不被允许为此类资产提供增信。
融资担保公司又不属于一行两会发放牌照的金融机构。笔者倾向于认定融资担保公司为合格增信机构。
第三方合作机构不能直接向借款人收费，这个思路沿袭了此前银行助贷机构的要求，再2017年底的114号文中也再次明确过。就银行而言，现实中很难做到，变相措施就是和银行签订按照交易量分成收费的模式，客户利息收入进入银行账户再进行分成。
出借人之间的债权转让次数不超过3次，这个和此前银保监会定调的允许低频债权转让格调一直。但是尚未明确超级放款人模式这里虽然没有提及，但笔者认为也违反了第一项债权转让模式拆分债权的禁止性规定。
（九）禁止网贷机构交易主体。网贷机构不得为网贷机构主要股东及其关联方、网贷机构董事、监事、高级管理人员及上述人员的关联方发布融资标的。自本通知印发之日起，网贷机构应当按照本通知要求于10个月内对存量上述业务完成整改、化解。
金融监管研究院解读：
禁止自融，这也是此前网贷最大的风险所在。其实当前对于私募基金的自融尚未有明确定义，但基金业协会在备案的过程中也会做严格审查，没有一刀切禁止。
（十）加强网贷机构投资者保护。自本通知印发之日起，网贷机构应当以明确方式对出借人进行投资者风险教育，并设定自然人出借人限额。自然人出借人在同一网贷机构的出借余额不得超过人民币20万元，在不同网贷机构合计出借余额不得超过人民币50万元。自然人出借人在同一平台或不同平台累计出借总余额超过人民币5万元的，网贷机构应当要求提供个人或家庭金融资产总计在其认购时超过人民币50万元、或最近三年内每年收入超过人民币20万元、或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过人民币30万元的相关证明。
金融监管研究院解读：
新增借款人的单一额度控制，额度控制数额同一平台不超过20万，跨平台整体投资不超过50万，此前很多平台倒闭无法兑付的案例都有单一借款人几百万上千万的出借人。
此前银监会发布的《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》（银监会令[2016]1号）针对借款人也设置了借款金额上限，将网贷平台定位在小额借贷这个领域，具体规定如下：
同一自然人在同一网络借贷信息中介机构平台的借款余额上限不超过人民币20万元；同一法人或其他组织在同一网络借贷信息中介机构平台的借款余额上限不超过人民币100万元；同一自然人在不同网络借贷信息中介机构平台借款总余额不超过人民币100万元；同一法人或其他组织在不同网络借贷信息中介机构平台借款总余额不超过人民币500万元。
（十一）统一网贷机构注册名称及经营范围。经注册地省级地方金融监管部门备案登记后的网贷机构经营范围中应当明确网络借贷信息中介机构，同时由注册地省级地方金融监管部门向网贷机构提供备案登记号，作为网贷机构备案识别标识，备案编号规则为“各省（区、市）别称＋WD＋区级字母缩写＋编号（编号以省为单位按备案登记时间先后排序）"（例：北京市海淀区xx网贷机构，备案号为“京WDHDOOI”）。未经省级地方金融监管部门批准，任何单位不得在经营范围中使用“网络借贷信息中介”字样。网贷机构不得以资产管理、理财等名义宣传推介网贷产品。自本通知印发之日起，网贷机构应当按照本通知要求于6个月内完成经营范
（三）备案后组织分工备案后网贷机构由各注册地省级金融监管部门负责其日常监管，发现违法违规行为或不再符合备案要求的网贷机构，各注册地省级金融监管部门应当及时要求其整改，未按要求整改的，应当撤销其备案登记，并做好机构退出及风险处置等相关工作。中央金融监管部门及其派出机构负责制度完善、持续数据监测预警等相关工作。
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