信托公司增资入股后由标的公司付款实现股权退出时是否构成抽逃出资？

裁判要旨

标的公司与控股股东之间之间存在债权债务关系，控股股东通过标的公司偿还其个人所欠股权转让款，同时抵偿标的公司欠其个人债务，符合家族企业的特征，标的公司资产不会受到影响。另外，信托公司通过增资扩股方式成为股东目的并不在于参与或者控制标的公司的经营管理，而是为了获取固定投资回报，信托公司并未实际参与菊隆高科公司的经营管理。标的公司虽向信托公司转款，但并没有证据证明该转款行为是信托公司控制标的公司实施的，亦没有证据证明信托公司参与标的公司的转款行为，不能仅以信托公司从标的公司获得款项即认为构成抽逃行为。

中航信托股份有限公司、毛信吉股东损害公司债权人利益责任纠纷案》【（2015）民二终字第435号】

信托公司增资入股后由标的公司付款实现股权退出时是否构成抽逃出资？

裁判意见

最高院认为：关于中航信托公司是否存在抽逃出资行为、是否应对菊隆高科公司所欠毛信吉的债务本息不能清偿部分承担补充赔偿责任。本案中，菊隆高科公司虽向中航信托公司转款1.2亿元，但不能因此认为中航信托公司存在抽逃出资行为，中航信托公司无需承担补充赔偿责任。理由为：

（一）根据赣华综审【2014】第52号专项审计报告，截止2013年2月28日，菊隆高科公司欠谢瑞鸿个人借款237168062.01元。菊隆高科公司是谢瑞鸿控制的家族企业，双方之间存在债权债务关系，谢瑞鸿通过菊隆高科公司偿还其个人所欠股权转让款，同时抵偿菊隆高科公司所欠谢瑞鸿个人债务，符合家族企业的特征，菊隆高科公司资产不会受到影响。根据菊隆高科公司2015年8月16日修订的公司章程，菊隆高科公司重组后的股东为38人，注册资本总额为2.2亿元，且均为货币和实物出资。可见，菊隆高科公司的注册资本并未因其向中航信托公司转款1.2亿元受到影响，毛信吉的债权并未受到侵害。毛信吉要求中航信托公司承担补充赔偿责任，缺乏事实依据。

（二）根据《增资扩股协议》《股权收购协议》的约定，中航信托公司虽通过增资扩股方式成为菊隆高科公司股东，但其目的并不在于参与或者控制菊隆高科公司的经营管理，而是为了获取固定投资回报，中航信托公司并未实际参与菊隆高科公司的经营管理。菊隆高科公司虽向中航信托公司转款1.2亿元，但并没有证据证明该转款行为是中航信托公司控制菊隆高科公司实施的，亦没有证据证明中航信托公司参与菊隆高科公司的转款行为，不能仅以中航信托公司从菊隆高科公司获得款项即认为构成抽逃行为。中航信托公司关于其不存在抽逃出资、不应承担补充赔偿责任的上诉主张，本院予以支持。

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