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英属维尔京群岛（BVI）
世界上有很多海外避税天堂，大部分都在英属殖民地国家，其中耳熟能详的就有英属维尔京群岛（BVI）。所谓的BVI公司原本指的就是注册在英属维尔京群岛的离岸公司，只是由于维尔京群岛的这种运作模式非常成功，以至于BVI渐渐变成了所有离岸公司的代称。
近几年很多公司都在利用BVI公司的避税方式来获得税收优势。
然而随着BVI《经济实质法案2018》的出台，以及2019年1月1日起法案的正式生效，在BVI进行的海外逃避税行为或将无所遁形。
法案的适用性
该法适用于从事“相关活动”的所有“法人实体”，但非居民公司、非居民有限合伙和无法人实体的有限合伙除外。
法人实体（Legal entities）被定义为英属维尔京群岛公司和有限合伙，以及根据2004年英属维尔京群岛商业公司法（BVI Business Companies Act, 2004）或2017年有限合伙法（the Limited Partnerships Act, 2017）在英属维尔京群岛注册的外国公司和外国有限合伙企业。
非居民公司或非居民有限合伙（non-resident company or non-resident limited partnership）是指在英属维尔京群岛以外的司法管辖区(已列入欧盟非合作司法管辖区名单的司法管辖区除外)以税收为目的的公司或有限合伙。
该法案对所有从事“相关活动”的法人实体实行经济实质要求，除非他们能够证明自己是其他司法管辖区的税收居民。一个法人实体如果进行下列任何“相关活动”，就必须遵守经济实质的要求:
·银行业务
·保险业务
·基金管理业务
·融资和租赁业务
·总部业务
·海运业务
·控股业务
·知识产权业务
·分销服务业务
法案对上述每一项活动均有所定义。
就英属维尔京群岛设立的私募基金而言，在上述法规适用范围内的相关实体均应关注其在BVI《经济实质法案2018》项下的合规性，包括是否从事了“相关业务”以及从事该等“相关业务”是否符合经济实质要求。例如在BVI设立的控股公司（holding company）以及私募基金实体可能受到上述法案的实质影响。
（1）空壳实体
在BVI设立的实体中存在大量无实际运营业务的空壳实体，若主管部门根据申报信息认定空壳实体在BVI从事“相关业务”（例如总部业务或权益持有业务），则其可能由于无法满足经济实质要求而受到处罚（因为即使是经济实质要求标准较低的纯权益持有实体，法案也要求其具备足够的雇员和办公场所来持有并管理对外投资的权益）。而如果需要满足该等经济实质要求，则很可能显著提高空壳实体的运营成本。
（2）从事基金管理业务的相关实体
就BVI设立的私募基金实体而言，尽管BVI《经济实质法案2018》列举的相关业务（relevant activities）未包含投资基金业务，但其未明确将投资基金业务排除在外，似乎仍留有余地。
经济实质审查
在英属维尔京群岛以外不是纳税居民的每个法人实体(除了纯粹的股权持有实体，或除了持有其他实体的股权并赚取股息和资本收益之外，不从事其他相关活动)必须在英属维尔京群岛开展相关活动，并参照以下标准，考虑相关活动的性质和规模，证明其经济实质:
1.在英属维尔京群岛指导和管理相关活动；
2.在英属维尔京群岛雇佣足够数量的合格员工(相关法人或其他实体雇用，临时合同或长期合同)；
3.在英属维尔京群岛产生足够的支出；
4.在英属维尔京群岛拥有一定的办公场所；和
5.如果相关活动是知识产权业务，并需要使用特定设备，则该设备应位于英属维尔京群岛。
6.在某些情况下，允许外包核心创收活动（Outsourcing of core income generating activities），需要满足以下条件：
1）外包的核心创收活动必须在BVI境内发生；
2）当确定法人实体是否满足经济实质条件时，接收外包的其他企业中只有外包的这块业务属于法人实体产生的收入部分；
3）法人实体可以监督和控制外包业务。
控股公司将减少相应的经济实质审查，而知识产权公司将面临更繁重的审查要求。
提供信息和自动披露的义务
所有法人都必须提供信息，使主管当局(英属维尔京群岛的国际税务当局) (the International Tax Authority in the BVI)能够监测相关实体是否正在开展相关活动，如果是，是否符合经济实质要求。这些信息将被整合到英属维尔京群岛现有的实益拥有权安全搜索系统法（BOSS）系统中，该系统要求英属维尔京群岛的注册代理掌握实益所有权的最新信息，并允许主管当局搜索数据库。新制度要求法人实体每年提交与所开展的相关活动有关的信息，主管当局可以对这些信息进行分析，并将其用作基于风险的调查和执行经济实质要求的基础。
对于下列相关法人实体，将自动报告给“相关海外主管当局”（relevant overseas competent authority）:
(1)违反经济实质要求；
(2)在某些情况下进行“知识产权相关活动”；或者
(3)声称是英属维尔京群岛以外司法管辖区的税务居民。
惩罚措施
对未能提供所需信息和经营违反经济实质要求的法人实体都将处以罚款、监禁和/或从注册簿中除名。
( 1 )首次确定不遵守经济实质要求时，主管当局应向法人实体发出通知，通知它
( a ) 主管当局已确定该法人实体没有遵守该财政期间的经济实质要求；
( b ) 作出该项决定的原因为何；
( c ) 对法人实体施加的处罚金额；
( d ) 罚款到期日为发出通知后不少于28天；
( e ) 主管当局认为法人实体应该采取什么行动来满足经济实质要求，以及何时采取此类行动的日期；
( f ) 法人实体享有一定的上诉权。
( 2 )罚款数额是由主管当局确定，最高罚款为5000美元
( a ) 对于高风险知识产权法人实体，5万美元；和
( b ) 就所有其他法人实体而言，两万美元。
( 3 )如果法人实体未能在规定的时间内或主管当局允许的时间内遵守第( 1 )款( e )项对其规定的任何要求，主管当局应发布第二次裁决。
( 4 )当法人实体被第二次确定为违约时，主管当局应向其发出进一步通知：
( a ) 主管当局已确定该法人实体不符合经济实质要求；
( b ) 作出该项决定的原因为何；
( c ) 对法人实体施加的额外处罚的金额；
( d ) 罚款到期日，即发出通知后不少于28天；
( e ) 主管当局可向委员会提交报告；
( f ) 主管当局认为法人实体应该采取什么行动来满足经济实质要求，以及何时采取此类行动的日期；
( g ) 法人实体享有上诉权。
( 5 )额外罚款的数额是由主管当局确定的数额，最高罚款为一万美元
( a )对于高风险知识产权法人实体，40万美元；和
( b )对于所有其他法人实体，20万美元。
( 6 )主管当局应考虑是否向委员会提供该通知中提及的事项的报告以及任何补充信息。
( 7 )主管当局在向委员会提交的报告中，如果考虑到案件的所有情况，认为适当，可建议委员会酌情将该法人实体从公司登记册或有限合伙登记册中除名。
( 8 )在送达第一份不符合规定的裁定后的时候，当主管当局认为该法人实体存在不符合经济实质要求的可能性，它可以向委员会发出通知，要求委员会酌情将该法人实体从公司登记册或有限合伙企业登记册中除名。
延伸阅读
以下是英属维尔京群岛商业公司法 2004（2018年更新）（BVI Business Companies Act, 2004. (last updated：2018)）的要点汇总：
英属维尔京群岛商业公司法，2004 （BVI BUSINESS COMPANIES ACT 2004） |
1. 公司类型 |
商业公司可以股份有限公司的形式成立，并永久存在。此外，公司也可能受到担保(有或无股份)、无限或独立投资组合公司的限制。 |
2. 公司成立批准 |
成立商业公司不需要政府批准，某些业务活动可能需要许可。 |
3. 成立程序 |
没有必要公布公司成立目的。商业公司通过向注册官提交公司章程大纲及章程细则而成立。公司成立文件中必须包括公司首位注册代理出具的确认函。成立过程通常在24小时内完成。 |
4. 延续或中止 |
英属维尔京群岛法律规定，公司可以继续并进入或中止并退出英属维尔京群岛的注册。 |
5. 商业限制 |
商业公司不得与英属维尔京群岛居民做生意。 |
6. 注册办公所在地 |
商业公司的注册办公所在地必须在英属维尔京群岛且被公开记录。 |
7. 董事、高管和代表 |
一家商业公司至少须有一名董事，并且不要求董事常驻英属维尔京群岛。以公司为名义的董事会是被允许的。对于特定高管的任命并无明确的要求。董事可以任命任何人，包括（在位董事）为公司的高管或代理人。一家商业公司必须在任何时候都有注册代理人且应公开记录。 |
8. 股东 |
一家商业公司至少要有一名股东，名义股东亦可。商业公司必须保存股份登记册，其副本必须保存在商业公司的注册办公所在地，但登记册不需供公众查阅。 |
9. 公司章程文件 |
商业公司的章程文件是由公司组织大纲和公司章程细则构成。公司组织章程必须包括:商业公司的名称；注册办公所在地的地址；注册代理人的姓名和地址；公司的类型是否为股份有限公司，是否是担保公司，是否是无限责任公司，公司被授权发行的最大股份数量及股份类别，公司是否是独立的投资组合公司，公司是否可以发行不记名股票，如可以， 会以什么样的条件发行；公司是否可以发行零碎股，以及公司拟经营业务上的限制。某些类型的商业活动需要许可证。公司组织章程提交注册官登记时，必须包括这些内容。两者都可供公众审阅。 |
10. 审计师 |
法案没有关于年度审计或任命审计员的规定。 |
11. 公司的账簿和其他记录 |
商业公司必须保留董事认为反映其财务状况所必需或可取的账目和记录。会计账簿、公司记录以会计记录必须保存在注册办公所在地或董事决定的其他地方。 根据《2003年共同法律援助 (税务事宜) 令》(修订版) (Mutual Legal Assistance (Tax Matters) Act, 2003 (as amended) )，每家公司还必须将会计账簿、公司记录和公司相关文件保存在其注册代理人处或由董事决定的其它地点。这些记录必须足以反映公司的交易，并且必须合理准确地体现公司的财务状况。这些记录自其所涉及的交易完成日或公司终止记录中涉及的业务关系日起必须被保留五年。如果这些记录保存在注册代理人办公室以外的地方，公司需要向注册代理人提供记录地址的书面记录。 |
12. 董事会议 |
除章程大纲或章程细则中另有限制外，董事可在他们认为必要或适当时选择于英属维尔京群岛境内或境外召开董事会议。每位董事必须收到董事会议召开的合理通知。董事在会议上可进行的表决也可以由其签署书面决议的方式进行(无需通知)。如章程细则允许，董事会的书面决议可按章程细则规定的多数的方式通过。如章程细则未明确说明具体的多数，则决议需全体董事一致通过。 |
13. 股东大会 |
法案不要求商业公司召开年度股东大会。法案规定召开股东大会须至少提前7 天发出通知。通知期可于章程细则中延长。除非章程大纲或章程细则中规定了更低的比例，否则在收到持有公司30%以上有表决权股份的股东之书面要求后，商业公司董事必须召开股东会议。股东会议无需在英属维尔京群岛境内召开。 |
14. 印花税 |
与商业公司业务相关的所有文据或契约，包括商业公司转让或受让全部财产及与其证券相关的所有交易，受《英属维尔京群岛印花税法》（BVI Stamp Act）和《登记和记录法》 (Registration and Records Act) 的规定约束。 |
15. 其他 |
英属维尔京群岛没有公司税、资本利得税、财富税或任何其他适用于商业公司的税。商业公司被特别免除所得税。《所得税法》(Income Tax Act)还免除了商业公司在与商业公司业务有关的所有文书或契约方面的《印花税法》和《登记和记录法》的规定，包括向商业公司转让或由商业公司转让所有财产以及与其证券有关的交易。在英属维尔京群岛居住和工作的个人要缴纳适度的工资税。 |
[1]BVI Business Companies Act, 2004. (last updated：2018)
https://www.conyersdill.com/wp-content/uploads/2018/09/BVI_Business_Companies_Act_2004_Conyers.pdf
[2]Virgin Islalnds Economic Substance (Companies and Limited Partnerships) ACT, 2018.
[3] Economic substance requirements in the British Virgin Islands
https://www.applebyglobal.com/insights/insights-2019/economic-substance-requirements-in-the-british-virgin-islands.aspx?utm_source=Mondaq&utm_medium=syndication&utm_campaign=View-Original
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