深广莞城市更新项目操作流程及税务处理实操手册

引言：

今年在“房住不炒”，“三道红线”、“贷款集中度”、“两集中供地”等长效机制的影响下，各开发商拿地的开发利润率普遍触底，短期内或将继续维持，暂无明显变动的趋势，但预计今年年底或将迎来边际改善，因此，具有拿地成本较低、开发利润率相对较高的城市更新项目就愈发受到各开发商们的青睐。鉴于此，本实操手册梳理了深圳市、广州市、东莞市城市更新项目的操作流程实务及涉税处理问题的相关经验，谨供同业人士参考。

第一部分 深圳城市更新项目操作流程及双抬头项目税务处理

一、城市更新项目操作流程

根据深圳市的官方数据，早在2012年，深圳存量土地供应就首次超过了新增土地供应，土地利用模式开始出现历史性的拐点，标志着深圳率先进入了以存量土地供应为主的发展新阶段。此后，无论深圳本土房企还是外地房企都竞相在深圳开始布局，着手储备大量的城市更新项目。虽然深圳各行政区的城市更新办法对本行政区具体操作规定不一，且不同项目类型略有所不同，但市内城市更新项目一般均大体经过如下10个阶段完成项目开发和建设：

实操中较为关注的主要为前6个阶段，即项目前期阶段，计划申报阶段，土地、建筑物信息核查阶段，规划审批阶段，拆迁谈判阶段，实施主体确认阶段。

二、各阶段实操及注意事项

1. 项目前期阶段：主要需完成项目更新意愿征集，土地、建筑物信息初步核查，合法用地指标导入，土地建筑物信息评估与测绘，更新项目规划及概念方案初步设计等事项。

2. 计划申报阶段：主要需按各区城市更新实施办法要求，递交相应资料（如申请书、《深圳市更新单元计划申报表》、《地块现状详细信息一览表》、拆除范围图、现状权属图、建筑物信息图、更新意愿证明材料等），并按照政策要求，跟进后续项目草案公示、项目公告等流程。计划申报阶段实施时间一般为1-2年。

3. 土地、建筑物信息核查阶段：主要需核查项目拆除范围内全部土地、建筑物信息的权属核查，启动旧屋村认定、历史用地处置等程序。土地、建筑物信息核查阶段实施时间一般为6-12个月。

4. 规划审批阶段：如项目符合法定图则强制性内容的，报区更新委员会审议即可；如项目需对法定图则强制性内容进行调整的，需经区更新委员会审议后报市建环委审批。并按要求制作相关规划文件，形成相关专题/专项规划报告。规划审批阶段实施时间一般为1-2年。

5. 拆迁谈判阶段：主要需未来实施主体提前与拆除范围内项目原权利人协商达成一致。具体可通过签订《搬迁补偿安置协议》、以不动产出资入股、资产收购等方式实现目标。拆迁谈判阶段，按项目负责程度，实施时间略有不同，较为简单的旧工业区改造项目，可在前期阶段即启动拆迁谈判，一般1年左右即可完成；较为负责的旧城中村改造项目、旧住宅小区改造项目，时间长短不一，长的可达3-5年。

6. 实施主体确认阶段：完成项目范围内全部权利归一，形成单一主体后，即可启动实施主体确认流程，亦需按照规定递交相关资料，符合条件后，进行项目实施主体确认公示，公示期间无异议或异议不成立的，即可签订《项目实施监管协议》，并核发实施主体确认书。

如涉及旧城中村改造项目的，还需按照深圳市及各区集体资产监管的相关规定，完成“上平台”的流程。各区规定不一，部分区域，如龙岗区、光明区，要求规划审批完成之后方可上平台；另外，龙华、宝安等区域，按现有政策，即可在前期阶段即启动上平台流程。

各区规定不一，上平台流程一般需经过以下6个流程：

在以上6个阶段中，需多次经过原农村集体经济组织（即村股份合作公司）三会（董事会、监事会、集体资产管理委员会）审议，并经过股东大会或股东代表大会表决通过（具体经过次数各区规定不一，一般整个流程下来约1-3次）。上区集体资产交易平台选择合作方后一般有竞争性谈判、招拍挂交易两种选择方式（部分区可选择单一来源方式）。

集体资产上平台后确定合作方签订合作协议的，需按照规定及村股份公司意见，缴纳履约保证金，保证金金额各区规定不一，如龙岗区按500万每1万平米确定。集体资产上平台交易过程中，涉及多方（村股份合作公司、政府部门、村民）利益，存在一定沟通协调支出费用。

三、各阶段资金投入

1. 项目前期阶段：具体投入与项目类型及项目体量相关，一般体量较小的项目，如拆除范围面积5万方左右的城中村项目，实际前期阶段费用约300-500万元。另外，如项目合法用地不足，需调用项目范围外飞地、非农建设用地指标、征地返还用地指标、留用地指标的，具体费用则需一事一议。以龙华区观澜街道为例，非农指标/征地返还用地指标，此前可按约5000元/平米（需根据项目所在位置、项目规划性质等综合市场价等因素进行评估）进行一次性买断，但目前集体资产监管较严格，已基本无法一次性买断，需分给村集体经济组织至少30%的项目建成后建筑面积作为对价（不包含给村民的误工费、赞助费、台底费等）。

2. 计划申报阶段：土地、建筑物信息核查阶段，规划审批阶段，因主要涉及政府审批，相关费用较少。针对规划审批过程中，需请规划院制作相关专题/专项报告的，设计费一般按预期的项目总建设面积20-50元/平米确定。

3. 拆迁谈判阶段：实施主体确定阶段，因涉及拆迁谈判，是整个项目支出最多的阶段。如选取签订《搬迁补偿安置协议》方式实现单一主体的，也有货币补偿，实物补偿两种方式选择。选择货币补偿的，一般按协议签订时的市场价或打一定折扣确定补偿金额。如选择物业补偿的，搬迁补偿、过渡期安置补偿、签约奖励补偿、装修损失补偿等，亦需参照项目周边市场价格确定。如涉及承租人的，还需支付承租人违约金（违约解除租赁合同情形）、人员安置补偿、停产停业损失补偿等。拆迁谈判及实施主体确认阶段的资金投入，一般需参照项目周边市场情况，拆迁谈判策略等具体确定。另外，确认实施主体之前，各区一般均要求签订《项目实施监管协议》，需支付项目保证金至更新主管部门制定账户。如为货币补偿的，一般为货币补偿金额的30%-40%；如为物业补偿的，各区规定不一，如龙岗区具体分为次期公共设施用地搬迁补偿专项监管资金，回迁过渡费专项监管资金，回迁房建设专项监管资金三类。其中，回迁房建设专项监管资金一般按照回迁房建筑面积的建安成本确定。

4. 用地审批阶段：涉及主要资金投入即为项目应补缴土地出让金。因目前深圳正出台新的《深圳市地价测算规定》，欲将此前的基准地价体系调整为标定地价体系，整体地价水平会有所上升。但城市更新项目相比招拍挂项目，地价水平要低很多，如非农建设用地覆盖100%项目，按现基准地价体系，补缴的地价约合200-300元/平米，基本相当于贴地板的金额。

工程规划许可及施工许可、规划和竣工验收阶段资金投入不再赘述，按正常项目二级开发测算即可。

另外，需要说明的事，如涉及旧城中村改造项目的，还需承担支付给村股份公司领导干部、村民的部分费用（如过节费、误工费、台底费等），此需根据城中村具体项目位置及情况具体确定。

四、申报主体或意向合作方的前期费用处理（村企城市更新合作情形）

深圳城市更新项目前期遇到的最大问题就是谈恋爱和结婚的断层问题，从实务来看，开发商一般会以前期受托申报或者签订合作意向书的方式锁定项目（也即谈恋爱环节），但在村企合作的大背景下，上平台的时候已操办前期工作的开发商（男朋友）是否能最终中标取得合作资格（即结婚）具有很多的不确定性，也即前期支出的费用会面临找谁要回来以及怎么要回来的问题。在迎娶村股份公司这个“白富美”的事情上，牛郎可能拼不过“高富帅”和“富二代”（品牌开发商），“高富帅”和“富二代”亦很可能拼不过“官二代”（央企、国企）。为便于理解，我们可以先分析一下深圳各区申报主体（含代为申报主体，此处特指以开发商名义申报或开发商接受村股份公司委托并以村股份公司名义申报情形，下同）或意向合作方取得实施主体或正式合作方资格的或然性，然后再看看涉及集体资产交易的项目完成上平台后申报主体或意向合作方无法落标取得合作资格时申报主体或意向合作方前期支付的成本费用性质及前期投入回流的保障措施。

（一）申报主体/意向合作方与实施主体/正式合作方的非必然关系

以龙岗区的城市更新村企合作模式为例，开发商在前期被选为意向合作方之后仍得通过参与平台竞选才能取得正式合作方的资格，而这个集体资产交易的流程（也即“上平台”）是拼实力、拼爹的过程，因此受托处理前期工作的意向合作方能否取得正式合作方的资格具有一定的不确定性。

（二）更新工作时限引起的资格取消或落标等问题

除了上平台阶段可能产生无法中标的问题，中标后如果无法及时完成约定的更新工作内容也有可能面临出局的风险，也即前期投入的费用在该种情况下也有可能成为“沉没成本”。

以深龙府办规〔2018〕1号《深圳市龙岗区人民政府办公室关于印发龙岗区社区股份合作公司集体用地开发和交易监管实施细则的通知》为例，该《通知》第十六条明确规定：社区股份合作公司集体用地合作开发项目应遵循下列步骤程序：（一）项目论证。…… （二）选择意向合作方。……意向合作方应符合的资质条件：1. 该公司（其控股母公司）具备房地产项目开发资质和成功经验；2. 净资产规模在人民币1亿元以上，且负债率不高于50%；3. 该公司（其控股母公司）具有良好的诚信记录与经营业绩。合作意向书应包括以下内容：……4. 约定合作期限。对于合作意向书签订后3年内未取得建设用地规划许可证，双方意向合作关系自动解除，社区股份合作公司可另行引进新的意向合作方。如在该期限内未取得建设用地规划许可证但项目有实质性进展，经股东代表大会按公司章程规定的特别决议程序通过和街道办审查后，社区股份合作公司可选择不更换意向合作方，与该意向合作方续约一次，续约期限不得超过2年；如因不可抗力、政策等特殊原因误期，经股东代表大会按公司章程规定的特别决议程序通过并经区政府研究同意可适当延期。5. 在同等条件下，意向合作方享有项目合作优先权。

该通知第十八条亦明确规定：集体用地参与城市更新项目（具有重大影响权的）应遵循下列步骤程序：（一）项目论证。……（二）选择意向合作方。……4. 约定合作期限。对于合作意向书签订后2年内未纳入城市更新计划或者纳入城市更新计划后2年内未取得城市更新单元规划批复的项目，双方意向合作关系自动解除，社区股份合作公司可另行引进新的意向合作方。如在该期限内未取得单元规划但项目有实质性进展，经股东代表大会按公司章程规定的特别决议程序通过和街道办审查后，社区股份合作公司可选择不更换意向合作方，与该意向合作方续约一次，续约期限不得超过1年；如因不可抗力、政策等特殊原因误期，经股东代表大会按公司章程规定的特别决议程序通过并经区政府研究同意可适当延期。5.约定意向合作方享有项目合作优先权。对于社区股份合作公司自主办理好项目立项、城市更新计划和单元规划的城市更新项目，不履行意向合作方选择程序，在按本细则相关规定形成合作招商方案后，直接进入区产权交易中心公开交易。

从以上规定不难得出，政府红头文件里仅是明确“在同等条件下，意向合作方享有项目合作优先权”，也即在非同等条件下（如报价、分配比例等低于其他竞争方时），意向合作方这个“男朋友”就成为“前男友”了。

（三）前期工作及前期费用性质、回流保障措施

1. 前期工作及前期费用的确认

城市更新项目中，负责前期工作的开发商具体需负责哪些工作内容以及承担或垫付何种费用，以我们西政投资集团投资的城市更新村企合作项目为例，我们的前期工作包括了测绘、环评、集体资产备案、配合村股份公司召开四会并提供相关法定程序服务、更新意愿征集、城市更新单元立项申报审批、城市更新项目专项规划编制及申报、项目可行性分析、资产评估、非农建设用地调整、历史用地处置、完善未征转土地手续等与项目相关的全部准备工作，所发生的测绘、评估、律师等相关费用亦肯定是由我们先行支付。那问题就来了，开发商前期支付了那么多费用，后期该如何确保可以实现收益，尤其是无法最终成为项目的实施主体的时候找谁要钱，怎么算钱，什么时候拿回钱？

2. 前期费用回流保障措施

从规范的层面来看，政府早就对此问题心中有数，还是以深龙府办规〔2018〕1号《深圳市龙岗区人民政府办公室关于印发龙岗区社区股份合作公司集体用地开发和交易监管实施细则的通知》为例，该《通知》第十六条 社区股份合作公司集体用地合作开发项目应遵循下列步骤程序：（一）项目论证。……（二）选择意向合作方。……3. 项目前期费用承担。社区股份合作公司和意向合作方应明确办理建设用地规划许可证等项目前期费用承担事项，项目费用包括但不限于项目立项过程中的可研、测绘、查丈、规划设计编制等费用，项目费用按照项目开展有效费用票据金额加适当利润比例的原则由双方议定。

由上述可知，龙岗的做法倾向于前期有合法化票据的支出加适当利润比例的方式给予前期开发商补偿，但实务中各区的做法仍有很大差异。从前期意向合作方的选择方式上来看，比如坪山近两年出的新政，要求前期合作必须通过相关民主决策程序，而盐田、龙华等很多区对于前期合作暂时都没有明确要求，所以大多数时候都是参照集资交易程序过会，但只要不是通过正常集资交易平台最终被确定为合作方的始终会有风险，我们遇到不少项目在实施过程中就被股份公司甩掉了。从法律上，前期费用的主张问题比较难解决，因为一般很难要求村股份公司承担违约责任，所以更多的是靠与村股份公司保持良好关系，并且在前期工作过程中尽可能地深入到项目，保障权利。在具体的费用界定上，一般只能按照合同约定计算委托费用，但是在实操中新主体要接手前一手开发商的项目，一般都要协商解决，通常承接的费用都是能覆盖前一手实际成本的。

为了更深入地论证操作的逻辑，笔者对西政投资集团旗下几家基金公司经办的项目进行了整理和统计，总的来说，前期费用主要有如下两种约定处理方式：一是前期投入作为意向合作方向股份公司提供的借款，具体金额以意向合作方提供的有效发票及双方共同确认的收据作为核算依据，由股份公司直接偿还；二是前期投入作为项目前期成本，在挂牌前由股份公司确认并列入挂牌方案，由竞得方承担相应成本（这个操作是参照了东莞原村企合作规定，以补偿款的形式由竞得方代股份公司向意向合作方支付），费用就是发票加共同确认的票据，开发商与村股份公司定期对账确认。

鉴于上述，笔者结合西政投资集团的项目操作经验提出如下建议：（1）争取让村股份公司的股东大会通过决议赋予前期公司同等条件下的优先中标资格，如无法通过决议，则至少需股东大会在决议中明确前期费用由最终中标单位承担；（2）鉴于各区集体资产管理部门对股份公司的财务监管较为严格，审计时需要发票或其他有效票据才能确认支出，因此业务推进过程中双方应确认好相关费用支出及票据；（3）合同条款表述建议参考“本协议签订后，乙方负责开展本城市更新项目的前期服务工作，包括但不限于测绘、环评、集体资产备案、配合甲方召开四会并提供相关法定程序服务、立项申报审批、专项规划编制等与本项目相关的准备工作，所发生的相关费用由乙方负责垫付。乙方按照公平、公开方式参与本项目的集体资产交易和开发主体确认。如乙方未能中标成为最终本项目的开发单位，甲方应要求中标单位承担乙方因履行本委托服务协议所约定项目事宜垫付的前期费用”。

五、前期费用转至实施主体或正式合作方名下实现税前扣除的合同与财务处理

地产行业存在着大量的母公司或关联公司完成前期拓展后直接由全资子公司或其他关联方取得土地并完成开发建设的情形。以2016年12月29日《深圳市人民政府办公厅印发关于加强和改进城市更新实施工作暂行措施的通知》深府办〔2016〕38号）第二十五条“规范实施主体资格。对本暂行措施施行后纳入我市城市更新单元计划的城市更新项目，涉及房地产开发经营的，在申请实施主体确认时，申请人应当具备房地产开发资质并提交相关证明材料，属于原权利主体自行改造的项目除外”的规定为例，因深圳城市更新的申报主体无资质要求，加上现在要求实施主体必须具备房地产开发资质，因此实务中存在大量申报主体与实施主体不一致的情形。就前期公司的费用支出而言，主要按如下三类进行处理：

（一）第一类：拆补类协议

如涉及实施主体的确认，最好是做合同主体的变更，或者申报主体将合同权利义务概括转移至实施主体。另外在土增税的税前扣除层面，合同、流水、收据应保持一致（备注：一般在拆补协议签订时开发商都须设置合同权利义务的概括转移条款）。

（二）第二类：其他前期费用

原则上是三流一致，具体来说一般都是看是否已履行完毕，如果已经履行完毕，则是否已开票，如果尚未履行，则尽量做权利义务的概括转移，如果已经部分履行，则看是否已经实际付款和开票，其中：

1. 已签合同未开票部分：合同权利义务的概括转让（已付款部分按委托付款处理）；

2. 已签合同且已开票的部分：以委托管理等方式处理，申报主体（前期公司）对实施主体（开发主体）开具发票，实施主体付费，但注意控制金额（也即需具有合理商业目的或者合理性）。

（三）第三类：其他费用的处理

无票成本这块（如台底费）一般都是通过税收优惠地载体的前期顾问服务费、咨询费等形式进行处理（除具备商业合理性外，还需注意其他合规风险，具体请参见公众号“西政资本”2018年3月21日推文《税收优惠地税筹运用系列（一）：合伙企业的纳税分析、税收优惠政策分解暨常规的税筹应用场景（以个人股权转让为例）》)。

六、前期费用的土增税税前扣除与所得税税前扣除的定性问题

（一）取得土地使用权之前的支出在土增税税前扣除的问题

前文已经提到，拆赔模式最大的优点在于便捷地解决了拆赔对价的土增税前扣除的问题。前期费用的支出是否可在土增税前扣除需视费用性质而异，如测绘、勘察、设计等费用一般情况下都可扣除。需要特别注意的是，在向被拆迁方支付过渡期租金一事上，合同条款应约定为过渡期补偿款，而不宜约定为过渡期租金，不然会引起被拆迁方的增值税应税行为的纳税问题以及开发商无法进行后期土增税前扣除的问题。以此相类似的，城市更新项目的拆赔对应的回迁房屋也应明确约定为拆迁安置补偿房屋，不宜写成合作分成，否则也容易触及视同销售和无法进入土增税前扣除的问题。

与上述问题相类似的是，拿地融资产生的利息一般也能进入土增税前扣除。与房地产开发项目有关的利息费用允许扣除，包括了资本化的利息和费用化的利息。土地增值税相关政策中对扣除项目的发生时间并无明确的规定，扣除的依据遵循的是与项目的相关性而非时间性，若能证明其支付的扣除项目确实与项目有关，则应给予扣除。另外以政策为例，穗地税函〔2012〕198号第八条第（三）项：一方出资、一方出地合作开发的房地产项目，项目公司成立前为该项目各自支付的土地或工程款，能提供合法有效凭证的，允许在该项目清算时予以扣除。

（二）拆迁服务费的税前扣除问题

鉴于只有支付给被拆迁方的部分才属于拆迁补偿费，因此委托第三方提供拆迁服务（非工程拆除类）产生的费用无法进入土增税前扣除。

（三）拆迁补偿费用、拆迁服务费等的所得税税前扣除问题

拆迁补偿费用、拆迁服务费等如需在所得税税前扣除的，则需符合两大原则，即第一，不违背企业所得税法禁止扣除规则原则，如企业所得税法第十条规定：在计算应纳税所得额时，下列支出不得扣除：（一）向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益款项；（二）企业所得税税款；（三）税收滞纳金；（四）罚金、行政性罚款和被没收财物的损失；（五）本法第九条规定以外的捐赠支出；（六）赞助支出；（七）未经核定的准备金支出；（八）与取得收入无关的其他支出；第二，实际发生原则，即强调产生费用或支出的交易、事项是真实的，税前扣除的金额为实际发生数，即支出金额必须确定。

按上述两个原则，拆迁补偿费用、拆迁服务费等在符合真实性、确定性的前提下，一般均可在所得税税前做相应扣除，但需注意需做好相关辅助材料、税前扣除凭证管理。

七、无票成本的处理风险及合规处理方案

无票成本的主要构成就是台底费，该部分的问题比较敏感，虽然规范层面有明确规定，但实操层面很难挡住市场化运作的脚步，有兴趣的读者可以与笔者私聊或添加“西政资本”的微信号咨询。

深龙府办规〔2018〕1号《深圳市龙岗区人民政府办公室关于印发龙岗区社区股份合作公司集体用地开发和交易监管实施细则的通知》：第十六条  社区股份合作公司集体用地合作开发项目应遵循下列步骤程序：（一）项目论证。……（二）选择意向合作方。……四是保证金在项目开发完成结算前不得作消费性、分配性使用，只能结合项目开发情况并形成公司实际收入后方可按财务会计制度进行核算分配。该《通知》第四十一条  对采取不正当手段，如向社区股份合作公司干部、员工、股东（股东代表）发放现金、代金券、福利、补助、礼品物件以及组织、协助私分社区集体所有的各类资金、资产等影响公平竞争行为的开发和交易主体，由区城市更新局列入城市更新企业诚信管理并依据相关规定进行处理；情节严重的，由相关部门依法依规取消其合作和交易协议，并禁止其在龙岗区辖区从事城市更新业务；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关。

八、非农指标或征返地指标落入项目的对价问题（货币or房屋补偿）

非农指标或征返地指标的获取对价具体分析如下：

（一）上平台阶段的村股份公司补偿/分配所得

城市更新项目：货币补偿或回迁房，可纳入项目成本

非农/征返空地合作开发：货币或房屋分配，不可纳入项目成本

（二）土地出让价款

1. 出让合同条款示例

土地出让合同中涉及的土地出让价款的构成一般都包括三块，分别为土地使用权出让金、土地开发金、市政配套设施金。如果是非农合作的项目，土地出让合同中一般都会以“附加条款”的形式进行补充说明。以下为出让合同条款示例：

（1）地价条款示例

本地块的土地使用权出让金为（人民币）XXX；

土地开发金为（人民币）XXX;

市政配套设施金为（人民币）XXX；

合计（人民币）XXX

甲乙双方确定土地使用权出让金的20%作为签订本合同的定金。

（2）非农附加条款示例

本合同用地属XX批复划定给XX股份合作公司的非农建设用地。本合同签订后，XX股份合作公司持有的XX号批复由甲方收回，有关XX号批复划定的XX号方案用地的使用按本合同约定执行。

本合同地块按现状条件出让，乙方对此无异议。

本合同用地原属XX股份合作公司的非农工商指标用地，其地价暂按深府〔2011〕198号文的规定计价，如今后市区文件规定此种情形需补交地价的，乙方应按规定补交地价。本合同用地中的社区服务站、社区警务室、垃圾收集站未计收地价，建成后无偿移交政府；物业管理用房、居住小区文化室由乙方负责建设，产权归全体业主共有，仅限服务于本小区，不得改变功能；邮政所、社区肉菜市场限整体转让。

乙方须在本合同用地项目预售前将捆绑拆迁的小区道路、学校、医院用地无偿移交甲方。

2. 其他无票成本

前文已提到，无票成本（如台底费）应通过合规路径进行处理，按行业的操作惯例，一般都是以委托形式进行费用化处理。关于前期顾问服务费、咨询费等的具体处理事宜，建议通过税收优惠地载体进行操作（具体请参见本公众号“西政资本”2018年3月21日推文《税收优惠地税筹运用系列（一）：合伙企业的纳税分析、税收优惠政策分解暨常规的税筹应用场景（以个人股权转让为例）》）。

九、开发商提供货币补偿或回迁房屋补偿后完成开发建设后所涉增值税、土增税、所得税核算问题

（一）增值税

营改增前，《国家税务总局关于外商投资企业从事城市住宅小区建设征收营业税问题的批复》（国税函发〔1995〕549号，全文已废止）“对外商投资企业从事城市住宅小区建设，应当按照《中华人民共和国营业税暂行条例》的有关法规，就其取得的营业额计征营业税；对偿还面积与拆迁建筑面积相等的部分，由当地税务机关按同类住宅房屋的成本价核定计征营业税，对最终转让时未作价结算的住宅区配套公共设施（如居委会用房、车棚、托儿所等），凡转让收入已包含在住宅房屋转让价格中并已征收营业税的，不再征收营业税。”由上述可知，在营业税时代对回迁房视同销售价格是按成本加成方式作为计税价格，并以此计算营业税。

关于营业税时代回迁房的视同销售价格，国税公告2014年2号文明确“纳税人以自己名义立项，在该纳税人不承担土地出让价款的土地上开发回迁安置房，并向原居民无偿转让回迁安置房所有权的行为，按照《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》第五条之规定，视同销售不动产征收营业税，其计税营业额按财政部、国家税务总局令第52号第二十条第一款第（三）项的规定予以核定，但不包括回迁安置房所处地块的土地使用权价款”。而《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》第二十条：“纳税人有条例第七条所称价格明显偏低并无正当理由或者本细则第五条所列视同发生应税行为而无营业额的，按下列顺序确定其营业额：（一）按纳税人最近时期发生同类应税行为的平均价格核定；（二）按其他纳税人最近时期发生同类应税行为的平均价格核定；（三）按下列公式核定：营业额=营业成本或者工程成本×（1＋成本利润率）÷（1-营业税税率）。公式中的成本利润率，由省、自治区、直辖市税务局确定”。

现行增值税相关法规对回迁房的视同销售价格无明确的条文规定，但大部分地区都沿用营业税时代的做法，其中深圳市《深圳市全面推开“营改增”试点工作指引（之四）——房地产业》第三条规定，视同销售价格按成本加成方式确定，该成本价为不包括土地成本的建安成本和拆除成本等直接成本。值得注意的是，该回迁房视同销售价格却不按财税〔2016〕140号文的规定在销售额中进行扣除，相关规定详见《财政部 国家税务总局关于明确金融房地产开发教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税〔2016〕140号）第七条：“《营业税改征增值税试点有关事项的规定》（财税〔2016〕36号）第一条第（三）项第 10点中“向政府部门支付的土地价款”，包括土地受让人向政府部门支付的征地和拆迁补偿费用、土地前期开发费用和土地出让收益等”。

总的来说，城市更新项目回迁房这块对开发商而言，增值税层面按成本加成方式确认视同销售的价款，土增税和所得税层面按市场价确认视同销售的价款（土增层面还可以加计扣除）。土增税和所得税的核算都比较好处理，但增值税这个问题上，深圳的执行口径认为（《深圳市全面推开“营改增”试点工作指引（之四）——房地产业》第三条）:对于开发商向原被拆迁方提供回迁房屋的，在增值税核算方面开发商需就回迁房屋按视同销售确认销售价款，其中视同销售价格按成本加成方式确定，且该成本价为不包括土地成本的建安成本和拆除成本等直接成本，另外以上视同销售的价格确认方式同时适用于营改增的新、老项目，但新项目（或一般计税）情况下回迁房视同销售的价款不得在销售额中扣除，也即按财税〔2016〕140号文规定可在销售额中扣除的仅为土地出让金、给被拆迁户的货币补偿等土地价款，不包括回迁房屋视同销售的价款部分。

（二）土地增值税

《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发〔2006〕187号）第三条“非直接销售和自用房地产的收入确定”第一款“（一）房地产开发企业将开发产品用于职工福利、奖励、对外投资、分配给股东或投资人、抵偿债务、换取其他单位和个人的非货币性资产等，发生所有权转移时应视同销售房地产，其收入按下列方法和顺序确认：1.按本企业在同一地区、同一年度销售的同类房地产的平均价格确定。2.由主管税务机关参照当地当年、同类房地产的市场价格或评估价值确定。”根据该规定，开发商用建造的本项目房地产补偿被拆迁人的，补偿房屋应按视同销售缴纳土地增值税，并应以市价作为视同销售基数。

以深圳为例，深圳市《城市更新税收政策指引》（深地税办发〔2012〕37号）第三条第（二）款第二项中明确“根据《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发〔2006〕187号）第三条第一款规定，安置用房视同销售，确认收入，同时将此确认为房地产开发项目的拆迁补偿费。对房地产开发企业支付给被拆迁居民或单位的补差价款，计入拆迁补偿费，对被拆迁居民或单位支付给房地产开发企业的补差价款，应抵减本项目拆迁补偿费。扣除价可按开发商支付房产的公允价值确定。开发企业采取异地安置的，异地安置的房屋属于自行开发建造的，房屋价值按国税发〔2006〕187号第三条第一款的规定计算，计入本项目的拆迁补偿费，异地安置的房屋属于购入的，以实际支付的购房支出计入拆迁补偿费。”

（三）所得税

国家税务总局关于印发《房地产开发经营业务企业所得税处理办法的通知》（国税发〔2009〕31号）“第七条企业将开发产品用于捐赠、赞助、职工福利、奖励、对外投资、分配给股东或投资人、抵偿债务、换取其他企事业单位和个人的非货币性资产等行为，应视同销售，于开发产品所有权或使用权转移，或于实际取得利益权利时确认收入（或利润）的实现。确认收入（或利润）的方法和顺序为：（一）按本企业近期或本年度最近月份同类开发产品市场销售价格确定。（二）由主管税务机关参照当地同类开发产品市场公允价值确定。（三）按开发产品的成本利润率确定。开发产品的成本利润率不得低于15%，具体比例由主管税务机关确定。”

根据上述规定，开发商以开发产品作为拆迁补偿应视同销售计入企业所得税应税收入，同时视同销售金额应作为土地征用及拆迁补偿费计入企业所得税应计开发成本。换言之，开发商需以补偿房屋的市价作为视同销售基数，同时以市价作为销售成本。

十、开发商提供货币补偿与回迁房屋补偿的成本核算差异与优劣势分析

（一）货币补偿相比回迁房屋补偿的优越性

增值税与土增税层面，货币补偿属于“土地征用及拆迁补偿费”，实质为与取得土地使用权有关的费用，增值税层面既不存在按视同销售确认收入，又可直接按财税〔2016〕140号文的规定在销售收入中扣除；土增税层面亦既不存在按视同销售确认收入，又可直接确认为土增税扣除项并加计扣除。

（二）本项目安置与异地安置（异地购买物业安置）的差异性与优劣势

1. 增值税层面（有差异）

需区分两种情况：①采取本地安置或者项目公司用自己在异地的项目进行安置的，不能作进项。②若采取在异地购买项目进行安置，则要看发票的取得情况。（张又元：关于外购物业作为回迁安置房赔给村里，发票一般只能开增值税普票，增值税=〔总销售收入-土地成本-拆迁补偿费〕/1.1×0.1-进项/1.1×0.1；公式中的进项是工程购进物资、支付工程等取得的专用发票。）

城市更新项目回迁房这块对开发商而言，增值税层面按成本加成方式确认视同销售的价款，土增税和所得税层面按市场价确认视同销售的价款（土增层面还可以加计扣除）。土增税和所得税的核算都比较好处理，但增值税这个问题上，深圳的执行口径倾向于认为（《深圳市全面推开“营改增”试点工作指引（之四）——房地产业》第三条）:对于开发商向原被拆迁方提供回迁房屋的，在增值税核算方面开发商需就回迁房屋按视同销售确认销售价款，其中视同销售价格按成本加成方式确定，且该成本价为不包括土地成本的建安成本和拆除成本等直接成本，另外以上视同销售的价格确认方式同时适用于营改增的新、老项目，但新项目（或一般计税）情况下回迁房视同销售的价款不得在销售额中扣除，也即按财税〔2016〕140号文规定可在销售额中扣除的仅为土地出让金、给被拆迁户的货币补偿等土地价款，不包括回迁房屋视同销售的价款部分。

2. 土增税层面（基本无区别）

深圳市《城市更新税收政策指引》（深地税办发〔2012〕37号）第三条第（二）款第二项中明确“根据《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发〔2006〕187号）第三条第一款规定，安置用房视同销售，确认收入，同时将此确认为房地产开发项目的拆迁补偿费。对房地产开发企业支付给被拆迁居民或单位的补差价款，计入拆迁补偿费，对被拆迁居民或单位支付给房地产开发企业的补差价款，应抵减本项目拆迁补偿费。扣除价可按开发商支付房产的公允价值确定。开发企业采取异地安置的，异地安置的房屋属于自行开发建造的，房屋价值按国税发〔2006〕187号第三条第一款的规定计算，计入本项目的拆迁补偿费，异地安置的房屋属于购入的，以实际支付的购房支出计入拆迁补偿费。”需说明的是，本项目安置与异地安置都可以视同销售确认收入（本地安置按市场价计取视同销售的价款，外购物业按购置价款计算），同时计入开发成本。

3. 所得税层面（无区别）

国家税务总局关于印发《房地产开发经营业务企业所得税处理办法的通知》(国税发〔2009〕31号)"第七条 企业将开发产品用于捐赠、赞助、职工福利、奖励、对外投资、分配给股东或投资人、抵偿债务、换取其他企事业单位和个人的非货币性资产等行为,应视同销售,于开发产品所有权或使用权转移,或于实际取得利益权利时确认收入(或利润)的实现。确认收入(或利润)的方法和顺序为:(一)按本企业近期或本年度最近月份同类开发产品市场销售价格确定;(二)由主管税务机关参照当地同类开发产品市场公允价值确定;(三)按开发产品的成本利润率确定。开发产品的成本利润率不得低于15%,具体比例由主管税务机关确定。"

另该文件第三十一条第一款亦规定：企业以非货币交易方式取得土地使用权的，应按下列规定确定其成本：（一）企业、单位以换取开发产品为目的，将土地使用权投资企业的，按下列规定进行处理：1.换取的开发产品如为该项土地开发、建造的，接受投资的企业在接受土地使用权时暂不确认其成本，待首次分出开发产品时，再按应分出开发产品（包括首次分出的和以后应分出的）的市场公允价值和土地使用权转移过程中应支付的相关税费计算确认该项土地使用权的成本。如涉及补价，土地使用权的取得成本还应加上应支付的补价款或减除应收到的补价款。2.换取的开发产品如为其他土地开发、建造的，接受投资的企业在投资交易发生时，按应付出开发产品市场公允价值和土地使用权转移过程中应支付的相关税费计算确认该项土地使用权的成本。如涉及补价，土地使用权的取得成本还应加上应支付的补价款或减除应收到的补价款。

根据上述规定,开发商以开发产品作为拆迁补偿应视同销售计入企业所得税应税收入,同时视同销售金额应作为土地征用及拆迁补偿费计入企业所得税应计开发成本。换言之,不管是本项目安置还是外购物业安置，开发商均需以补偿房屋的市价作为视同销售基数,同时以市价作为销售成本。

十一、被拆迁方取得的拆迁安置补偿所得的税费问题(被拆迁企业取得拆迁安置补偿后的递延五年纳税申请与所得税筹划问题)

（一）增值税：免（深圳地区）

根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一条第（三十七）款规定，土地使用者将土地使用权归还给土地所有者免征增值税。根据深圳市《城市更新税收政策指引》（深地税办发〔2012〕37号）及116号文的规定，被拆迁方取得的拆迁安置补偿所得（含货币或回迁房补偿）免征增值税。

例外情况：

企业取得房屋拆迁补偿是否缴纳增值税？

湖北国税解答：“纳税人将国有土地使用权交由土地收购储备中心收储，取得的补偿收入能否免征增值税？纳税人将国有土地使用权交由土地收购储备中心收储，取得的建筑物、构筑物和机器设备的补偿收入征收增值税，取得的其他补偿收入免征增值税。”

（二）土地增值税：免

根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》（财法字〔1995〕6号）第十一条规定，对被征收单位或个人因城市实施规划、国家建设的需要而被政府批准征收的房产或收回的土地使用权免征土地增值税。

（三）契税：成交价格或补偿面积没有超出规定补偿标准的，免

根据《广东省契税实施办法》（广东省人民政府令第41号）第八条第（四）项及《关于解释〈广东省契税实施办法〉第八条第四项的批复》（粤府函〔2007〕127号）规定：被征收方的土地、房屋被县级以上人民政府征用、占用后，异地或原地重新承受土地、房屋权属，其成交价格或补偿面积没有超出规定补偿标准的，免征契税；超出的部分应按规定缴纳契税。

备注：上述提及的“规定补偿标准”在实务角度的理解应该是指开发商与被拆迁主体的拆补协议约定的赔偿标准。

（四）印花税

1. 拆迁补偿环节

拆迁补偿协议不在《中华人民共和国印花税暂行条例》第二条列举范围内，因此拆补协议以及取得拆补所得不需缴纳印花税。

《中华人民共和国印花税暂行条例》“第二条下列凭证为应纳税凭证：1.购销、加工承揽、建设工程承包、财产租赁、货物运输、仓储保管、借款、财产保险、技术合同或者具有合同性质的凭证；2.产权转移书据；3.营业帐簿；4.权利、许可证照；5.经财政部确定征税的其他凭证。”鉴于“搬迁补偿协议”不在上述列举范围内，此搬迁补偿收入暂不缴纳印花税。

2. 回迁环节的印花税

回迁房依据政府部门出具的相关材料、房屋征收（拆迁）补偿协议或棚户区改造合同（协议），按改造安置住房建筑面积占总建筑面积的比例免征城镇土地使用税、印花税。

（五）企业所得税

1. 符合政策性搬迁规定情形的，根据《国家税务总局关于发布〈企业政策性搬迁所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2012年第40号）和《国家税务总局关于企业政策性搬迁所得税有关问题的公告》（国家税务总局公告2013年第11号）规定处理。

2. 不符合政策性搬迁规定情形的，取得的补偿收入作为企业所得税应税收入，发生的损失、费用按规定税前扣除。

3. 税收优惠的适用

国家税务总局公告2012年第40号的搬迁所得计算公式：搬迁所得=搬迁收入—搬迁费用支出—搬迁处置资产净值；

国税函〔2009〕118号文（已废止）的搬迁所得计算公式：搬迁所得=搬迁收入—搬迁费用支出—重置资产支出；

搬迁所得的收入确认时间——搬迁完成年度；具体可参见国家税务总局公告2012年第40号第十五条 企业在搬迁期间发生的搬迁收入和搬迁支出，可以暂不计入当期应纳税所得额，而在完成搬迁的年度，对搬迁收入和支出进行汇总清算。第十六条 企业的搬迁收入，扣除搬迁支出后的余额，为企业的搬迁所得。企业应在搬迁完成年度，将搬迁所得计入当年度企业应纳税所得额计算纳税。第十七条 下列情形之一的，为搬迁完成年度，企业应进行搬迁清算，计算搬迁所得:(一)从搬迁开始，5年内(包括搬迁当年度)任何一年完成搬迁的。(二)从搬迁开始，搬迁时间满5年(包括搬迁当年度)的年度。

4. 税收优惠的适用条件（仅针对货币补偿，并且需有重置计划）

国家税务总局公告2012年第40号第二十二条　企业应当自搬迁开始年度，至次年5月31日前，向主管税务机关（包括迁出地和迁入地）报送政策性搬迁依据、搬迁规划等相关材料。逾期未报的，除特殊原因并经主管税务机关认可外，按非政策性搬迁处理，不得执行本办法的规定。第二十三条　企业应向主管税务机关报送的政策性搬迁依据、搬迁规划等相关材料，包括：（一）政府搬迁文件或公告；（二）搬迁重置总体规划；（三）拆迁补偿协议；（四）资产处置计划；（五）其他与搬迁相关的事项。需提醒注意的是，很多被拆迁方都会忽视政策性拆迁税收优惠政策适用的申报问题，并导致无法实现递延纳税，因此需特别重视。

（六）个人所得税：规定的标准内，免

根据《财政部国家税务总局关于城镇房屋拆迁有关税收政策的通知》（财税〔2005〕45号）规定，对被拆迁人按照国家有关城镇房屋拆迁管理办法规定的标准取得的拆迁补偿款，免征个人所得税。

（七）返迁物业的登记价与历史成本（计税基础）的差异及处理

1. 登记价的决定因素

不动产登记中心：以拆补协议的约定为准。

2. 历史成本问题

在政策性拆迁的情况下，历史成本仅能按原资产净值加所支付税款及补价来确定。国家税务总局公告2013年第11号 “二、企业政策性搬迁被征用的资产，采取资产置换的，其换入资产的计税成本按被征用资产的净值，加上换入资产所支付的税费（涉及补价，还应加上补价款）计算确定。”

（八）回迁房屋再次转让的税务筹划

企业取得回迁房的：可选择以企业分立形式剥离资产至股权架构中主要由税收优惠地载体持有绝大部分股权的新公司后转让股权；或由企业股东将所持企业股权转让至税收优惠地设立的个人独资企业或合伙企业载体后再次转让股权。企业合并重组的筹划注意房地产企业除外政策的把握。

个人取得回迁房的：按个人房产（住宅）转让的税收规定或核定征收的相关规定处理，影响较小。

具体操作事宜可参见公众号“西政资本”2018年3月26日推文《税收优惠地税筹实务系列（二）——个人转让房地产项目（含土地使用权、在建工程及房产）之税筹实操分析》。

十二、双抬头项目的缘由

通过了解深圳市已确认实施主体的城市更新项目实例，不难发现，深圳市存在如下众多城市更新双抬头的案例：

以上不难看出，城市更新双抬头项目基本都离不开村股份公司的参与，涉及的项目大多均为城中村改造项目。按我们自身项目操作经验，城市更新双抬头项目的形成，也与集体“三资”（资金、资产和资源）保值增值的原则离不开。

2016年深圳市委、市政府印发的《关于建立健全股份合作公司综合监管系统的通知》(深发〔2016〕55号)中确认的“831大限”前，对集体资产的保护不尽完善，涉及城中村改造项目城市更新的，一般直接会确认实施主体给开发商的项目公司。仅有部分项目会想到在确认实施主体时，为保障集体权益，在项目确认实施主体时增加村股份公司作为实施主体之一，以监管开发商项目公司的相关行为，福田区的沙头街道下沙社区城市更新单元、宝安区的福永街道塘尾第一工业区城市更新单元、龙华区的观澜中心西片区城市更新项目（一期）等即为此种案例。因此类项目土地出让合同不会明确约定两方主体的所占份额，而是约定回迁安置的义务，土地并不能看出是两方主体“按份共有”，笔者也喜欢称此种类型为“形式型城市更新双抬头”。

2016年“831大限”后，部分项目此前并未选取开发商作为正式合作方，而严格按照《关于建立健全股份合作公司综合监管系统的通知》（深发〔2016〕55号）及各区集体资产交易办法要求选取正式合作方的，集体“三资”（资金、资产和资源）的保障实施上在上平台的过程中即已经明确，因而，针对此类“全新”的城中村改造项目，基本也是按照直接确认实施主体给开发商的项目公司的做法，龙岗区首个上平台选取正式合作方的项目——平湖街道鹅公岭社区园岭片区城市更新单元一期，即是直接确认实施主体为深圳市鼎宏投资发展有限公司。

2016年“831大限”后，针对部分项目此前已由村按照非公开、非上平台形式选取了正式合作方，但在“831大限”后才确认实施主体的项目，各区从保障集体“三资”（资金、资产和资源）保值增值的原则，针对此类“遗留”的项目，则基本会要求确认实施主体给双主体——即村股份公司+开发商项目公司。上述举例中，福田区下梅林二期（2-03地块）城市更新单元、南山区南头街道田厦南新路西片区城市更新项目、龙华区大浪街道龙胜旧村片区城市更新项目（一期）（二期）等，均是此类缘由导致其必须选取城市更新双抬头。因此类项目土地出让合同会明确约定两方主体的所占份额，土地已经明确归属于两方主体“按份共有”，笔者也喜欢称此种类型为“实质型城市更新双抬头”。因该类型实际上是在2016年“831大限”后出现的新做法，笔者下文的论述也主要以该类型为主进行论述。

需要说明的是，原龙岗区域（包含龙岗区、坪山区、大鹏新区三区）范围内，因龙岗区政府在2011年4月12日印发的《关于印发龙岗区进一步加强股份合作公司重大事项监管暂行办法的通知》（深龙府办〔2011〕21号）中，即已明确了引进合作方的办法和相应程序，即自2011年开始即已对集体“三资”（资金、资产和资源）保值增值有很好的约束，因而城市更新双抬头项目确实非常少见。笔者查询上述三区的实施主体公示项目时，暂未查询到相关城市更新双抬头项目。

因而，开发商后期在操作原关内区域（包含福田、罗湖、南山、盐田四区）、原宝安区域（包含宝安区、龙华区、光明区三区）的“遗留”型城中村城市更新改造项目——即在2016年“831大限”前已由村按照非公开、非上平台形式选取了正式合作方，但“831大限”后才确认实施主体的项目，则需做好按照城市更新双抬头项目操作的准备。

十三、双抬头项目实施主体确认后实务操作

开发商在操作城市更新双抬头项目时，实际在确认实施主体前，相关意愿征集、项目立项、土地信息核查、更新单元专项规划、实施主体确认等程序与常规城市更新单抬头项目并无多大区别，本文以下重点就实施主体确认之后的相关程序差异进行分析。

（一）土地出让合同签订

实施主体确认批复下发，项目完成产证注销及房屋拆除后，签订项目的土地出让合同时，与常规城市更新单抬头项目仅有实施主体作为乙方一方（甲方即国土部门）作为受让方不同，城市更新双抬头项目《土地出让合同》中的受让方一般会是乙、丙两方——即村股份公司+开发商项目公司。

具体约定内容上，分“形式型城市更新双抬头”与“实质型城市更新双抬头”略有不同。

部分“形式型城市更新双抬头”项目土地出让合同中，因增加村股份公司作为实施主体之一仅是以监管开发商项目公司的相关行为为目的，并未上升到“按份共有”的程度，土地出让合同中一般仅约定明确回迁安置的义务。

部分“实质型城市更新双抬头”项目土地出让合同中，一般会明确土地归属乙丙双方共有，并参照相关开发商项目公司与村股份公司的《合作协议》或者《搬迁补偿安置协议》中的约定，明确将乙、丙双方的具体分配比例直接明确在土地出让合同中。

（二）项目融资

与村企合作净地开发的双抬头项目一样，城市更新双抬头项目融资也存在诸如需要村股份公司配合盖章、村股份公司土地抵押等诸多疑难，但实操中城市更新双抬头项目还有如下几种融资方式可供选择：

第一，集团层面债权融资，融资款以股东借款形式投入到开发商项目公司。此种融资可适用于开发商资质较强（如上市房企、全国百强、地方龙头等），或集团层面资金较为丰裕的情况。

第二，开发商项目公司股权融资或合作开发。此是开发商惯用的股权融资方式，在此不再赘述。上述案例中，龙华区大浪街道龙胜旧村片区城市更新项目（一期）（二期）——由花伴里+华侨城合作开发，以及龙华区观澜中心西片区城市更新项目（一期）——由合正集团+建信投资合作开发，均是此类融资项目的典型。

第三，常规项目层面债权融资，即由村股份公司+开发商项目公司作为共有人，一同去申请债权融资并按照资金方要求办理相关抵押手续。而针对需村股份公司配合盖章、村股份公司土地抵押等诸多疑难，则需开发商提前在项目前期即已经与村股份公司沟通好，并提供相关反担保措施的前提下，可顺利解决。当然，如果没有提前沟通，甚至相关开发商项目公司与村股份公司的《合作协议》或者《搬迁补偿安置协议》中明确，该地块或指标无法办理抵押或融资的，则此类方法就无法适用。

（三）项目开发建设

土地出让合同签订完毕，融资问题亦已妥善解决，接下来进入项目的开发建设阶段，那涉及项目需签订相关总包合同、各类分包合同、装修装饰合同及后期预售过程中的商品房买卖合同，以及开发报建过程中涉及需双方签章提供相关资料的，那是否每一项均需村股份公司表决后方可盖章呢？

实际操作中，开发商项目公司在签订完《土地出让合同》后，一般会与村股份公司办理一个综合授权和代理职权的公证授权手续。在公证处的见证下，由委托方——村股份公司授权受托方——开发商的项目公司，办理相关项目开发、建设、销售有关的具体业务的授权事宜，并明确具体的代理权限和代理期限。如此一来，相关村股份公司的表决程序也就可以达到最简洁的程度，可有效提高后续手续和流程办理。

而城市更新双抬头项目开发建设过程中，相关工程承包方、材料供应商、装饰装修工程的承包人等开具发票时，因付款方一般均为开发商项目公司，实操中相关发票的抬头也是仅有开发商项目公司，而一般不会出现发票也是双抬头的情况。

（四）项目预售与后期运营

与常规城市更新单抬头项目一样，城市更新双抬头项目中的正常可售部分，在完善相关回迁手续后，同样可以正常办理预售手续。不过，项目预售签订相关《商品房买卖合同》过程中，相关出卖人则直接是双抬头——村股份公司+开发商项目公司。当然，办理好前述所述的公证授权委托手续后，各个《商品房买卖合同》中村股份公司盖章就会方便很多。

当然，项目的后期运营过程中，涉及村股份公司分得的物业部分，实际操作中也一般是由村股份公司自行委托第三方运营或者仍有村股份公司委托开发商项目公司运营。与集体“三资”（资金、资产和资源）保值增值的原则要求相一致，村股份公司分得的物业，很少会直接分配给股东或是直接出售，此点还需提醒读者注意。

（五）不动产权证书办理

项目开发建设完成，顺利竣工，并办理完成相关《工程项目竣工验收备案收文回执》手续后，城市更新双抬头项目即进入办证阶段。此前，在办理转移至买受人的转移登记之前，项目仍有两部需要操作——初始登记和分户登记。深圳试行不动产登记办法后，则直接办理相关国有建设用地使用权及房屋所有权登记（首次登记）即可。

此前，城市更新双抬头项目进行初始登记时，相关房屋所有权仍会登记到双抬头的双方——村股份公司+开发商项目公司名下。后续办理相关分户登记过程中，补充相关分户资料——如房地产分栋、分户汇总信息，拆迁赔偿相关信息，合作建房相关信息后，分户登记则会按照双方分配比例分别登记到双抬头的双方名下。而开发商分得的部分有出售的，再行办理相关转移登记登记至买受人名下。

十四、双抬头项目的税务处理及解决建议

如前所述，城市更新双抬头项目在签订《土地出让合同》时，会直接将村股份公司、开发商项目公司双方的具体分配比例直接明确在土地出让合同中，这就会在税务上引发诸多问题，下列一一分析。

（一）税费处理

国土部门参照相关开发商项目公司与村股份公司的《合作协议》或者《搬迁补偿安置协议》中的约定，《土地出让合同》中明确将双方的具体分配比例直接明确在土地出让合同中之后，即明确村股份公司按照《搬迁补偿安置协议》中约定应由开发商回迁的部分直接归村股份公司初始所有后，就会产生一系列税费问题：

第一，针对村股份公司的物业回迁部分缺乏回迁实务基础的问题。因《土地出让合同》中已明确村股份公司按照《搬迁补偿安置协议》中约定“应由开发商回迁的部分”直接归村股份公司初始所有，则该部分的所有回迁成本，因缺乏回迁实务基础——不可能把原属于他人的土地和房屋回迁给他人，后续该部分在计算开发商项目公司的土地成本时，则无法将该部分视同销售的成本，作为所得税税前的“拆迁补偿费”和土地增值税税前的“土地征用及拆迁补偿费”，所得税层面虽无影响，但会导致土地增值税可扣除项减少，与常规城市更新单抬头项目相比提高部分土地增值税税负。当然，针对其他第三方，如村民、其他工厂主等村股份公司之外的主体，物业回迁仍可正常进行，相关税务操作并无实质变化。

第二，针对村股份公司的货币补偿部分如与回迁部分一一对应，则会存在缺乏回迁实务基础的问题。常规进行拆赔协商中，实际上村股份公司单纯只需要货币补偿的情况非常少见，一般均是采取物业回迁+货币补偿（包括装修补偿、过渡期补偿、搬迁费、搬迁奖励补偿等）形式。而针对城市更新双抬头项目，因物业回迁部分实际已经缺乏回迁实务基础，如仍采取物业回迁与货币补偿一一对应的情况，则实操中可能会存在跟税务部门解释的难题。

第三，城市更新双抬头项目的土地成本及建安成本分摊问题。城市更新双抬头项目中，最终的物业实际上是村股份公司和开发商项目公司按一定分配比例“按份共有”的，但具体投资过程中，包括土地出让金、契税、印花税、后期开发建设过程中的各类工程建安成本、期间费用等，实际全部由开发商项目公司实际出资。但是，税务上成本分摊按照建筑面积分摊的原则以及部分税务部门按照《土地出让合同》分配比例一刀切的做法如未改变，势必就会造成开发商实际全部投资，但是分摊成本的时候却只能分摊部分成本，这就会给城市更新双抬头项目带来土地成本及建安成本分摊的难题。

（二）解决建议

针对上述三个难题，虽城市更新双抬头是个新的做法，但实操中早已有相关解决方案，以下笔者简单列举供读者参考：

第一，针对物业回迁部分缺乏回迁实务基础的问题，实际上其影响主要在土地增值税方面，因目前大部分城市更新双抬头项目并无进入清算阶段或者未正常进行清算，大部分开发商的做法仍是保留好相关《搬迁补偿安置协议》以待后续政策变化，如后续该部分确无法作为回迁成本的，则按通行做法不作为回迁成本。另外，开发商为避免该部分无法作为回迁成本的损失，亦经常会在其他第三方主体的物业回迁部分进行相应筹划，在此不赘述。

需要特别说明的是，因城市更新双抬头实际后来采取了各付各税的方案，增值税方面，开发商项目公司后期实际上无需承担常规城市更新单抬头项目需要承担的回迁给村股份公司物业视同销售时的增值税及相应附加税，这也是城市更新双抬头项目相比常规城市更新单抬头项目在税务上的优势。

第二，针对货币补偿部分如与回迁部分一一对应则会存在缺乏回迁实务基础的问题，大部分开发商目前的做法也是保留好相关《搬迁补偿安置协议》，支出的相关货币补偿的资金流水、收据、被搬迁人的主体信息、被搬迁人的房屋权属信息等手续和资料，也相应保存好。因已实际发生并有相关配套证据支持，后期也可以和税务部门据理力争，争取达到相应税前扣除的效果。

第三，针对城市更新双抬头项目的土地成本及建安成本分摊问题，部分开发商实际上选取了将村股份公司分得的部分的土地成本和建安成本均登记为零的做法，以此协助将项目全部的土地成本和建安成本在己方分得的部分进行分摊，据传福田区实际已有相关操作先例。当然，此种方案必须提前与村股份公司做好协商，并征得村股份公司的书面同意，同时，亦应当对所在区域税务部门相关的操作有提前了解和熟知。实际上，因村股份公司分得物业后期并不会主动销售，在深圳目前房产税实操中按照从价计征（因深圳租金水平较低，实操中深圳房产税的征收基本按照从价计征）的原则收取，登记价格低反而是一种很好的税筹手段。

十五、双抬头项目总结

如前所述，深圳城市更新双抬头项目虽然是在2016年“831大限”后出现的新做法，深圳市及各区目前对于城市更新双抬头项目的相关操作及规制，实际上目前并无相应的操作办法或指引，属于政策的空白区。

但只要开发商们提前做好相关预判，税务上、融资上、实际项目操作过程按上述建议做好相关沟通和安排，相应疑难自然迎刃而解。

第二部分 广州城市更新项目操作流程及“融资地块”与“复建地块”税务处理

一、广州城市更新历史发展

（一） 初步探索阶段——2009年以前

《关于加快推进“三旧”改造工作的意见》（穗府〔2009〕56号）出台前，广州市城市更新以危房、破房以及旧城改造为主，由于缺少政策指引，实施主体主要为政府部门，严格限制市场等多元主体进入。

（二）“三旧”改造阶段（2009-2014年）

随着2009年56号文以及2012年《关于加快推进三旧改造工作的补充意见》（穗府〔2012〕20号）的出台，广州市“三旧”改造政策体系逐步建立。该阶段三旧改造项目仍以政府主导模式为主，允许符合条件的项目自行改造，且尤其重视硬件设施的改造。

（三）“城市系统和谐更新”阶段（2015年至今）

2015年，广州市成立城市更新局，出台城市更新“1+3”政策。形成了包含“全面改造”和“微改造”两条改造路线的政策体系。现阶段广州市城市更新以政府主导、市场运作、利益共享为原则，注重产业转型升级，更加强调可持续发展。

截至2018年中旬，广州市已批城市更新项目1070个，改造面积达到102平方公里，“三旧”用地土地出让金合同金额达到1285亿元。已完工项目达到144个，正在办理前期手续的项目约764个。

二、城市更新项目操作流程及注意事项

（一）城市更新项目类型

广州市城市更新项目主要分为两种类型：全面改造和微改造。全面改造即传统的“三旧”改造项目，主要实施方式有：政府征收、合作改造以及权属人自行改造。微改造是广州特色，包括村级工业园单独改造、国有土地旧厂房微改造、旧村庄综合整治以及老旧小区微改造等。

下面以旧村全面改造合作改造模式为例进行说明。

（二）具体操作流程

2016年6月，广州市城市更新局发布《广州市城市更新项目报批程序指引（试行）》，对旧村庄、旧厂房及旧城镇更新项目报批程序进行了详细说明。以旧村庄全面改造更新项目为例，更新大致流程如下：

（三）各阶段实操及注意事项

1. 前期工作阶段：待项目纳入标图建库范围，且获得区政府更新改造认定批复后，开发商可开展项目前期摸底工作，包括项目现状情况、权属分布、上位规划、周边配套、当地经济人口发展情况以及控规要求等。可初步进行合作方案洽谈与意愿征集。

2. 选取意向合作企业：此阶段主要由集体经济组织主导，集体经济组织需就是否引入意向合作企业进行表决，并提出候选合作意向企业，公示后，集体经济组织可与合作意向企业签订合作意向协议，在此基础之上，后续可通过设置招商文件，前期需完成意向征集企业方可招标，以排除第三方。

3. 更新项目计划申报：更新计划申报需满足项目已纳入标图建库范围，更新意愿已到达到相关要求等，此阶段工作内容通常已前置至前期工作阶段。

4. 实施方案编制及审核：合作企业选定后，合作企业可自行或委托第三方开展实施方案的编制工作。同时，若项目涉及控规调整的，还需区政府编制片区策划方案并征求相关部门意见及组织专家进行论证等。涉及完善历史用地受需，还需上报省政府审批。

三、各阶段资金投入

1. 前期工作阶段：此阶段的资金投入同样主要是用于项目信息的初步获取，以及村关系的初步介入等。其中，前期费用中的技术数据调查（主要是土地、房屋测绘）一般委托专业机构，按照《国测字〔2002〕号文》，土地测量按每公顷5万元计算。

如为旧厂房改造项目，开发商通常会采取物业收购的方式锁定项目，因此，开发商可能还需负担项目收购费用。

2. 选取意向合作企业：在此阶段，开发商的支出主要在于为取得意向合作资格而支付的各项支出，即村集体的各项打点费用等。

3. 更新项目计划申报：为使项目满足申报条件，本阶段工作与前期工作有所重合，支出亦有相当部分的重合。

4. 实施方案编制及审核：自行或委托第三方开展实施方案编制工作的，其投入在200万-1000万不等。涉及控规调整或历史遗留问题处理的则需视具体情况而定。

四、“融资地块”与“复建地块”的缘由

《广州市城市更新办法》将旧村改造项目用地又分为“复建安置地块”（以下简称“复建地块”）与融资地块，“复建地块”通过划拨的方式确权给集体经济组织，“融资地块”可通过公开出让给市场主体或协议出让给村集体经济组织、村全资子公司或原农村集体经济组织与按规定公开选择的市场主体组成的合作企业。

广州市城市更新旧村改造项目主要可分为城市更新片区划定、实施方案表决、选取开发企业、拆迁补偿、申请用地转化、申请供地、开发建设等阶段。

1. 市城市更新部门编制城市更新中长期规划，划定城市更新片区并制定城市更新片区策划方案。市城市更新部门应结合城市更新片区策划方案，组织编制城市更新年度计划，其中包括片区计划、项目实施计划和资金使用计划（各区政府应当于每年6月底前向市城市更新部门申报纳入下年度城市更新年度计划的项目；市政府各部门及直属企事业单位、土地权属人可于每年6月底前向市城市更新部门申报下年度城市更新年度计划项目）。

2. 对纳入城市更新年度计划的项目，由区政府组织编制城市更新项目实施方案。此方案应经专家论证、征求意见、公众参与、部门协调、区政府决策等程序后，形成项目实施方案草案及其相关说明，由区政府上报市城市更新部门协调、审核。其中重点审议项目实施方案的融资地块、改造方式、供地方式以及建设时序等。区政府应当按照审核意见修改完善项目实施方案，涉及表决、公示的，完成相关程序后，由区政府送市城市更新部门审核。审议通过后，由城市更新部门办理项目实施方案批复并公布。

3. 对于旧村更新改造项目可设立旧村改造村民理事会（以下简称“村民理事会”），村民理事会始于项目启动之时，终于项目改造完成之时。主要协助村集体经济组织，协调村民意见征询、利益纠纷和矛盾冲突，保障村集体和村民在旧村庄更新中的合法权益，顺利推进旧村庄更新。

4. 村集体组织表决同意项目实施方案后，报送有权机关审批。村集体组织通过公开交易方式选择开发企业参与改造。完成拆迁补偿安置后，村集体组织申请办理集体建设用地转为国有建设用地手续。

5. 批准转为国有建设用地后，复建地块采取划拨方式给村集体组织，融资地块由政府协议出让给开发企业。开发企业缴纳土地出让金后对融资地块实施改造，并承担复建地块建造、整治的工程成本。复建地块的设计、建造和竣工验收由开发企业委托施工企业负责，费用支出也由开发企业实际负担。

五、“融资地块”与“复建地块”的税务处理

广州市的“融资地块”与“复建地块”模式与其他城市更新模式最大的不同在于供地时已经明确了确权主体，即“融资地块”初始产权属于开发企业，而“复建地块”初始产权属于村集体。基于此特点，广州市的“融资地块”与“复建地块”模式的税务处理与其他模式有较大差异。

（一）针对被征收方（农村集体经济组织和村民）

1. 增值税：根据财政部国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号文）附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一条“下列项目免征增值税”第（三十七）款“土地所有者出让土地使用权和土地使用者将土地使用权归还给土地所有者”，村集体取得复建地块建筑免征增值税。

2. 个人所得税：对被搬迁人按照国家有关规定的标准取得的拆迁补偿款，免征个人所得税。

3. 企业所得税：被搬迁企业应按规定缴纳企业所得税，符合政策性搬迁规定情形的，在搬迁期间发生的搬迁收入和搬迁支出，可以暂不计入当期应纳税所得额，而在完成搬迁（不超过五年）的年度，对搬迁收入和支出进行汇总清算。

（二）针对土地受让方（开发企业）

1. 开发销售环节增值税：开发企业取得融资地块土地使用权并向政府部门支付土地价款，按国家税务总局发布的《关于房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法》（国家税务总局公告2016年第18号）的相关规定，按照取得的全部价款和价外费用，扣除当期销售房地产项目对应的土地价款后的余额计算销售额，土地价款可在计算增值税时按销售比例在未来销售额中逐步扣除。

2. 开发商将复建地块建筑移交给集体经济组织过程中的增值税：开发企业承担复建地块物业建造等，由于复建地块土地使用权与地上物业权属始终属在集体经济组织名下，属于提供建筑服务，应按照建筑服务视同销售的相关规定缴纳增值税，而非按不动产转让缴增值税，从价格上看，两者差异巨大。

3. 企业所得税：取得土地使用权所发生的支出（包括复建地块相关支出）作为土地开发成本进行税务处理。

六、案例分析

（一）项目背景

E村经济联合社通过“三资平台”招标方式公开选取合作企业（F合作方），完成地上房屋拆迁和转为国有建设用地手续后，F合作方以协议方式取得“融资地块”、并承担“复建地块”的安置房建造，复建地块由政府划拨给村经济联合社。复建地块上的安置房建设完成后，整体确权给村经济联合社，村经济联合社按照之前的征地补偿协议将安置房过户到村民名下，如果涉及村民补差价的，村民直接支付给开发商。

融资地块开发环节中，F公司对外销售时涉及到增值税、土增税、企业所得税、印花税。复建地块安置环节中，E村经济联合社把房屋分给村民涉及到增值税、土增税、企业所得税、印花税。

七、深圳非农建设用地净地开发模式与广州“复建地块”、“融资地块”模式的财税处理差异

（一）深圳非农建设用地净地开发模式与广州“复建地块”、“融资地块”模式的差异

深圳非农建设用地净地合作开发模式，具体可分为单抬头模式和双抬头模式。单抬头是指合作的非农建设用地登记在项目公司名下，其中项目公司一般为开发商与村股份公司共同成立的合作公司。双抬头是指合作的非农建设用地登记在村股份公司与开发商双方名下，双方共同以土地使用权人的身份完成项目的开发建设，不过具体开发建设事宜一般都是委托开发商具体实施。单抬头模式情形下，项目完成开发建设后的初始产权方为项目公司，项目公司将物业分配回村股份公司时需按视同销售处理，并按规定缴纳相应的增值税、土地增值税、企业所得税等。而采用双抬头模式情形下，则村股份公司与开发商分别按自建房的逻辑取得初始产权，也即村股份公司直接按自建物业的逻辑取得产权，不涉及到视同销售的问题。关于深圳非农建设用地净地合作开发模式，具体可参考西政资本2019年3月20日推文《村企合作开发非农、征返用地、留用地之单抬头、双抬头合作模式及税务筹划实操案例分析》，亦可参考西政资本2020年5月11日推文《深圳拿地良方：深圳非农建设用地/征地返还用地项目开发流程与税务筹划》。

（二）增值税与土增税处理差异

1. 增值税：深圳非农建设用地单抬头开发模式中，初始产权人为项目公司，项目公司分配物业给村集体经济组织按视同销售处理，并按照同期同类房产的销售价格缴纳增值税，税费较高；而在广州“复建地块”“融资地块”模式中，复建地块的初始产权方为村集体经济组织，开发商开发建设“复建地块”并移交的行为未涉及产权变动，因此对于开发商来说属于提供建筑服务，按建筑服务视同销售缴纳增值税，相较于不动产视同销售缴纳的增值税，按建筑服务缴纳增值税要少很多。

2. 土地增值税：深圳非农建设用地单抬头开发模式中，土地增值税也是按照不动产视同销售缴纳，税费较高；而在广州“复建地块”“融资地块”模式中，开发商开发建设“复建地块”并移交的行为不存在产权变动，因此不需要缴纳土地增值税；“复建地块”的建设成本按照“融资地块”的可售面积部分的建安成本做摊销即可。

第三部分 东莞城市更新单一主体挂牌招商项目操作流程及税务处理

一、东莞单一主体挂牌招商流程解析

按照《东莞市城市更新单一主体挂牌招商操作规范（试行）》（东府办〔2019〕29号）及相关文件的规定，大体而言，东莞单一主体挂牌招商整体分为前期工作——实施挂牌——实施方案编报——用地批复与开发建设四大阶段，具体各阶段相关流程如下：

通过上述具体流程可知，东莞的单一主体挂牌招商与深圳市目前城市更新项目的“立项——专规——实施主体确认——用地批复与开发建设”四大流程有类似亦有区别。东莞的更新单元划定方案批复会类似于深圳的项目立项，但附带内容及要求会略多；东莞是先实施挂牌，再编报实施方案，即先确认实施主体，再由实施主体来申报专项规划，与深圳先申报专规，再确认实施主体会略微不同；最后一步用地批复与开发建设，东莞的具体流程与深圳的大同小异。

需要特别说明的是，东莞单一主体挂牌招商的初始步骤并非我们常说的“招引前期服务商”，而是前期工作。这个前期工作可以由相应村联合社或申报主体自行完成，亦可以由相应村联合社或招商主体通过招引前期服务商来完成。这也是我们目前看到的东莞市已完成单一主体挂牌招商确定收购主体的7个项目中，仅个别项目经历了招引前期服务商阶段，其他几个项目极有可能就是相应村联合社或申报主体自行完成相应前期工作的。

另外，通过相关项目的案例材料我们发现，部分项目单一主体挂牌招商项目的前期服务商以及收购主体（很大程度上可能就是将来的成交主体）并未变更，均为同一主体。而且，实施挂牌阶段，该主体亦是唯一报名参与的主体，最终也是顺利以底价成交。原预想的在实施挂牌阶段实现充分竞争，由不同开发商来争抢单一主体挂牌招商项目的情况并未出现。这也以实际案例证明，整个单一主体挂牌招商的全流程，实际上都可以由同一主体或者项目公司来实现全流程操作。

二、东莞单一主体挂牌招商项目税务处理

按前所述，东莞单一主体挂牌招商项目的全流程，实际上均可由同一项目公司来操作。这样一来，东莞单一主体挂牌招商项目财税实操以及税务筹划过程中原有的相关疑难问题即可迎刃而解了。

（一）前期工作阶段前期服务费用合同签订及费用支付问题

在东莞单一主体挂牌招商相关政策实施的早期，因相关规定未明确，各个不同项目操作前期服务费用可能采取各个不同的方式，有的可能由招引前期服务商的委托方即相应村联合社作为甲方去签订相关前期服务费用的服务合同，前期服务商仅作为一个代垫费用的主体；有的则可能是相应村联合社与前期服务商均作为甲方，同时签订两份相关前期服务费用的服务合同，只是一份用于支付费用并实际履行，另一份并不实际履行而已。然而，通过相关项目相关材料我们可以发现如下规律：

由上述材料可知，相应村联合社与前期服务商之间更类似一个总委托的关系，相应《XXX更新单元的前期服务商招引服务项目协议书》更类似于总委托合同，相应服务内容和价格标准已经明确了，村联合社需要的是一个结果性的东西，并会为相应结果或完成工作量支付费用。而至于前期服务商与具体各个事项的服务单位之间的关系，则是一个具体的委托关系，村联合社并无需参与，而完全由前期服务商与具体各个事项的服务单位自行协商，相应价格自然村联合社也无需审核，只是最终的相应村联合社与前期服务商之间的结算价需要参考相应《XXX更新单元的前期服务商招引服务项目协议书》的基准单价，并一般不高于该基准单价。

这样一来，相应各个事项的具体委托合同，如《概念规划设计合同》、《土地测绘合同》、《房屋测绘合同》、《土壤环境检测合同》等，都是由前期服务商与具体有相应资质或服务经验的受托单位签的，并由前期服务商按上述合同约定支付费用，村里一般不会作为合同当事人参与到上述具体合同签订中，更不会向有相应资质或服务经验的受托单位支付这些具体费用。前期工作阶段，前期服务费用合同签订及费用支付问题也就有相应参考了。

（二）前期工作阶段及实施挂牌阶段费用处理与筹划

由前述东莞单一主体挂牌招商流程解析中可知，虽然前期工作阶段以及实施挂牌阶段可由同一项目公司来操作，但是这两个阶段的具体服务事项是完全不同的。前期工作阶段，该前期服务商（即项目公司）需要完成的是概念规划方案编制、更新单元划定方案、不动产权益核查和确认、不动产权益人意愿征询、拆迁补偿方案协商、确定政府（集体）综合收益等工作；而在实施挂牌阶段，相关收购主体（即项目公司）需要完成的工作主要的则是采取签订搬迁补偿安置协议、资产收购、股权收购、出资入股等方式实现项目范围内100%权益主体的不动产权益要约收购。

前期工作阶段及实施挂牌阶段相应具体工作内容不同，亦决定了各个阶段的费用项目是不同的，相应费用处理及筹划上亦需要多多注意。前期工作阶段的相应费用是有具体名目和相应基准价格上限的，所以这个阶段的费用处理及筹划主要需注意合同、发票、流水三流一致的配合，相应具体费用及合同的费用取费标准。而实施挂牌阶段，相应费用主要涉及搬迁补偿相应费用，而且需要在一定期限内完成，所以这个阶段的费用处理及筹划方面，主要就需要注意两个方面：

一方面需要注意与被搬迁主体的搬迁补偿安置协议签订所涉相关费用的安排，因为这些费用实际上大部分均可在项目公司将来的土地增值税、增值税税前进行扣除，所以需特别注意其形式上的完善性，至于补偿费用标准上，亦可由项目公司自行注意把控；

另一方面需要注意的是搬迁补偿安置协议相关的一些配套的合同，如测绘合同，居间合同，各类法律、财税专业咨询服务合同，拆迁服务相关合同等，在实施挂牌阶段其实均可大展拳脚，不过一定要注意与项目公司、相应被搬迁主体的一一对应的关联性。

另外，还需要注意的是，项目实操过程中经常会出现需要在前期工作阶段先行收购项目范围内物业的相关款项、垫付厂房租金或过渡期安置费用或者土规调整等相应费用垫付的情况。针对此类问题如何处理，实际上相关项目相关材料已经给出了答案：

从以上不难看出，前期服务商招引的文件中实际早已有说明，该费用可以包含在前期服务费用中，只是形式上确需采购人以及相应村联合社认可。而至于何为“须由采购人认可”，按笔者前期实操经验，实施过程中一般需相应村联合社作为合同当事人参与到相应合同中作为见证方或者委托方，而由前期服务商或其指定主体来支付相应费用即可，很多时候村联合社也是很愿意做相应配合的。后期如开发商们在东莞参照单一主体挂牌招商城市更新项目过程中，在操作前期工作阶段遇到上述情况时确实还需特别注意。

（三）搬迁补偿安置协议的签订与特殊搬迁成本处理的问题

关于搬迁补偿安置协议的签订问题，因《东莞市城市更新单一主体挂牌招商操作规范（试行）》（东府办〔2019〕29号）中有诸如需要经镇（街道）公共法律服务中心或其委托的第三方法律服务机构见证、协议需为附条件生效合同等诸多限制，实际上前期很多操作开发商们都是各自为政，较难有权威或者说统一而又不违背上述规定的做法。

按笔者操作东莞城市更新项目搬迁补偿安置协议签订的经验，开发商们实际上在前期工作阶段即会采取相应隐蔽的方式来签订相应的搬迁补偿安置协议。前述相关项目相关材料中关于先行收购项目范围内物业的相关款项垫付的表述上，实际上我们已经有据可循了。具体形式上，较多的会采取村联合社作为甲方和见证方、确权方，相应权益主体作为乙方和被搬迁人，前期服务商作为丙方和搬迁人的形式。同时，亦会采取签约即生效、约定明确的违约责任和乙方被搬迁人后期的配合义务、相应协议内容严格保密等措施。至于合规方面所涉及的相关问题，实际均进行了相应搁置。

另外，关于涉及其他权益人（如证载权利人发生转让，出现实际权利人；以及部分村联合社发生租地、卖地的情况等）的拆迁补偿评估成本与实际发生成本之间的差异问题，这些其实一直困扰着开发商。按照相关政策规定，其他权益人的拆迁成本只能按照现状使用条件下的土地使用权市场评估价和建筑物不考虑成新率的重置成本之和确定，但按照这个成本，相应拆迁是很难谈下来的，开发商们为了尽快推进项目，不得不增加成本，从而会在拆迁补偿评估成本与实际发生成本之间，存在较大的差距。而整个差距，按现行政策是较难进入项目公司的成本的。笔者建议，相应的地价款起始价确认规则也好、税务成本清查也好，其实很多时候政策都是变化的，如相应差距的费用确需发生，后期开发商们可以依照“实质重于形式”的原则，准备号相应的合同、资金流水、收据、权属人及权属物的相关材料以及佐证材料，与相关政府部门据理力争。

（四）东莞单一主体挂牌招商项目收并购所涉税务筹划实务

关于东莞单一主体挂牌招商项目的收并购，读者可参考西政资本2020年5月20日推文《东莞市单一主体挂牌招商模式下的收并购实务》以及西政资本2021年4月26日推文《东莞城市更新项目的前期占坑策略》，笔者不再赘述。

需要说明的是，按照相关项目的操作经验，东莞单一主体挂牌招商项目的全流程均可由同一项目公司来操作。那么，意向收购方即可在招引前期服务商后确定前期服务商甚至更早就通过股权收购的方式收并购从而获取相应项目的权益了。整个收并购过程中，掌握与相应村联合社有相应合同关系的项目公司（前期服务商或者收购主体、成交主体）就至关重要。这也是目前我们在操作东莞单一主体挂牌招商项目的前融过程中，在前期服务商服务阶段即可介入的重要参考点，我们进入的前提就是掌握了相应前期服务商的大部分股权。关于东莞单一主体挂牌招商项目的前融问题，亦欢迎读者参考西政资本2021年3月31日推文《东莞城市更新项目的前融》。

三、总结与思考

因东莞区域单一主体挂牌招商的城市更新项目尚未有完成开发建设的实际项目案例，因此具体东莞单一主体挂牌招商项目税务筹划实务还需在不断的政策变化和实际操作中不断更新、不断深化。东莞市自2018年新引入的“单一主体挂牌招商模式”后期究竟如何发展，让我们拭目以待。