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来源：产融公会
注： 如有先进制造、半导体、生物医药、新能源、新材料、新消费行业的LP份额需要转让，包括但不限于出资违约、回现压力、盘活存量资产、流动性压力或者监管合规等原因，可以真实收购或者带回购交易。如果有意向通过S基金实现资产配置的投资机构，也可以合作，S基金管理人名列保险行业协会白名单。欢迎扫描下方二维码加微信沟通，本人参与的AMC第一单S基金荣登母基金研究中心“2021年中国最佳S基金TOP20”榜单。您获得份额转让或者资产配置机会，投行资管平台诉求是银行存款，彼此成就。
1、从组织形式上，基金主要分为合伙型、公司型以及契约型，但国资基金的组织形式目前主流依次为合伙型和公司型。- 当LP为一个或多个国有企业时，全部LP的资金均为国有性质
- 当LP为多个时，国有资本份额合计超过50%:或者 国有资本份额虽未超过50%，但为第一大股东，通过合伙协议或者其他协议安排能够实际支配该基金
2、从资金来源上，国资基金主要分为政府引导基金和其他
S基金最常见的一种交易模式:交易标的是基金的份额。即S基金(以下称“买方”) 通过受让目标基金(即份额持有人拟退出或转让份额的基金)份额持有人(以下称“卖方”) 所持有的有限合伙财产份额，实现对目标基金的投资，由买方取代卖方的所有权利和义务，在这一交易模式中，管理人并不变更。未出资承诺融资交易，是指买方从私募股权基金份额持有人购买的基金份额是卖方尚未实缴出资的份额部分: 买方承担今后卖方在该基金下的出资义务，卖方将被免除相应未出资部分份额的相关出资义务。该等交易模式一般为: GP与S基金(买方) 共同设立一支新的基金（即接续基金），收购GP现有基金的全部底层资产，原LP可以选择通过本次交易退出基金或将权益转入新的接续基金中。对于基金管理人而言，接续基金打破了基金期限的限制，延续了管理人对底层项目的管理，对于基金的原LP而言，由于基金的存续时间较长或存续期限届满，通过接续基金交易的方式一次性退出。
投资组合交易，是指S基金直接收购其他基金持有的投资组合，表现为投资组合全部或部分股权的转让。- 管理层保留式交易，也被称为复合式交易，是指在买方购买基金的投资组合时，买方将对投资组合的管理事务交由原基金的管理团队，通常也称GP-LED S基金交易。该等交易往往需要GP和买方共同协商推动。
- 管理层未保留交易，也通常为末端交易，主要适用于即将到期或者已经到期的私募基金，原管理层继续保留管理意义不大。
根据监管机构的回复口径，并参考《上市公司国有股权监督管理办法》将“国有出资的有限合伙企业不作上市公司国有股东认定”的处理方式。我们理解，目前监管思路倾向于认定合伙型私募基金不在《企业国有资产交易监督管理办法》（财政部、国资委32号令）的规制范围内，32号令主要是针对公司制企业中的国有及国有控股、国有实际控制等情形进行的分类，合伙企业中合伙人的权益和义务应以合伙协议的约定为依据。此外，《政府投资基金暂行管理办法》 (财预(2015) 210号) 二十一条：政府出资从投资基金退出时，应当按照章程约定的条件退出:章程中没有约定的，应聘请具备资质的资产评估机构对出资权益进行评估，作为确定投资基金退出价格的依据。
北京市相关规定：采取市场化方式确定最终转让价格，首次转让报价应以评估或估值结果为准。上海市相关规定：根据上海市国资委2022年6月印发的，上海市国资委发布《上海市国有企业私募股权和创业投资基金份额评估管理工作指引(试行)》 (沪国资委评估(2022] 116号) 的规定，上海市国有及国有控股企业、国有实际控制企业，投资、转让私募基金份额，应当对基金份额进行评估和备案，同时规定了可采用估值报告和审计净资产值确定价格的例外情况。- 国资LP退出：有约定，从约定；没有约定，没有规定严格适用32号文的要求，适用当地、国企内部制度的要求。
- 国资控股的合伙企业持有标的公司股权的退出：更为灵活
- 北京/上海的试点：上海国资有强制要求，评估/估值；北京鼓励国资进场交易: 其他区域未有试点
- 建议：LP份额已做国资登记，应进行评估、进场交易；没有做国资登记的，建议评估、进场。
交易背景：某金融央企计划打包转让其下属基金管理公司及部分子基金份额，标的资产组织形式涉及公司制企业和合伙企业该央企向北京产权交易所提出申请后，经北京产权交易所征询上级主管部门意见，明确其下属子基金的份额应当通过北京股权交易中心交易转让。交易结果：北京股权交易中心负责子基金份额的交易转让，北京产权交易所负责基金管理公司股权的挂牌转让，双方达成战略合作，同步提供流程合规服务。此笔交易规模达2亿元，已成功实现资产的合规、有序退出。 
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