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上月末参加君合律所举办的专题活动，张一鹏博士讲《合资项目中的否决权》，本文针对合资项目中否决权条款对财务报表并表的影响做一个延伸总结。
整体原则是判断其他任一股东单独/合并的否决权事项对（拟并表股东对合资公司的）“控制“的影响程度，否决权事项完全不影响”控制“则可以并表，”否决权事项影响“控制”判断的任一项因素，则可能导致拟并表股东不能完全“控制”合资公司，不能并表。
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。
第七条，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。
控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。
1.拥有被投资方权力：“权力”是一种对相关活动的主导决策权，①是一种现时能力；②是一种实质性的权利，而非保护性的权利；③权力的持有人也是主要责任人，是为自己行使的，而非代理权；④通常表现为拥有半数以上的表决权。一般情况下对被投资方拥有50%以上持股比例，根据准则通常确认对被投资方相关活动有主导权，除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动。确凿证据常见的有股东协议、公司章程等。
一般判断是否拥有权力，主要包括：表决权、潜在表决权、任命关键人员的权力、相关协议、公司章程等所赋予的权力、解雇关键人员的权力等。
潜在表决权，指获得被投资方表决权的权利，例如可转换工具、认股权证、远期股权购买合同或期权所产生的权利。实务中，对于50%及以下表决权但能够实施控制的情形，首要考虑因素是股东大会的表决权，其次是董事会席位。除了表决权、董事席位，还需要考虑其持有的潜在表决权以及其他方持有的潜在表决权的影响，以确定其对被投资方是否拥有权力。
2.参与相关活动：包括参与公司日常经营活动、参与董事会等。
3.享有可变回报：可变回报是不固定且可能随着被投资方业绩而变化的回报，区别于固定回报，比如投资方A公司和被投资方B公司签署了协议，协议约定A公司按照实缴金额享有B公司年化5%的利息，则A公司对B公司的投资属于“明股实债”，A公司享有的回报就不属于“可变回报”。
可变回报既包括正回报，也包括负回报。可变回报一般包括：红利、报酬、及其他回报（如：规模经济效应，节约成本或资源，产品服务协同效应等）
4.有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，投资方必须能利用权力影响可变回报，通常表现为运用手中的经营、财务决策的投票表决权去决定公司的各项重大经营及财务决策，包括：决策权的范围、其他方享有的权力、薪酬水平、因持有被投资方中的其他权益所承担的可变回报。
综上，控制就是拥有控制权的投资方能单独做决策，此决策其他投资者单独或联合起来均无法改变，且可单独决策的投资者通过决策结果享有收益/承担亏损，判断拥有控制权的投资者不能只单看持有的股权比例/股份，更要看实质性权力，拥有实质性权力的投资者才具有并表资格。
对于控制权归属判断的要素及步骤，准则规定有：
第八条规定，投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，投资方应当进行重新评估。相关事实和情况主要包括：
（一）被投资方的设立目的。
（二）被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策。
（三）投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动。
（四）投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报。
（五）投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
（六）投资方与其他方的关系。
第十条规定，两个或两个以上投资方分别享有能够单方面主导被投资方不同相关活动的现时权利的，能够主导对被投资方回报产生最重大影响的活动的一方拥有对被投资方的权力。
实质性权利，是指持有人在对相关活动进行决策时有实际能力行使的可执行权利。判断一项权利是否为实质性权利，应当综合考虑所有相关因素，包括权利持有人行使该项权利是否存在财务、价格、条款、机制、信息、运营、法律法规等方面的障碍；当权利由多方持有或者行权需要多方同意时，是否存在实际可行的机制使得这些权利持有人在其愿意的情况下能够一致行权；权利持有人能否从行权中获利等。
某些情况下，其他方享有的实质性权利有可能会阻止投资方对被投资方的控制。这种实质性权利既包括提出议案以供决策的主动性权利，也包括对已提出议案作出决策的被动性权利。
第十二条规定，仅享有保护性权利的投资方不拥有对被投资方的权力。
否决权（veto）指某一组织或个人有权力单方面决定停止一项立法工作，否决权的拥有者拥有无限的权力来禁止一项政策的改变，但是没有无限的权力来推动一项政策或法案。否决权在合资公司中主要体现在股东会和董事会两个层面。
在股东会层面，包括：增资、减资、回购、资产处置、年度预决算、利润分配、员工激励计划、更改股东特殊权利、未来上市相关事宜等事项。需股东会中特定比例审议批准方可通过（如1/2、2/3）。
在董事会层面，包括：对外投资、借款担保、人事任命、单笔超过一定金额的支出/资产/处置/诉讼等、聘任会计师事务所事项等。需董事会特定比例审议批准方可通过（如1/2、2/3）。
否决权的设置情形一般包括:单个股东对不同事项享有否决权；所有投资人中的2/3对部分事项享有否决权；只有股权比例5%以上的股东对部分事项享有否决权。
按事项内容分，否决权事项包括，保留经济利益（亦可能导致投资人经济价值减损）相关的一票否决权和保留实质经营（参与公司实际经营）相关的一票否决权。投资人保留经济权利（亦可能导致投资人经济价值减损）相关的一票否决权，如对外担保、质押、资产处置等，不包括对公司实际经营、决策、控制等权益;投资人保留实质经营（参与公司实际经营）相关的一票否决权，主要考虑股东的协同性、优势以及对公司运营的控制力，如对外投资、主营业务更改等。
保护性权力，是指为了保护权力持有人利益却没有赋予持有人对相关活动决策的一项权力。保护性权力通常只能在被投资方发生根本性改变或某些例外情况发生时才能够行使，它既没有赋予其持有人对被投资方拥有权力，也不能阻止其他方对被投资方拥有权力。一般包含修改公司章程，增加或减少注册资本，发行公司债券，公司合并、分离、解散或变更公司形式等。
实质性权力，是指投资人在对相关活动进行决策时有实际能力行使的可执行权力。
根据企业会计准则规定，仅享有保护性权利的投资方不拥有对被投资方的权力，不具备“控制”被投资方的能力。保护性权利通常只能在被投资方发生根本性改变或某些例外情况发生时才能够行使，它既没有赋予投资方对被投资方拥有权力，也不能阻止其他投资方对被投资方拥有权力。当一票否决权不仅仅是保护性权利时，一票否决权可能导致投资方大股东不能控制被投资方。
对于“控制”的判断，表决权>50%，一般情况下，没有相反证据，则表明具有“控制”能力，相反证据主要看其他股东的否决权事项，该事项导致其他股东单独/合并持有的表决权是否影响特定比例的股东会/董事会表决；
表决权<50%，需要同时满足 “拥有权力”、“参与相关活动”、“享有可变回报”、“有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”四个条件，从而判断其是否具有“控制”能力，此时主要看其他股东的否决权事项条款是否影响前述条件的达成，其他股东的否决权事项单独/合并持有的表决权影响前述任一条件的达成，都将导致该股东不具备“控制”能力，如其他任一股东单独/合并否决权，影响此股东单独决策公司的经营活动、财务决策、重要人事任免、公司薪酬水平等等。
以上，是本人根据以往工作经验做的复盘和总结，希望可以与各位交流学习，并欢迎指导指正。
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