新三板挂牌财务审计重点操作实务
本次关于新三板挂牌财务、审计重点问题的释义包括两大点，一是会计师的工作及产品，二是需要关注的财务问题。下面就让我们来一一解读吧。
一、会计师的工作
（一）挂牌过程中会计师的工作
会计师在挂牌过程中的业务报告或专项说明有以下几方面：
1、改制审计报告：改制审计报告一般不按照评估值调账，按照相关规定，新三板可以改制、申报同步进行，使用同一个基准日的报表。
2、股份公司设立验资报告：《公司法》第八十四条 发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。
3、财务报表审计报告：审计的财务报表时间跨度要求两年又一期，同时要求证券业事务所审计，详见企业会计准则：《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》。
4、非标意见专项说明（如适用）：详见《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》。
5、募集资金验资报告（如有）：《公司法》第九十条 发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
（二）挂牌后持续服务及提供的产品
序号 |
业务报告或专项说明 |
适用情形 |
1 |
年度审计报告 |
年报 |
2 |
非标意见专项说明 |
年报为非标意见 |
3 |
半年度审计报告 |
证监会或全国股转系统要求时 |
4 |
审计报告 |
并购重组时、定向发行 |
5 |
标的资产1年1期审计报告 |
以资产认购发行股份 |
二、需要关注的财务问题
挂牌过程中需要关注的财务问题包括：历史出资、会计基础、会计政策的一致性、适当性、变更理由、资产业务完整性、同业竞争和关联交易、职工薪酬、财务指标。
（一）历史出资
历史出资板块需要关注：出资不实、代持、实物出资、无形资产出资等问题。股东出资不实往往存在以下问题：
1、股东出资采取过桥方式，挂往来款或核销的情形；
2、采用公司设备、土地使用权进行出资；
3、采用无形资产出资，日后大幅减值或不能用于公司业务的。
补足出资应该是出现上述情形时的解决办法。
（二）会计基础
会计基础这一板块需要关注：记录不规范、内外不统一、收入、成本确认有问题、实物资产账实不符、债权、债务核对不一致、个人账户与公司账户不分等问题。
（三）会计政策的一致性、适当性、变更理由
这一板块需要关注：收入确认政策、成本核算方法、研发费列支、减值政策、特殊核算政策等问题。
（四）资产业务完整性
一些公司出于避税目会设置两套账，内帐用于内部管理，未完全按照企业会计准则会计核算，未取得合法单据的业务在内账核算；外账系公司办理纳税申报，报送纳税申报表、财务会计报表的依据，取得合法票据的收入、成本、费用和资产才予以入账，因此，外账的资产业务通常是不完整的，主要体现在账外收入、账外固定资产、未入账的费用等。
使用两套账的企业需要整改，将内外账合二为一：
1、选择一个时点，全面清理资产和负债；
2、分析差异原因；
3、根据差异原因进行调账；
4、不足部分股东以自有资金补入；
5、补账后企业的固定资产与产能的配比以及收入、毛利率和费用等趋势、增长比例和变动应保持合理。
（五）同业竞争和关联交易
控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形，如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。
实际控制人及其他股东的关联企业，同类资产考虑合并进入挂牌主体，以消除同业竞争。
重大关联方清单、关联交易披露的完整性审计。取得关联方清单、申报期员工名册，实际控制人、董高监及其密切家庭成员的对外投资清单，并与前十名或疑似关联方的客户/供应商的法定代表人和合同签订人对比，关注关联方关系非关联化的情形。
同业竞争和关联交易问题不是审核的重点，关键在信息的披露。公司关联方根据公司法和会计准则定即可，可不参考IPO标准，实质重于形式。
尽管新三板没有对同业竞争和关联交易有禁止性规定，但是同业竞争要有合理的商业理由、是否存在关联方关系非关联化的情形、如存在关联交易，需要论证关联方交易存在的必要性和持续性，以及减少和规范关联交易的具体安排。
关联方及交易存在以下问题：
1、上下游产业链公司的代持股份，属于同一控制人；
2、引进战略投资者的同业竞争问题；
3、引进战略投资者的关联交易。
需要提醒注意，实质控制人、大股东占用的资金必须归还。
（六）职工薪酬
职工薪酬审计常见问题包括：职工五险一金一般未按规定缴纳、以发票报销的形式发给高管或一般员工报酬、股权激励的会计处理、劳务派遣用工不符合规定等。
1、职工五险一金一般未按规定缴纳
此种情况不需在申报期缴齐，在挂牌后规范即可。社保局出具的证明不是必须的前置程序，合法合规性主要由律师在《法律意见书》中发表意见。案例参见盛力科技（430477），此案的解决办法是由律师在《法律意见书》中披露未缴纳的原因，并发表意见，且企业承诺未来按规定缴纳。
2、以发票报销的形式发给高管或一般员工报酬
该种情况下，需要比较各期报表费用项目的变动趋势是否合理，在保证趋势合理的情况下不调整此形式的职工薪酬及个人所得税。
3、股权激励的会计处理
关注是否做为股权支付处理，如果认购价格与市场价格、PE价格差异过大，是否是股权激励，是否适用股份支付，挂牌公司需要提前考虑清楚。
4、劳务派遣用工不符合规定
根据《劳务派遣暂行规定》规定的用工范围和用工比例：
（1）用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者；
（2）用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。
在挂牌前解除主要员工的派遣合同，签订正式的劳动合同，由律师在《法律意见书》中对用工的合规性出具意见，并由大股东承诺承担员工五险一金未缴足的风险。
案例参见优网科技（430343），该公司在报告期内的用工全部采用劳务派遣形式，该案的解决办法是，在挂牌前管理人员和研发人员转为正式员工，并且由控股股东出具兜底承诺。另一案例绿洲生化（430437），反馈意见要求公司补充披露劳务派遣员工的工作内容，并要求券商和律师核查公司的用工制度是否符合劳动法规的规定。最后该公司在《补充法律意见书》中补充信息披露相关内容和核查结论。
（七）财务指标
财务指标需要关注：资产负债率、流动比、净资产收益率、毛利率、销售成本波动、销售收入波动等。
河北科伦塑料科技股份有限公司反馈意见2014年12月28日29534字
（1）披露成本构成，结合直接材料、直接人工、制造费用等分析影响成本的主要因素，发生较大波动的，请公司披露波动原因；
（2）结合同行业情况、公司自身优劣势等披露公司毛利率水平的合理性；
（3）结合主要财务指标分析公司盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能力，结合同行业公司情况补充分析公司相关指标的合理性，并针对财务指标的波动原因进行分析和平路。
三、案例1
某海产品养殖发展有限公司（以下简称“公司”）成立于2002年9月3日，注册资本1000万元。现股东为3个自然人，分别持股67%、30%、3%，其中两人为叔侄关系。公司主营业务是网箱海水养殖，主要养殖产品是金鲳鱼。拥有3000亩海域使用权，有422口深海网箱，大片海域闲置。
目前公司决定扩大养殖规模，考虑引进战略投资人，并计划申请在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌，融资的同时完善公司治理结构和内控制度，以规范公司发展，最终转板上市。委托会计师事务所对其新三板挂牌提供财务报表审计服务。公司计划于2015年申报新三板，以2013、2014两个年度作为申报期。因系民营系统，公司管理层对财务核算要求不高，账务处理规范相对性较差，主要问题体现在：1、收入成本确认，2、主要资产——网箱账实不符，购置手续不完整，无法将网箱合理入账。
（一）收入成本确认问题
水产品为现金销售，且销售款大部分由客户打到股东个人卡上。
销售方面有下列证据：
1、公司保存有每个年度销售台账、客户名称、销售数量、单价、销售款金额；
2、销售时双方实物交接记录；
3、因主要客户相对稳定，对方能够配合提供部分收款原始单据、将其购货款转给股东个人卡上的声明。
但在能否提供股东个人卡近两年银行流水单方面，公司仅提供了其中的一部分，但因个人卡上资金除了代公司代收代付资金外，还包括股东个人消费和其他款项，分清个人资金收支与公司业务收支存在很大的困难，无法确保销售收入完整性。
生产所需固定资产——网箱、原材料——饲料等的采购款，均由股东从其个人卡支付（收款人在个人户，采购款也只能从个人户中支付了，形成“坐支”。会计记账原则：收支两条线。）饲料是养殖企业最重要的成本，占养殖成本的90%以上。
采购方面的证据：
1、发票、发货单（采购数量、单价、折扣金额）；
2、供应商每月发出的对账单；
3、供应商配合出具的收款原始单据；
4、饲料出库、入库台账（公司内部凭据）；
5、饲料出库（领料）、入库单。
但是因为鱼苗、柴油（海里养殖作业船只）、零配件等构成生产成本的采购支出，主要通过现金方式支付，通过公司账户转款记录很少，使得鱼苗以及养殖的相关成本（柴油等）无法进行精确计量，生产成本不完整。
此外，公司没有按网箱或批次来进行成本核算，无法分清不同网箱或批次的具体生产成本。（生产成本的核算需要有明确的方法，且保持一贯性。生产成本计算单，归集、汇总、分配）
公司所属的水产品养殖业，大量现金销售业务，行业固有风险太高；销售业务的收款基本上是现金，且打入股东卡中，无法与实物交付一一对应，缺少收款的验证证据；成本记录不完整，且业务量较大，重新确定成本计算方法，按月计算成本的工作量很大，且由于证据不足，可行性值得考虑。账外收入、成本的还原难度较大，此外，还需考虑：还原收入、成本对公司税务的影响，鉴于公司是水产品养殖企业，免增值税，主要影响所得税；还原后的财务报表与原税务报表的差异程度。
关于网箱入账问题，第1家A公司原系国企下属孙公司，目前已注销。其销售给公司的网箱系其向深圳一公司采购的，原本计划用于自身养殖使用，后因养殖业务未实际开展，将150口网箱转让给公司。因资金管理不规范，公司通过股东个人银行卡转账支付网箱款，但未保存银行转账单据，对方也未开具发票，无实物交接手续。第2家B公司系民企，目前无法联系。网箱采购款也是通过个人卡支付，未保存银行转账单据，对方也未开具发票，无实物交接手续。第3、4、5家网箱供应商C、D、E公司系民企，可以联系，网箱采购款也是通过个人卡支付，未保存银行转账单据，对方也未开具发票，无实物交接手续，但可以提供部分收款原始单据复印件。
五批采购合同海丰公司都有保留，合同明确约定了数量、规格、价款。经过向水产行业专家了解，合同约定采购款符合采购期市场水平。2006年12万/口，2008年13万/口，2009年16万/口，2012年24.6万/口（深海抗台风技术改造，造价提高），2013年25.0846万/口。以上五批422口网箱一直未入账，资金来源是企业经营所得。
（二）收入成本确认问题的解决方案
针对上述问题，建议在申报期期初将网箱调整为账实一致，分别采用盘盈和股东代付的方式。
（1）对于向第1、2家供应商采购的网箱，采取盘盈的处理方式。入账金额由评估来确定，由专业评估机构评估采购时点网箱市场价值，如评估2006年采购时点的网箱市场价，按评估值入账。增加固定资产作为固定资产盘盈比较合理和稳健。
（2）对于能够联系上的3、4、5批供应商，①供应商配合提供收款单据复印件（也有部分款项是由个人卡转到对方个人卡上的）；②由公司股东和供应商分别出具声明，声明合同约定采购款已结清；③补开发票；④完善网箱实物交接手续；⑤可以采取函证或走访的方式对上述事项进行确认。公司以合同、发票、付款原始单据复印件、双方声明为原始凭证，按合同金额入账，增加固定资产的同时，增加其他应付款——股东，再补提折旧。
对于增加的其他应付款——股东，因实际上只是股东名义付款，资金来源全部系公司经营资金，该笔负债并不真实存在。因此，对于2012年、2013年增加的负债，能够通过股东代收销售款的方式消化。
鉴于公司未入账固定资产金额较大，且直接与经营收益相关，应重点关注。在核实其入账金额时，除了取得上述合同、发票等证据外，还需取得银行付款记录，另外，固定资产入账后的账面价值应不超过当前的价值，建议对全部主要固定资产进行评估，并与折旧后的账面价值进行对比。
四、案例2
某公司主要从事体育场、酒店等室内、室外的灯光系统的设计、施工安装等，包括灯光设备的销售。公司拟以12、13年作为申报期进行新三板的挂牌。公司作为避税考虑，将一部分项目的收入、成本在账外核算，没有纳入税务账套。即账外有一个公司的银行账号，账外的项目有施工合同、收款原始单据、各项目的采购支出及劳务支出等、公司有按项目统计的合同台账。鉴于公司的客户都是大型公司，公司都已开具了发票并代扣了流转税，只是没有入账。
鉴于公司业务管理相对规范，从合同的招标到合同订立、发票开具、款项的收取、合同的台账管理等，都相对规范，具备进行收入、成本还原的基础，也具备进行审计验证的基础，包括实施函证等，以及客户的实地走访。该客户同意将12、13年的账外收入、成本全部还原，并补交相应的税金。
需要讨论与关注的是对于以前年度的账外收入的处理，以及申报报表与原始报表的差异的处理与解释，以前年度补缴流转税、所得税的风险与应对措施。
两套账对税金的影响：对于大多数小企业来说，多采取内外两套账，利润并未完全显现，挂牌前则需要面对税务处罚和调账的影响。一方面因为补税导致税收成本增加，另一方面可能因为调整幅度过大被认定为企业内控不力、会计基础薄弱、公司经营缺乏诚信等。
五、新三板挂牌失败主要财务问题
中小企业到新三板挂牌的前期工作，70%的工作量都集中在财务规范上，挂牌不成功70%是财务问题，不少企业“卡壳”在财务规范的问题上！
1、财务独立性遭受质疑
常见问题：
1）企业未设立独立的会计部门；（这种情况几乎能占30%）
2）财务人员从事与岗位相冲突的职务；（一般与企业管理层不了解造成）
3）企业会计主体不清，财务核算范围不清。（比如控制人旗下多家公司之间未严格区分会计主体，资产混用，成本费用归集对象与实际受益对象不符，几套账相串，股东个人或家庭费用直接计入公司支出等）。
规范的思路与方法：
企业应当设有独立财务部门（代理记账：不负责对银行存款等进行核实）进行独立的财务会计核算，建立健全与公司财务管理实际情况相适应内部控制制度，厘清会计核算的主体范围。对于历史上存在会计主体不清情形的，应重新审核实际的经济业务，进行会计调整。
2、内部控制的设计和执行
常见问题：
内部控制制度不健全，或未有效执行，历史财务会计资料不完整，导致会计信息失真。（例如：业务交易执行、授权、记录未有效分离，大量随意地更改原始或记账凭证，原始凭证不完整，业务记录不完整、不系统、混乱或无记录，业务记录与会计记录无勾稽关系，账表不符等。）
规范的思路与方法：
1）内部控制薄弱，影响了财务报表的真实性，企业应在中介机构的辅助下，根据企业的实际情况梳理并完善内部控制制度。健全内部控制制度并对历史财务信息规范之后，应当切实执行内部控制制度，做到有监督、有记录、有反馈。
2）对于历史上存在财务核算基础薄弱，证、账、表不符情形的，应考虑重新审核原始凭证进行账务调整，或重新进行会计核算。
3、采用不合理的会计准则
常见问题：
企业未按照《企业会计准则》进行会计核算，如有的小微企业执行《小企业会计准则》。
规范的思路与方法：
挂牌企业应按照《企业会计准则》进行核算，编制并披露财务报表。执行《小企业会计准则》的应转为执行《企业会计准则》，在转为执行《企业会计准则》时，应当按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》和《小企业会计准则》所附的《小企业会计准则与企业会计准则会计科目转换对照表》进行会计处理。申报期内存在会计准则转换的，应当按照《企业会计准则》编制可比较会计报表。
4、会计政策和会计估计的选用
常见问题：
1）会计政策和会计估计选用不符合《企业会计准则》的要求。比如本化政策不适当，研发费用不符合资本化条件的进行资本核算；（这个与企业申请高新企业有关，需要特别注意，尽量做到两者兼顾）
2）选用会计政策和会计估计不当，导致会计信息不能如实反映企业的财务状况、经营成果和现金流量。比如：折旧年限过长，折旧计提不足，折旧或摊销方法、年限、残值率不当或经常变更；应收款项坏账准备计提比例过低；（主要是会计为了方便都按照税法做账了）
3）报告期内会计政策和会计估计不能保持连贯。比如会计政策和会计估计变随意变更，滥用会计政策和会计估计进行利润调节等等。
规范的思路与方法：
1）中介机构应根据企业的实际经营情况，逐项分析企业选用的会计政策和会计估计是否符合《企业会计准则》的要求。对于不符合《企业会计准则》要求，不符合企业实际经营情况的会计政策和会计估计，应当根据谨慎原则，在参考同行业可比较公司的情况进行调整，重新选用，并对财务报表进行追溯调整；
2）对于报告期内存在滥用会计政策和会计估计的，应当进行追溯调整；
3）对于在报告期内重大的会计政策和会计估计变更，中介机构应予合理关注，论证其合理性并充分披露。
5、基准日资产、负债的真实性和完整性考虑
常见问题：
企业在股份制改造基准日账簿记录和报表列报的资产、负债不真实、不完整，主要表现为：
1）货币资金与账面数不一致，存在公款私存，公司资金往来使用个人账户的情形；
2）存货实际盘点数与账面数不一致；
3）固定资产盘点数与账面数不一致；
4）应收款项函证数与账面数不一致；
5）负债函证数与账面数不一致等。
规范的思路与方法：
1）企业应在基准日扎账后，配合中介机构对资产和负债进行清点、函证，清产核资，确定资产和负债真实性、完整性。
2）对于存在公款私存，资金往来使用个人账户情形的，应当停止使用个人账户，将存在个人账户的公司款项即时归还至公司账户，核对分析该个人账户中属于公司业务往来的资金流水的真实性。
3）对于其他资产、负债项目存在不一致的，应当进行盘盈盘亏会计处理。
六、新三板挂牌上市11大财务问题（附解决方案）
本文拟对企业发行上市过程中应当注意的有关财务问题，结合证监会审核关注点进行说明，以期对后来者所有帮助和借鉴。
1.持续盈利能力(企业盈利能力是否具有可持续性)
能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求，从财务会计信息来看，盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。
点评
?从公司自身经营来看决定企业持续盈利能力的内部因素——核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面。
?从公司经营所处环境来看决定企业持续盈利能力的外部因素——所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等方面。
?公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。
?公司的盈利质量，包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益，客户和供应商的集中度如何，是否对重大客户和供应商存在重大依赖性。
案例
某公司创业板上市被否决原因：其主营产品为药芯焊丝，报告期内，钢带的成本占原材料成本比重约为60%。最近三年及一期，由于钢材价格的波动，直接导致该公司主营业务毛利率在18.45%~27.34%之间大幅波动。原材料价格对公司的影响太大，而公司没有提出如何规避及提高议价能力的措施。
某公司中小板上市被否原因：公司报告期内出口产品的增值税享受“免、抵、退”的政策，2008年、2007年、2006年，出口退税金额占发行人同期净利润的比例肖分别为61%、81%、130%，发行人的经营成果对出口退税存在严重依赖。
某公司创业板上市被否原因：公司三年一期报表中对前五名客户销售收入占主营业务收入的比例分别为69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，客户过于集中。
2.收入
(1)营业收入是利润表的重要科目，反映了公司创造利润和现金流量的能力。在主板及创业板上市管理办法规定的发行条件中，均有营业收入的指标要求。
(2)销售循环的内控制度是否健全，流程是否规范，单据流、资金流、货物流是否清晰可验证。这些是确认收入真实性、完整性的重要依据，也是上市审计中对收入的关注重点。
(3)销售合同的验收标准、付款条件、退货、后续服务及附加条款。同时还须关注商品运输方式。
(4)收入的完整性，即所有收入是否均开票入账，对大量现金收入的情况，是否有专门内部控制进行管理。对于零售企业等大量收入现金的企业，更须引起重点关注。
(5)现金折扣、商业折扣、销售折让等政策。根据会计准则规定，发生的现金折扣，应当按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额，现金折扣在实际发生时计入财务费用;发生的商业折扣，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额;发生的销售折让，企业应分别不同情况进行处理。
(6)关注销售的季节性，产品的销售区域和对象，企业的行业地位及竞争对手，结合行业变化、新客户开发、新产品研发等情况，确定各期收入波动趋势是否与行业淡旺季一致，收入的变动与行业发展趋势是否一致，是否符合市场同期的变化情况。
(7)企业的销售网络情况及主要经销商的资金实力，所经销产品对外销售和回款等情况，企业的营业收入与应收账款及销售商品、提供劳务收到的现金的增长关系。
3.成本费用
成本费用直接影响企业的毛利率和利润，影响企业的规范、合规性和盈利能力，其主要关注点如下：
?首先应关注企业的成本核算方法是否规范，核算政策是否一致。
拟改制上市的企业，往往成本核算较为混乱。对历史遗留问题，一般可采取如下方法处理：对存货采用实地盘点核实数量，用最近购进存货的单价或市场价作为原材料、低值易耗品和包装物等的单价，参考企业的历史成本，结合技术人员的测算作为产成品、在产品、半成品的估计单价。问题解决之后，应立即着手建立健全存货与成本内部控制体系以及成本核算体系。
?费用方面，应关注企业的费用报销流程是否规范，相关管理制度是否健全，票据取得是否合法，有无税务风险。
对于成本费用的结构和趋势的波动，应有合理的解释。
?在材料采购方面，应关注原材料采购模式，供应商管理制度等相关内部控制制度是否健全，价格形成机制是否规范，采购发票是否规范。
4.税务
?税务问题是企业改制上市过程中的重点问题。
在税务方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均规定：发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。
?企业执行的税种、税率应合法合规。
对于税收优惠，应首先关注其合法性，税收优惠是否属于地方性政策且与国家规定不符，税收优惠有没有正式的批准文件。对于税收优惠属于地方性政策且与国家规定不一致的情况，根据证监会保荐代表人培训提供的审核政策说明，寻找不同解决办法。
纳税申报是否及时，是否完整纳税，避税行为是否规范，是否因纳税问题受到税收征管部门的处罚。
上海某公司创业板上市被否决原因：2006年纳税使用核定征收方式，不符合企业所得税相关规定而未予纠正。
5.资产质量
企业资产质量良好，资产负债结构合理是企业上市的一项要求。其主要关注点如下：
(1)应收账款余额、账龄时长、同期收入相比增长是否过大。
(2)存货余额是否过大、是否有残次冷背、周转率是否过低、账实是否相符。
(3)是否存在停工在建工程，固定资产产证是否齐全，是否有闲置、残损固定资产。
(4)无形资产的产权是否存在瑕疵，作价依据是否充分。
(5)其他应收款与其他应付款的核算内容，这两个科目常被戏称为“垃圾桶”和“聚宝盆”。关注大额其他应收款是否存在以下情况：关联方占用资金、变相的资金拆借、隐性投资、费用挂账、或有损失、误用会计科目。关注大额“其他应付款”是否用于隐瞒收入，低估利润。
(6)财务性投资资产，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产等占总资产的比重，比重过高，表明企业现金充裕，上市融资的必要性不足。
案例
如某企业创业板上市被否决原因就是应收账款余额过大，应收账款占总资产的比例每年都在40%以上，风险较大。
如某企业创业板上市被否决原因：存货余额较高，占流动资产的比例为33.75%。而且存货周转率呈现连年下降的趋势，2007年为3.67，2008年为4.92，2009年上半年仅为1.88，下降幅度惊人。随着公司应收账款和存货规模的不断增加，流动资金短缺的风险进一步加大。
6.现金流量
现金流量反应了一个企业真实的盈利能力、偿债和支付能力，现金流量表提供了资产负债表、利润表无法提供的更加真实有用的财务信息，更为清晰地揭示了企业资产的流动性和财务状况。
现金流量主要关注点有以下几个方面：
(1)经营活动产生的现金流量净额直接关系到收入的质量及公司的核心竞争力。应结合企业的行业特点和经营模式，将经营活动现金流量与主营业务收入、净利润进行比较。经营活动产生的现金流量净额为负数的要有合理解释
(2)关注投资、筹资活动现金流量与公司经营战略的关系。例如，公司投资和筹资活动现金流量净额增加，表明企业实行的是扩张的战略，处于发展阶段。此时需要关注其偿债风险。
案例
如某公司上市被否决原因：公司报告期内经营活动现金流不稳定，2007年、2008年度经营活动现金流量净额为负且持续增大。2009年1～9月，公司经营活动产生的现金流量净额仅为138.6万元。公司现金流和业务的发展严重不匹配。
7.重大财务风险
在企业财务风险控制方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均作了禁止性规定，包括不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项;不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形;不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
案例
如某公司创业板上市被否决原因：控股股东在报告期内持续以向企业转让债权、代收销售款方式占用企业大量资金。
8.会计基础工作
?会计基础工作规范，是企业上市的一条基本原则。拟改制上市企业，特别是民营企业，由于存在融资、税务等多方面需求，普遍存在几套账情况，需要及时对其进行处理，将所有经济业务事项纳入统一的一套报账体系内。
?会计政策要保持一贯性，会计估计要合理并不得随意变更。如不随意变更固定资产折旧年限，不随意变更坏账准备计提比例，不随意变更收入确认方法，不随意变更存货成本结转方法。
9.独立性与关联交易
企业要上市，其应当具有完整的业务体系和管理结构，具有和直接面向市场独立经营的能力，具体为资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立五大独立。尤其是业务独立方面，证监会对关联交易的审核非常严格，要求报告期内关联交易总体呈现下降的趋势。因此对关联交易要有完整业务流程的规范，还要证明其必要性及公允性。
案例
如某公司上市被否决原因：与其关联公司在提供服务、租赁场地、提供业务咨询、借款与担保方面存在关联交易。2006年、2007年、2008年及2009年1～6月，与其控股股东及其附属公司发生的业务收入占同期营业收入的比重分别为38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，关联交易产生的毛利额占总毛利的比重分别为48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。发审委认为其自身业务独立性差，对控股股东等关联方存在较大依赖。
10.业绩连续计算
在IPO过程中，经常有公司整体改制，这就涉及业绩连续计算的问题，主板上市管理办法规定最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。即使创业板也规定最近两年内上述内容没有变化。
对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务的重组，在符合一定条件下不视为主营业务发生重大变化，但需掌握规模和时机，不同规模的重组则有运行年限及信息披露的要求。
案例
如某公司创业板被否决案例：报告期内实际控制人及管理层发生重大变化，公司的第一大股东A信托公司持有公司32.532%股份，2008年10月8日，经某市国资委有关批复批准同意，A信托与B集团签署《股份转让协议》，A信托将其持有的公司32.532%股权悉数转让给同为某市国资委控制的B集团。转让前后控股股东的性质不完全一致。同时，A信托以信托业务为主，B集团以实业股权投资为主，二者的经营方针有所区别。另外，2009年1月，本次控股股东发生变更后，B集团提名了两位董事和两名监事，企业主要管理人员发生了变化。发审委认为企业本次控股股东的变更导致了实际控制人变更。
11.内部控制
不可否认的是，政府相关机构对企业的内部控制越来越严格。主板及创业板上市管理办法均对发行人的内部控制制度进行了明确规定。值得一提的是2010年4月《企业内部控制应用指引第1号——组织架构》等18项应用指引以及《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》颁布，自2011年1月1日起在境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司施行，择机在中小板和创业板上市公司施行。因此企业应按照相关要求，建立健全内部控制并严格执行。
案例
某公司就曾因内部控制缺陷而在创业板上市时被否决：报告期内子公司——北京富根智能电表有限公司在未签订正式合同的情况下，即向山西省电力局临汾供电公司大额发货;同时对其境外投资的平壤公司未按合营合同规定参与管理。发审委认为申请人在内部控制方面存在缺陷
(来源：企业上市)
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