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众所周知，基金业协会对于私募基金管理人登记的准入门槛是水涨船高，私募基金管理人登记现在是“蜀道难难于上青天”呐！为此，笔者根据办理的案件经验及与同行沟通，特细心整理，收集如下反馈方案（相似反馈已合并），并给予简要的回复方案。
第一章 劳动用工
1、请出具带有申请机构名称的全体员工的社保证明，如有未缴纳员工请说明理由。
2、高管任职证明请上传劳动合同及社保证明。请贵机构直接或聘请专业第三方人力资源机构为高管缴纳社保。如兼职高管有不在贵机构缴纳的情况，请在法律意见书中说明。
解决方案：员工是指与申请机构签订劳动合同并缴纳社保的正式职员。对于员工在单位缴纳社保的，提供社保部门出具的证明，如刚缴纳社保（一般2-3个月内）则人员无法体现在证明中，此情况可让申请机构负责人登录社保系统进行截图并加盖公章，待社保部门能打印时再补充提供；如为人力资源机构代缴，请提供代缴服务协议及专业人力资源服务申请机构为员工缴纳社保的证明材料；对于兼职员工请说明劳动合同签订及社保缴纳情况，上传劳动合同及在全职单位缴纳社保的证明。
第二章 从业人数
1、请提高具有基金从业资格人数（证券类）。
2、系统填报员工人数应为全职员工数量；系统中取得基金从业资格的人数为取得基金从业资格的全职员工人数。
解决方案：对于证券类私募机构，协会在全职人员人数、基金从业资格取得人数等方面的要求要更加严格。建议证券类私募机构的全职人员人数在8人及以上，保证有四个基本部门（投资部、合规风控部、财务部、综合管理部/市场运营部），每个部门设两名员工。此外，证券类协会目前的趋势为全员持证，建议在前期方案设计时予以考虑。
第三章 人员兼职
1、参照行业一般运营实践，除法定代表人外其他从事私募基金管理业务相关高管原则上不应兼职，建议整改。
解决方案：目前协会统一口径为：申请机构高管人员不得全部为兼职人员，且合规风控负责人不得为兼职人员。因此，在前期做架构设计时，申请机构就应将此问题考虑进去。
2、如申请机构存在员工兼职情况，应在法律意见书中详细说明，且兼职员工应不计入员工总人数。
3、请详述所有员工的履历和从业资质等信息，并说明高管及从业人员的专兼职情况。
4、高管不能全为兼职人员，且不能在非关联私募机构兼职。
5、请在《法律意见书》中对股东背景、高管履历进行披露。
6、请说明兼职员工情况及如何实现并维持私募基金管理业务日常正常运营，如何防范因申请机构的从业人员本身带来的内幕交易、利益输送或冲突等风险，并确保经营业务的稳健运行、公平保护投资者利益。
7、请说明贵机构员工在关联机构兼职的合理性、胜任能力，如何兼顾多方工作、如何公平对待服务对象等。
解决方案：根据近期协会发布的问答以及私募基金管理人登记须知等，目前协会对于申请机构全体员工的履历、基金从业资格取得、专兼职情况及岗位胜任能力尤其关注，因此，建议律师同行在起草意见书时要对全体员工的个人履历情况、基金从业资格取得及参加后续培训情况、劳动合同签订及社保缴纳情况。
对于兼职员工还要着重披露其全职/兼职单位的名称、兼职员工的职务、劳动合同签订、社保缴纳情况、全职单位的工商登记信息及是否为私募基金管理人以核查是否属于协会禁止的高管人员不得兼职的非关联私募机构。此外，还要出具全职单位同意或委派其在申请机构从事私募投资基金业务，并在有冲突时，优先保证其在申请机构正常工作、运营的书面材料（需加盖全职单位公章）以及兼职人员个人签字的保证在有冲突时，优先保证其在申请机构正常工作、运营的书面材料。最后，要从申请机构已制定的《防范内幕交易、利益冲突管理制度》角度来分析申请机构如何做到防范申请机构员工带来的内幕交易、利益输送或冲突，公平保护投资者利益。
第四章 业务开展
1、贵机构当前员工人数过低，请在法律意见书中详细阐述在当前员工人数的情况下，申请机构如何顺利开展私募基金管理业务，以及如何有效执行风险管理和内部控制等相关制度。
2、贵机构人数较少，请详细描述：在开展业务时的募集销售，投研决策，合规风控，估值清算，等一系列投资业务相关的前中后台的人力支持情况。
3、申请机构员工人数过少，建议充实优化。
4、申请机构当前员工人数过低，请在法律意见书中详细阐述在当前员工人数的情况下，申请机构如何顺利开展私募基金管理业务，以及如何有效执行风险管理和内部控制等相关制度。
解决方案：此种反馈意见一般两种途径解决：1、增加申请机构员工人数；根据本所经办律师的办案经验，全职员工在6-7人更容易通过，且证券类比股权创投类要求要更严格。2、签订外包服务协议：与律师事务所和会计师事务所等签订常年顾问服务。在不采取前两种措施情况下的回复，通常会收到再一次反馈，因此，建议早作整改。应当注意，在提交补充法律意见时，新增高级管理人员或员工的，建议对新增员工的原因、新增员工的相关信息、对申请机构业务运作、内控制度落实产生的影响和措施、对登记系统的填报更新等事项进行陈述；对于法定代表人变更的需对变更的缘由、内部决议以及工商核准情况进行论述。
5、贵机构展业计划书过于简单，请详细说明未来如何开展私募证券投资基金业务，未来拟发行产品的相关介绍和业务开展方式。
6、建议有具体项目后再进行私募基金管理人登记；建议初步拟定投资标的及投资者后再进行私募基金管理人登记。
7、请重新提交详实的商业企划书，详述申请机构展业计划并加盖公章，如投资类型，投资标的，如何募集，如何选择投资对象、风控如何履职等。
8、请提交商业企划书，详述申请机构展业计划并加盖公章，如投资类型，投资标的，如何募集，如何选择投资对象等。【请不要套用模板，详细、具体描述真实的展业计划，贵机构展业计划书中说暂无具体的展业计划，请贵机构待有展业计划后再来登记】。
9、请出具说明函说明机构打算从事的具体业务，并上传项目的合作意向书。
解决方案：对于股权创投类私募机构，协会都会要求申请机构上传商业计划书，商业计划书应真实、具体，一般从产品设计、产品架构、产品内容、投资方向、拟投资人群、投资类型、投资标的、如何募集、如何选择投资对象、如何进行风险控制等，并提供多方盖章、签字的拟投资项目信息、产品结构、托管协议等具有法律效力的文件作为真实展业的证明，如相关合作协议、投资协议、意向书。
10、请说明私募基金管理人符合专业化经营原则，兼营业务不属于买方业务。
解决方案：核查申请机构出具的自成立起的《申请机构经营情况说明》，详细说明是否存在《私募基金登记备案相关问题解答（七）》中所禁止的业务；核查申请机构重大经济合同；进行互联网检索（百度、搜狗、必应、微信、微博等）是都在本次登记前存在业务开展情况；核查公司财务报表是否有可以账目往来；公司及高管人员出具保证专业化经营承诺函。
11、法律意见书中说明贵机构已进行了自有资金投资业务，请贵机构根据《私募投资基金管理人内控指引》第五条第四项独立性原则论证机构如何保证管理人财产与基金财产分离运作。
解决方案：与公司高管沟通，公司开立的财务账户情况；公司制定的财务制度以及内控制度中对该问题是否有规定。公司出具《私募基金管理人财产与基金财产分离运作保证函》，明确对做好管理人财产与基金财产分离运作的安排，如自有资金存放账户、私募基金募集结算资金专用账户、托管机构的聘请等。
第五章 财务问题
1、针对私募基金管理人的实收资本/实缴资本不足100万元或实收/实缴比例未达到注册资本/认缴资本的25%的情况，协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示。贵机构实缴资本比例过低，请贵机构酌情考虑是否需要增资或降低认缴资本。
2、贵机构实缴资本较少，请详细描述申请机构运营时：房屋租赁，员工工资，设备购买等相关费用支出的资金支持情况。
3、请提高实缴资本金，或详述实际运营中具体支出和资金来源并判断机构能否维持未来半年的运营。
4、关于实收资本信息情况，请详细说明如房屋租赁，员工工资，日常水电等等相关费用支出的资金支持情况，请列明未来6个月详细日常运营各项开支的详细测算，说明如何保证运营。
5、申请机构的实缴出资证明应上传验资报告或银行回单，优选银行回单。
解决方案：根据目前的实操经验，建议增加实缴出资以达到注册资本的25%以上，且250万以上。并向协会登记备案系统上传银行回单。此外，请公司出具加盖公章和财务章的自公司成立至法律意见书出具时的运营成本以及未来6个月的预算。实收资本在扣除运营成本后的资金应能够覆盖未来6个月的运营预算。预算中对于人员工资、房租、水电费等的记录应具有合理性。
6、请说明股东出资的来源。
解决方案：协会会反馈股东出资来源的合法性和合理性，需要股东提供个人银行账户信息、理财证明及承诺函等。
第六章 历史沿革
1、贵机构成立时间较久，请说明历史上的经营情况。
2、从专业化经营和防范利益冲突角度出发，建议贵机构的经营范围应该突出主营业务“私募基金管理”，不包含以下业务类型：1、按照问答七兼营与私募基金可能冲突的相关业务；2、兼营与买方“投资管理”业务无关的卖方业务；3、兼营其他非金融相关业务。
3、根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》相关要求，律师事务所及其经办律师应当就申请机构主营业务是否为私募基金管理业务发表明确结论性意见。贵机构成立时间较早，请详尽说明申请机构成立以来业务开展情况，并核查该业务是否符合私募机构专业化经营的要求。
解决方案：主要是针对成立时间在2016年2月5日之前的拟私募机构而言，协会比较关注申请机构之前是否从事《问答七》中协会禁止的业务，以及是否违规开展私募业务等。建议律师与申请机构高管、实际控制人等进行沟通，认真梳理申请机构自成立的业务开展情况，并通过核查工商底档、历次股东会决议、工商登记情况、互联网搜索、重大经济合同、财务报表以及申请机构出具情况说明、承诺函等方面进行合理回复。
4、请说明公司曾发生股权平价转让和1元转让的情况。
解决方案：从公司的审计报告、资产评估、内部决议、当事各方签署的法律文件、工商核准、会计处理、税务以及当事各方出具情况说明和承诺函等角度进行详细论述，说明转让的合法性、合理性，以及是否会对公司未来的运营发展造成影响。
第七章 关联方
1、法律意见书未披露关联方信息，请如实披露；请重新核查公司的关联方。
2、申请材料（含《法律意见书》）未说明申请机构的相关子申请机构/关联方之间存在关联业务往来的情况，及是否需要根据《信息披露办法》向其管理的私募基金持有人披露相关信息。
3、贵机构存在关联方，请解释说明利益冲突、关联交易等情况，并说明在基金业协会登记备案情况，以及是否从事私募基金业务，若从事，为何未在基金业协会登记备案。并说明关联方是否存在相关冲突业务，如：小额贷款，互联网金融，融资配资等。
4、请查证申请机构与关联方之间是否存在关联交易，并由申请机构出具今后的业务开展中不会与关联机构发生内幕交易和利益输送的承诺函。
5、请详细说明各子申请机构/关联方未登记为私募基金管理人的原因，如不从事私募业务，则从事何种业务及相关情况。
6、请贵机构单独出具承诺函，承诺不会与子申请机构/关联方存在内幕交易及利益输送行为，并与《法律意见书》一同打包上传；如果是有冲突业务的关联方，双方都需出具承诺函。
7、查询已登记为管理人的关联机构未备案产品，请在该关联机构有产品并备案后再提交本机构申请。
8、请描述子申请机构、分支机构、关联机构实际经营业务情况，是否从事私募业务，如是，为何未登记为管理人。
9、关联方的名称为投资管理字样的，关联方的名称为投资管理字样的，请详细说明关联方业务经营情况，是否从事私募，是否已登记为私募基金管理人，如未登记请说明原因。请核查申请人与关联机构是否存在关联交易和利益输送; 请说明申请机构的相关子申请机构/关联方之间存在关联业务往来的情况，请贵机构提供承诺函，承诺在未来业务开展中，不会与分支机构/关联机构存在利益输送，损害投资者利益,并与法律意见书一起提交。
10、请说明贵申请机构所有子申请机构/关联方是否登记为私募基金管理人（建议以列表形式清晰展示），如已登记为私募基金管理人，请说明该机构的登记编号以及信息披露是否正常；如未登记为私募基金管理人，请详细说明未登记的原因及实际从事何种业务和相关情况，如尚未运作，请说明其设立目的等相关情况。（实际从事的业务不同于营业执照上的经营范围，如非私募机构，实际从事业务应着重体现与私募业务有何区分）。
11、请申请机构与子申请机构、分支机构和其他冲突业务管理费关联方共同出具不存在利益输送的承诺函，并在承诺函中承诺申请机构自身及其未来管理的私募基金均不涉及与民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、融资租赁、担保、房地产开发、交易平台等可能与私募投资基金属性相冲突的业务。
12、对于出资人经营范围包含“基金管理”“投资管理”“资产管理”“股权投资”“创业投资”等字样的，请律所梳理出资人实际业务情况，说明与申请机构是否存在业务往来等，并请申请机构与出资人提交双方不存在利益输送的承诺函，承诺申请机构自身及未来管理的私募基金均不会与出资人存在利益输送等。（实际从事的业务不同于营业执照上的经营范围，如非私募机构，实际从事业务应着重体现与私募业务有何区分）。
解决方案：1、如实披露关联方并通过工商登记、核查关联方工商底档等详细列明关联方的营业范围和实际经营业务。根据基金业协会的规定，关联方是指受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构。但是协会在实操中并非按照此规定来进行审核，对于公司名称中带投资字样的以及从事房地产业务的也需要列为关联方登记在登记备案系统里面。2、申请机构和关联方分别出具《避免关联交易和利益输送承诺函》，并上传至登记备案系统。3、以表格的形式，对关联方是否登记为管理人、未登记的原因、登记的编号、实际经营业务等进行列式。
第八章 外包服务
1、鉴于申请机构员工人数较少，请核实申请机构在将来是否具有签订外包服务的意愿或计划。
2、申请材料（含《法律意见书》）中关于申请机构的从业人员的相关描述，尚不足以支撑“能够维持机构持续运营”这一结论。 鉴于申请机构有签订外包服务的意愿或计划，请进一步阐述申请机构是否具备相应的外包制度及其执行基础和条件。
3、贵机构提及会聘请外包服务机构，请提交与外包机构签署的外包服务协议、意向等。
4、请申请机构在法律意见书中说明是否有签订外包业务的意愿和计划。如有计划，请依据《私募投资基金服务业务管理办法（试行）》制定外包制度。
解决方案：员工人数较少时，可能会收到本项反馈意见。建议经办律师首先对目前的外包情况进行核查，如果存在外包情况，则对相关服务协议内容进行简要论述，并将协议上传至登记备案系统；如果目前不存在外包情况的，建议对申请机构将来业务运营中是否有外包计划或意愿进行陈述，并制定《外包制度》上传至登记备案系统。如果目前和将来都没有外包意愿，建议经办律师对申请机构在基金销售、销售支付、份额登记、估值核算、信息技术系统等业务外包方面的需求和人力支持情况进行分析，但通常会收到进一步反馈。
第九章 员工岗位胜任能力（含高管）
1、经上会讨论过后，我们参照行业一般运营实践情况，认为贵机构没有描述高级管理人员基金管理行业的相关从业经验，应当补充描述机构如何正常开展证券基金的运营。
2、请详细描述：在开展业务时的募集销售，投研决策，合规风控，估值清算，等一系列投资业务相关的前中后台的人力支持情况。
3、请说明高管是否具有金融、投资等经验，在今后展业中如何做到尽职履则。
4、请如实陈述贵机构高管有无开展私募业务的能力。
5、从高管工作经历可知，高管较缺乏基金管理行业相关从业经验，请说明如何正常展开股权类基金的运营，如何保证在开展业务时的募集销售、投研决策、合规风控、估值清算等相关人员、技术支持及如何保证私募业务专业化经营。
6、根据《私募投资基金管理人内部控制指引》第十一条，从事私募基金管理业务相关工作人员应具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。请在补充法律意见书中详细说明申请机构目前的高管人员、团队员工在其岗位或私募投资基金领域的专业能力，负责风控工作的高管和员工需要特别说明其相关工作经历及岗位胜任能力。如涉及相关经历或投资经验，请进一步提供证明材料。
7、根据《私募投资基金管理人内部控制指引》第十二条，负责合规风控的高级管理人员应独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能。请贵机构核实合规风控负责人是否为适当人选，是否需要进行调整或优化。
8、建议风控负责人具有相关金融持牌机构一定的从业经验。
9、高管大多为实业企业出身，请说明出资设立证券私募基金管理人的考虑和想法。
10、请机构详细说明申请机构高管以往任职金融机构（根据所填报的履历信息，以表格形式说明）是否从事私募基金业务，是否登记为私募基金管理人;如已登记为私募基金管理人，请说明该机构的登记编号，如未登记为私募基金管理人，请详细说明未登记的原因及从事何种业务和相关情况。（实际从事的业务不同于营业执照上的经营范围，如非私募机构，实际从事业务应着重体现与私募业务有何区分。）
解决方案：建议经办律师在法律意见书中对高级管理人员乃至其他员工的基金业/证券业从业经验、工作履历、投资业绩、业务能力等方面进行披露，最重要的是一定要提供有投资经历的证明，如参与项目的相关文件，之前公司出具的证明高管及其他人员具有参与某项目工作的书面材料，写明项目情况及员工的工作内容。
第十章 互联网核查
1、申请机构法律意见书中从业人员与官网宣传的团队介绍不一致，请查证申请机构高管及从业人员的专、兼职情况。
2、贵申请机构网址如正在建设无法打开，请网址建设完成后再在系统中披露。
3、 请披露网络舆情信息。
解决方案：可以在法律意见书专业化经营章节，对网络核查情况进行论述，如对公司官方网站，微博，微信，贴吧，第三方网站，百度、搜狗、必应等搜索引擎等进行检索，公司是否有负面舆情，是否违规开展私募业务。
第十一章 实际控制人
1、请补充实际控制人工作履历等背景资料。
2、申请机构的实际控制人不担任高管，请说明申请机构实际控制人如何在不担任申请机构高管的情况下参与申请机构经营管理。若不参与申请机构经营管理，请出具加盖申请机构公章的确认说明。
解决方案：按照披露高管的标准对实际控制人进行披露，对于实际控制人不担任高管的按照协会的要求提供加盖申请机构公章的确认说明；但根据笔者实操经验，协会也会再次对此进行反馈，我们的处理方案是对公司人员进行变动，让实际控制人担任公司高管，直接参与公司经营管理，并对变更原因、内部决议及工商核准情况进行论述。
第十二章 风险控制
1、请评估私募基金管理人风险管理和内部控制制度是否具备有效执行的现实基础和条件。
解决方案：从公司组织结构、人员组成、制度的内部审批、制度的内容等角度阐述有效执行问题；
2、贵机构前台照片显示贵机构与出资方及关联方在一同办公，请申请机构阐述如何做到风险隔离
解决方案：从租赁合同、办公设备、人员团队、业务系统、内控制度、财务制度等方面论述如何做到风险隔离。
第十三章 其他
1、《法律意见书》所涉内容应当与申请机构在私募基金登记备案系统填报的信息保持一致，若系统填报信息与尽职调查情况不一致的，应当做出特别说明并整改。
2、请逐一自查系统中所填报的基本资料如：员工人数，制度文件，关联方等与法律意见书中所描述的是否一致，若不一致，请说明并承诺明年年度更新时及时更新。
3、私募基金登记备案系统中高管资料不完善，请补充。
4、高管系统填报与法律意见书不一致，请待重大事项变更通过后再提交申请。
5、请用正常解压软件压缩，此压缩包无法打开。
6、贵申请机构未上传所有投资、风控、内控、员工个人交易、信息披露等相关制度，请上传。
7、《法律意见书》内容应当包含完整的尽职调查过程描述，对有关事实、法律问题作出认定和判断的适当证据和理由。律师事务所及其经办律师应当参照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》，根据实际需要采取合理的方式和手段，获取适当的证据材料。律师事务所及其经办律师可采取的尽职调查查验方式包括审阅书面材料、实地核查、人员访谈、互联网及数据库搜索、外部访谈及向行政司法机关、具有公共事务职能的组织、会计师事务所询证等。
8、《私募基金管理人登记法律意见书指引》要求《法律意见书》的签署日期应在私募基金管理人提交私募基金管理人登记申请之日前的一个月内。 在律师出具《法律意见书》之后，经过提交和审核的过程，在出具《补充法律意见书》时，时间上常常已经超过了一个月。因此，请说明《法律意见书》的时效性。
解决方案：在《补充法律意见书》中对《法律意见书》中未发生变化内容予以确认，由申请机构出具说明及承诺函。
9、前台照片应体现贵机构与固定、专业、独立的办公场所的必然联系。（建议多角度拍摄并在法律意见书中补充房屋租赁合同。）
10、贵机构相关制度文件加盖的公章为股东签章，请上传加盖贵机构公章的制度文件。
11、本次提交法定代表人发生变更，请在法律意见书中说明法定代表人变更缘由、内部决议及工商核准情况。
解决方案：如果在申请登记的过程中发生高管人员的变动，则《补充法律意见书》中不仅要论述变更后高管的个人信息，还要参照出具《专项法律意见书》的要求对变更的原因、内部决议和工商情况进行论述。
转自：梧桐树下V
作者：王芳
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