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正 文
【裁判摘要】
《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”据此，认定公司与股东是否存在人格混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。此外，滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任，其滥用控制权的行为须严重损害公司债权人利益。
中华人民共和国最高人民法院
民 事 判 决 书
再审申请人（一审被告、二审上诉人）：抚顺市中冶设备修复有限公司
再审申请人（一审被告、二审上诉人）：威尔达（辽宁）重工有限公司
被申请人（一审原告、二审被上诉人）：锦州银行股份有限公司抚顺银河湾支行
一审被告：抚顺市海丰化工有限公司
一审被告：抚顺市久丰合成树脂制造有限公司
一审被告：张雷，男，1978年1月12日出生，汉族，住辽宁省抚顺市顺城区。
一审被告：威尔达（抚顺）重工有限公司
一审被告：澳升化工助剂（抚顺）有限公司
本院再审认为，本案再审的争议焦点为：锦州银行以人格混同为由要求威尔达辽宁公司、中冶公司承担连带责任的诉讼主张应否支持。结合案件事实及相关法律规定，本院评析如下：（一）能否在金融借款合同纠纷案件中对保证人与其关联公司人格混同问题予以认定本案系金融借款合同纠纷，主债务人为海丰公司。威尔达抚顺公司、久丰公司、澳升化工公司、张雷等当事人分别与锦州银行签订《最高额保证合同》，均约定对海丰公司与锦州银行签订的银行承兑协议在人民币3850万元的最高债权余额内，自2016年3月2日至2016年12月2日期间承担连带保证责任。锦州银行提起本案诉讼要求威尔达辽宁公司、中冶公司对威尔达抚顺公司的案涉债务承担连带责任时，威尔达抚顺公司是否会承担案涉最高额保证责任尚未经生效裁判确认，原审法院亦未对此进行释明。但根据本案审理情况，威尔达抚顺公司应当对海丰公司欠付锦州银行的案涉债务承担连带偿还责任，原审过程中威尔达辽宁公司、中冶公司亦未对此问题提出抗辩，而是径直就人格混同是否构成问题进行答辩。故此，原审法院在本案审理中对案涉保证人与其关联公司人格混同问题进行认定，并无不当。（二）威尔达抚顺公司与威尔达辽宁公司、中冶公司是否构成人格混同《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”据此，认定公司与股东是否存在人格混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。本案锦州银行提供的证据仅能证明威尔达抚顺公司、威尔达辽宁公司、中冶公司的法定代表人、部分工作人员以及使用的专利技术存在相同，但未提供证据证明三公司存在财产混同的情况。威尔达辽宁公司、中冶公司提供了威尔达辽宁公司的验资报告、部分年份审计报告、财务报表等资料以证明三家公司相互独立不存在人格混同，承担了公司财产和股东财产独立的初步证明责任。此外，滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任，其滥用控制权的行为须严重损害公司债权人利益。锦州银行除主张威尔达抚顺公司将其持有的威尔达辽宁公司股权转让给中冶公司损害其债权利益外，并未举示其他相关证据予以证明。而案涉股权转让发生于2016年3月2日《最高额保证合同》签订之前，威尔达抚顺公司修改公司章程并于2015年11月25日办理了工商变更登记，威尔达抚顺公司、中冶公司提供证据证明中冶公司支付了该股权转让对价。仅因威尔达抚顺公司签订案涉《最高额保证合同》时提交的资产负债表未记载案涉股权转让情况，尚不能认定威尔达抚顺公司、中冶公司有意隐瞒并严重损害锦州银行的利益。综合本案现有证据情况，尚不足以认定威尔达抚顺公司、威尔达辽宁公司、中冶公司存在人格混同。综上，抚顺市中冶设备修复有限公司、威尔达（辽宁）重工有限公司的再审请求成立，应予支持。本院依照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十四条第一款、第一百七十七条第一款第（二）项和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第四百零七条第二款之规定，判决如下：一、撤销辽宁省高级人民法院（2020）辽民终492号民事判决；撤销辽宁省抚顺市中级人民法院（2019）辽04民初19号民事判决第四项；二、维持辽宁省抚顺市中级人民法院（2019）辽04民初19号民事判决第一项、第二项、第三项；三、驳回锦州银行股份有限公司抚顺银河湾支行的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费226456元,由抚顺市海丰化工有限公司负担；二审案件受理费234300元，由锦州银行股份有限公司抚顺银河湾支行负担；抚顺市久丰合成树脂制造有限公司、威尔达（抚顺）重工有限公司、澳升化工助剂（抚顺）有限公司、张雷在最高额人民币3850万元限额内承担连带偿还责任。审 判 长 麻锦亮
审 判 员 孙勇进
审 判 员 欧海燕
二〇二二年三月二十四日
法官助理 赵春玲
书 记 员 王晓婷
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