私募投资基金近期热点问题解读之——合伙企业的个人所得税

近期各媒体纷纷对合伙型基金适用个人所得税税率由20%固定税率“调整适用”为5%-35%超额累进税率的问题进行大量报道、讨论，就此问题我们进行了相关研究。

作者：薛义忠 吴斐雯 

来源：国浩律师事务所

(一) 事件起因

今年8月30日，国家税务总局举办的2018年第三季度税收政策解读视频会上回答网友提问时，国家税务总局所得税司副司长叶霖儿表示：“按照现行个人所得税法规定，合伙企业的合伙人为其纳税人，合伙企业转让股权所得，应按照‘先分后税’原则，根据合伙企业的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例确定合伙企业各合伙人的应纳税所得额，其自然人合伙人的分配所得，应按照‘个体工商户的生产、经营所得’项目缴纳个人所得税。”

按照国税局的上述表态，合伙企业转让股权所得应按照个体工商户适用的5%-35%五级超额累进税率缴纳个人所得税，由此引发投资界、财税界的广泛讨论。

而2018年9月6日李克强总理主持召开的国务院常务会议确定基调是：合伙型创业基金的自然人合伙人仍可继续适用20%个人所得税税率，对于合伙型的股权等类型基金，仍需使用5%-35%的累进税率。

(二) 争议问题

综合媒体公开信息，本次讨论的争议问题体现为两方面：

第一，自然人合伙人应适用的个人所得税税率是多少，适用20%固定税率还是5%-35%五级超额累进税率？《个人所得税法》第三条规定，经营所得适用5%-35%的超额累进税率；利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得和偶然所得，适用比例税率，税率为20%。

第二，合伙企业收入包括转让所持有股权或股票的收入、取得的股息红利和银行利息收入、其他收入（或有）。如果将合伙企业转让股权或股票的收入视为《个人所得税法》规定的“经营所得”，则适用5%-35%五级超额累进税率，那么对于股息红利和银行利息收入是否可以适用20%固定税率？

(一) 合伙企业个税征管的政策变化

事实上，税务机关此次表态并非心血来潮。

今年年初，部分地方税务机关已经停止执行地方层面的个人所得税“宽松处理”（即适用20%个人所得税率，下同），并悄然在金税三期系统中将自然人有限合伙人适用的个人所得税税率统一调整为5%-35%累进税率。

据了解，在加强税收法定、统一税收执法口径的大环境下，国家税务总局稽查局近期曾针对股权转让相关事项实施检查，其中重点关注了合伙企业自然人合伙人的税收问题，并同样要求对各地方层面提供个人所得税“宽松处理”的现象予以纠正。国家税务总局稽查局进一步下发文件（该文件未公开），要求有违规行为的地方税局予以纠正。

实践中，很多地方税务机关之前已陆续收紧了对合伙企业的个人合伙人按“股息红利”税目征收20%个人所得税、合伙企业税收核定征收等控制，具体如下：

例如：搜狐网财经新闻报道，某主流创投机构注册在天津的一只总规模13亿元的基金，光需要补缴的税就超过了2亿元；另一家机构注册在安徽的一只基金也被要求补税超过2亿。一家要求匿名的上海某家PE机构合伙人表示，他们一只基金被查到2015年有项目退出，被要求补缴营业税，但他们询问上海的同行发现，大家都没交过这项税。

例如：上海市税务局所得税处已要求上海地区自2018年01月01日之后对合伙企业的个人合伙人就合伙企业的股权（股票）转让收入统一按照5%-35%的超额累进税率来征收个人所得税，上海各区目前正在逐步实施之中。

(二) 税收征管大趋势

从以下几方面，可以判断我国在税收征管方面处于不断强化的趋势，本次国家税务局对合伙企业的个人所得税表态也是加强税收征管的一个表现：

1. 国家税收收入增长：从国家公布的税收数据看，国家在给予实业企业、个人（主要指工薪阶层）减税优惠的同时，强化税收征管，反而实现税收收入以远超GDP的增速而大幅增长。2018年上半年，全国税务部门组织税收收入(已扣减出口退税)完成81,607亿元，同比增长15.3%。上半年累计办理出口退税7,800亿元，增长7.3%。

2. 国税和地税合并：2018年3月13日，十三届全国人大一次会议在北京人民大会堂举行第四次全体会议。受国务院委托，国务委员王勇向十三届全国人大一次会议作关于国务院机构改革方案的说明。该说明第二点第十一条明确指出，“改革国税地税征管体制。将省级和省级以下国税地税机构合并，具体承担所辖区域内的各项税收、非税收入征管等职责。国税地税机构合并后，实行以国家税务总局为主与省（区、市）人民政府双重领导管理体制。”2018年6月15日上午，全国各省（自治区、直辖市）级以及计划单列市国税局、地税局合并且统一挂牌。2018年7月20日，全国省市县乡四级新税务机构全部完成挂牌。

3. 社保合并到税局征收：2018年8月20日，国家税务总局、财政部、人力资源和社会保障部、国家卫生健康委员会、国家医疗保障局在北京联合召开社会保险费和非税收入征管职责划转工作动员部署视频会议，会议明确：今年12月10日前要完成社会保险费和第一批非税收入征管职责划转交接工作，自2019年1月1日起由税务部门统一征收各项社会保险费和先行划转的非税收入。

在实践中，已经出现地方税务局追缴企业社保保险费案例，例如：江苏省常州市新北区人民法院8月23日发布的行政裁定书显示，常州市柏华玻璃有限公司2007年12月至2017年11月期间欠缴基本养老保险费、基本医疗保险费、工伤保险费、失业保险费、生育保险费合计201134.15元，根据《社会保险法》和《江苏省社会保险费征缴暂行条例》的规定，江苏省常州地方税务局第五税务分局作出社会保险费征收决定，对格华玻璃公司征收社会保险费。在征收对定生效后，因该公司未全部履行缴纳义务，税务机关向法院申请强制执行，法院裁定予以强制执行。

合伙企业相比有限公司形式在商事管理及法律关系上处理的相对灵活，以及在税法体系中的透明体作用，而被广泛应用到股权投资基金的管理上。

所谓“透明体作用”，就是指根据中国税法合伙企业本身并不需要对其经营收益缴纳企业所得税，而是按照“先分后税”的原则，以其合伙人的各自的纳税身份按照其营分得收益的份额去缴纳所得税，如果为自然人则缴纳个人所得税，如果为法人和其他组织则缴纳企业所得税。

合伙企业的个人所得税税率究竟适用20%固定税率，还是5%-35%超额累进税率，我们梳理了合伙企业适用所得税的相关法律法规，认为一直以来合伙企业的自然人合伙人应当适用5%-35%超额累进税率，国税局本次表态实际上是对合伙企业的自然人合伙人所得税适用的明确或纠偏。

(一) 以往对适用税率的不准确理解和执行

之前很多地方出于招商、吸引投资的目的，出台地方规定或者在实际操作中，允许合伙企业的自然人有限合伙人按照“股息红利”税目征收个人所得税，适用20%的单一税率，即按照《个人所得税法》第三条三款的规定，“利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得和偶然所得，适用比例税率，税率为百分之二十。”

例如：

北京：根据北京市金融办、市财政局、市国税局、市地税局、市工商局联合印发的《关于促进股权投资基金业发展的意见》（京金融办[2009]5号文）的规定，合伙制股权基金中个人合伙取得的收益，按照“利息、股息、红利所得”或者“财产转让所得”税目征收个人所得税，税率为20%。

深圳：深圳市政府颁发的《深圳市人民政府印发关于促进股权投资基金业发展的若干规定的通知》（深府[2010]103号）规定，合伙制股权投资基金和股权投资基金管理企业，执行有限合伙企业合伙事务的自然人普通合伙人（即自然人GP），按照“个体工商户的生产经营所得”项目，适用5%-35%的五级超额累进税率计征个人所得税。不执行有限合伙企业合伙事务的自然人有限合伙人（即自然人LP），其从有限合伙企业取得的股权投资收益，按照“利息、股息、红利所得”项目，按20%的比例税率计征个人所得税。

上海：根据上海市金融服务办公室、上海市工商行政管理局、上海市财政局、上海市地方税务局联合颁发的《关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知》（沪金融办通[2011]10号文）的规定，在有限合伙形式的股权投资基金中，执行合伙事务的自然人普通合伙人，按“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%-35%税率；不执行合伙事务的自然人有限合伙人，按“利息、股息、红利所得”应税项目，适用20%税率。

天津：根据天津市发展改革委、市金融办、市商务委、市财政局、市地税局、市工商局联合颁发的《天津市促进股权投资基金业发展办法》（津政发[2009]45号文）的规定，在有限合伙形式的股权投资基金中，自然人为有限合伙人，按“利息、股息、红利所得”或“财产转让所得”税目征收个人所得税，税率为20%；自然人为普通合伙人，既执行合伙业务又为基金的出资人的，取得所得能划分清楚时，对其中的投资收益所获股权转让收益部分，税率适用20%。

(二) 法律法规对适用税率的具体规定

我们查询及比较研究了国务院、财政部和国税总局自2000年至今颁布的各项法规和规章，相关法律法规的具体规定和分析如下：

1. 国发[2000]16号《国务院关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知》（国务院于2000年6月20日颁布，现行有效）明确规定了以下几项内容：

(1)【纳税义务人】合伙企业不作为所得税纳税主体，合伙企业的投资者即合伙人为所得税纳税义务人；

(2)【应纳税所得额】以投资者的生产经营所得作为应纳税所得额；

(3)【适用税率】比照个体工商户适用5%-35%超额累进税率。

2. 财税[2000]91号《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财政部和国税总局于2000年9月19日颁布，部分失效）在前述国发[2000]16号文基础上，进一步明确：

(1)【纳税义务人】合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人；

(2)【应纳税所得额】以合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以下损失后的余额，作为合伙人个人的生产经营所得。前述“收入总额”是指企业从事生产经营以及与生产经营有关的活动所取得的各项收入，包括商品（产品）销售收入、营运收入、劳务服务收入、工程价款收入、财产出租或转让收入、利息收入、其他业务收入和营业外收入。

(3)【适用税率】适用5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。

3. 财税[2008]65号《财政部、国家税务总局关于调整个体工商户个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知》（财政部和国税总局于2008年6月3日颁布，部分修改）对于合伙企业可以扣除的各项费用及其数额或比例作出了规定，包括投资者费用、工资和薪金支出、职工福利费和职工教育经费支出、广告费和业务宣传费、业务招待费等。

例如：合伙企业合伙人本人的费用扣除标准统一为24000元/年。

4. 财税[2008]159号《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财政部和国税总局于2008年12月23日颁布，现行有效）对合伙人所得税作出进一步规定：

(1)【纳税义务人】合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。

(2)【应纳税所得额】采用先分后税原则，应纳税所得额以前述国发[2000]16号文和财税[2008]65号文的规定执行，其中“生产经营所得和其他所得”包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得（利润）。

5. 财税[2011]62号《财政部、国家税务总局关于调整个体工商户业主、个人独资企业和合伙企业自然人投资者个人所得税费用扣除标准的通知》（财政部和国税总局于2011年07月29日，现行有效）在财税[2008]65号文基础上，对合伙企业可以进行税前扣除的相关费用进行了调整。

例如：合伙企业合伙人本人的费用扣除标准统一由24000元/年调整为42000元/年。

(三) 自然人合伙人适用个人所得税的几点总结

基于上述分析，对于合伙企业的自然人合伙人适用个人所得税政策，我们做出以下几点总结：

1.【纳税义务人】合伙企业的合伙人为纳税义务人，包括自然人、法人和其他组织。合伙企业不作为所得税纳税主体，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。

2.【税率】自然人合伙人适用5%-35%的五级超额累进税率。

说明：全国人大常委于2018年8月31日对《个人所得税法》进行了修正，新法将于2019年1月1日生效执行。新法对前述“全年应纳税所得额”进行了调整，最高额提高至50万元。

3.【应纳税所得额】合伙人的应纳税所得额为合伙人来源于合伙企业的全部所得，包括合伙企业转让所持有股权的收入、合伙企业取得的股息红利和银行利息收入、其他收入。按照相关法规，应纳税所得额为投资者的生产经营所得。

(一) 股息红利及利息所得是否可以适用20%税率

具体问题：合伙企业取得的银行利息收入和股息红利收入，在扣除相关费用后分配给合伙人，自然人合伙人是否可以就该部分收入适用20%所得税税率，而不适用5%-35%的五级超额累进税率？

1. 造成前述争议的相关法规

国家税务总局于2001年01月17日颁布国税函[2001]84号《国家税务总局关于<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>执行口径的通知》规定，合伙企业对外投资取得的利息、股息、红利适用20%的个人所得税税率，即适用《个人所得税法》规定“利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得和偶然所得，适用比例税率，税率为百分之二十”。

2. 实践中存在不同的理解

第一种理解，认为自然人合伙人来源于合伙企业的全部收入，适用5%-35%的五级超额累进税率。理由是：财政部和国家税务总局于2008年12月23日颁布财税[2008]159号《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》，该文件明确规定，应纳税所得额按照国发[2000]16号文和财税[2008]65号文的规定执行，其中“生产经营所得和其他所得”包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得（利润），并且规定“上述规定自2008年01月01日起执行。此前规定与本通知有抵触的，以本通知为准”。因此，国税函[2001]84号对于股息红利及利息收入适用20%税率的规定已经被财税[2008]159号文终止。从公开文章分析看，市场持有这种观点较多。

第二种理解，认为合伙企业对外投资取得的股息红利和利息在自然人合伙人层面仍然可以按照国税函[2001]84号的规定适用20%税率，或者说，就股息红利和利息收入有一定空间可以向税务机关进行沟通。

(二) 合伙企业是否应代扣代缴

具体问题：合伙企业对合伙人缴纳个人所得税是否应当代扣代缴？

1. 相关法律法规的规定

《个人所得税法》第八条规定，个人所得税，以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。

财政部和国家税务总局印发的《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税[2000]91号，简称91号文）第二十条规定，投资者应向企业实际经营管理所在地主管税务机关申报缴纳个人所得税。投资者从合伙企业取得的生产经营所得,由合伙企业向企业实际经营管理所在地主管税务机关申报缴纳投资者应纳的个人所得税,并将个人所得税申报表抄送投资者。

2. 各地实践中做法不同

以下几种方法是各地的一些做法，我们预计在国家加强税收征管的情况下，可能会调整为统一做法。

方法一：合伙企业先代为申报个税并从企业缴税户支付，再由合伙企业向LP收回

该种方法充满无奈却又是全国多数地方比较通行的做法，比如深圳，深圳地税局要求合伙企业在成立后应在电子税务局中同时开通个人LP的电子申报和固定业户的电子申报，然后将LP绑定在企业身上，一经税务局、企业、银行签订三方协议，以后LP的缴税就变成合伙企业缴税了。

该种方法明显混淆了作为纳税义务人的LP和作为申报人合伙企业的责任，从税务机关的角度看，虽然找固定业户的合伙企业缴税远比找分散的个人LP更加容易，但也有推卸责任之嫌，至少部分减少了自身应该承担的税收征管责任。从有限合伙企业角度看，该种方法简化了流程，方便了合伙企业的操作，同时该方法从企业经营资金中代LP缴纳个人所得税，若不能及时收回，则挤占了合伙企业的营运资金，干扰了合伙企业的正常经营，对于其他合伙人来说也不公平。

该种方法将合伙企业应该“代为申报”这一义务事实上变成了合伙企业“代扣代缴”。

该种方法充满无奈却又是全国多数地方比较通行的做法，比如深圳，深圳地税局要求合伙企业在成立后应在电子税务局中同时开通个人LP的电子申报和固定业户的电子申报，然后将LP绑定在企业身上，一经税务局、企业、银行签订三方协议，以后LP的缴税就变成合伙企业缴税了。

该种方法明显混淆了作为纳税义务人的LP和作为申报人合伙企业的责任，从税务机关的角度看，虽然找固定业户的合伙企业缴税远比找分散的个人LP更加容易，但也有推卸责任之嫌，至少部分减少了自身应该承担的税收征管责任。从有限合伙企业角度看，该种方法简化了流程，方便了合伙企业的操作，同时该方法从企业经营资金中代LP缴纳个人所得税，若不能及时收回，则挤占了合伙企业的营运资金，干扰了合伙企业的正常经营，对于其他合伙人来说也不公平。

该种方法将合伙企业应该“代为申报”这一义务事实上变成了合伙企业“代扣代缴”。

方法二：合伙企业代申报后从LP的个人银行账户中扣税

该种方法是在企业、税务局和银行签订三方扣税协议的同时绑定自然人LP的个人银行账户，在企业完成报税后，税务局将应该由LP承担的个人所得税从个人银行账户中扣税。经咨询上海税务局，该地区目前是此种做法。该种方法能较好的区分合伙企业与自然人之间的“报税”与“缴税”责任，也最符合税法规定之本义。但该方法在实际操作中也会碰到一些困难，如果LP不配合绑定个人银行卡怎么办？

方法三：自然人LP自行在税务机关窗口申报缴税

经咨询北京市地方税务局，该市对合伙企业自然人LP个税申报保留三种选择，其一窗口申报，适用所有合伙人季度、年度报税和两处以上所得合并报税。其二，自行申报，适用两处以上所得报税，其三委托企业网上申报，从企业账户中扣税，同方法一。

窗口申报对于自然人LP来说是将合伙企业规定的“代报税”与“缴税”规定的分离原则又合二为一，它既达到报税、缴税，又分清了企业、个人的纳税义务与报税责任。但该方法对于普通合伙企业、合伙人较少并集中于某一区域的有限合伙企业适用，对私募基金行业则基本不可行，因为私募基金合伙人众多，自然人LP也多，并且居住分散在全国各地，由其到税务局窗口缴税明显困难且不具操作性。

方法四：统一合伙企业利润实现时间与分红时间，平时合伙企业作亏损零申报，实际分红时再集中报税缴税

该种方法在实操中也是一种较为常见和变通的处理方式，平时合伙企业报亏损，所有合伙人都可零申报，在需要分红时才实现利润。

由于合伙人不能提供资金用于缴纳个人所得税，合伙企业也不想违反税法规定，那么合伙企业只能在平时不实现会计或税收利润，只在需要分红和退出时才实现利润，从而协调将前述问题的统一。

该方法在不代垫资金又不违规的情况下实现报税与缴税的统一，多见于私募股权投资基金，由于股权类投资基金项目投出后往往时间较长，投资收益也具较大不确定性，也没有可供参考的公允价值，故利润确定也具有较大的不确定性，故能达到此效果。

方法五：自然人LP承诺自行报税、缴税，合伙企业不代报税

经笔者核实，该种方法在某段时间和某些地区仍然可行，但很多地区并不认同该做法，有一定的税收风险。虽然自然人LP可能向合伙企业和当地税务局承诺自行报税并缴税，但实际上并不一定如此操作，则税务机关的追缴税款成本比较高，有明显的征税漏洞。例如：江西新余。

从以上操作方式来看，对于合伙企业LP的个人所得税申报一直在“代为申报”与“代扣代缴”之间移动与变化。有的名为“代为申报”，实为“代扣代缴”，有的今天零申报，推到明天一起就是“代扣代缴”。

(三) 作为员工激励持股平台的合伙企业是否适用？

国税总局本次表态，除了有限合伙基金的LP受到影响之外，作为员工股权激励持股平台的有限合伙企业也将受到影响。从目前法律法规看，自然人合伙人适用5%-35%累进税率，并没有区分合伙企业作为投资基金、持股平台还是其他用途，因此以合伙企业作为员工激励持股平台也适用该等政策。

【税务部门】

从公开信息看，税务部门的反应如下：部分投资机构了解到，一些地方税务部门已经开始执行自然人合伙人个税适用5%-35%累进税率，一些地方税务部门暂时还在观望，暂未严格执行。部分地方税务部门要求基金补缴所得税和滞纳金，实践中存在追缴的困难，已经分配的LP收益较难追缴。

【VC/PE机构】

从公开信息看，VC/PE机构有两种不同的反应：

第一种：(1) 认为该政策会导致新设VC和PE基金规模减少至少20%。(2) 对于公司制的创业投资基金没有影响，这个政策主要是针对有限合伙制投资基金中的投资人，会对VC和PE基金以后的资金募集造成非常大的影响。(3) 股权投资基金在募资端，特别是针对高净值人士群体（即潜在LP）的募资将难度更大。单纯从税收的角度考虑，此类高净值人士可能会更倾向于由个人直接进行股权投资，从而确保未来的转股收益可以只征收20%的个人所得税。(4) 认为会导致人民币LP进一步减少，人民币创业投资大幅萎缩，创业企业转向美元融资，A股市场优质创新企业供给进一步减少。(5) 认为个人LP参与到有限合伙企业是一种投资行为，因为个人LP没有参与经营的权力，因此作为投资行为更符合实际情况，从而适用20%税率更合适。

第二种：(1) 税收本来就是用以调节贫富差距的一种必要手段，公司职员也是按照35%的累进税率对自己的劳动所得缴纳个税，投资基金的高净值客户本就不应该作为豁免的对象。(2) 国税地税刚合并，这个阶段在梳理、规范之前的税务政策也是应有之义，重要看怎么降低短期对行业的负面影响，以及这个阶段过去后的行业税收政策的导向。

【基金业协会】

有消息称，中国基金业协会已经与国税总局进行了交流。中基协也表示，“和行业一起努力，争取有利于行业发展的税收制度”。上周五（2018年08月31日），网上流传的一个通知显示：“转中基协通知：各位委员，关于‘投资型合伙企业过往按照20%征缴所得税，以后要改成35%’相关政策引起行业广泛关注。协会高度重视并一直通过各种可能的渠道与相关部门沟通之中。您所在的机构或了解到的相关机构，如已接到税务部门执行此政策的征缴通知或单据，希望请务必尽快向协会提供汇总。”

(一) 初步意见

目前市场上提出具体应对措施并不多，我们理解，作为专业律师就税务问题及筹划，最好和客户、税务师共同进行讨论从而找到合适的解决方案。

就此问题，我们初步考虑，可以从以下几个方面进行探讨：调整投资基金的法律形态或投资架构，对投资基金尽早确认损失。

例如：投资者不是以个人身份投资于股权基金（即合伙企业），而是通过有限责任公司等平台来投资，而这些有限责任公司可能设立在一些政策优惠，能享受较大比例税收减免或返还的地区。同时，这些有限责任公司如果作为资金汇集和持续投资的平台，暂不向个人股东分红，则个人所得税将可以实现长期递延。

(二) 第三方意见

如何应对这次面向合伙型股权投资基金的“税务风暴”以及如何在之后的基金运营中提前规划防范类似问题。从公开信息查询，部分会计师对此提供以下建议：

1. 对于已经存续状态的基金：

(1) 应该尽快自行或委托专业机构进行自查，对可能的补缴税款进行评估；

(2) 暂停已退出尚未分配的项目的收益分配，暂停可以暂停的项目退出，对没有及时确认的投资损失尽快进行税务确认；

(3) 跟踪本地税务机关的最新动态，了解本次全国稽查在当地的执行进程，尽量降低本次稽查形成补缴的税款额度和滞纳金金额，并尽最大可能防范可能的税务罚款；

(4) 已经完成退出及分配的基金应该尽快操作注销程序，降低后续风险的可能。

2. 对于成立过程中或成立期限较短的基金：

(1) 建议减少LP中自然人形式的安排，与合作专业机构一起协助自然人LP实现个人机构化，将其纳税义务和基金本身实现隔离，并通过专业机构谋求这些个人机构在核定征收或税收返还的上税收利益；

(2) 在管理上，应及时在税务上确认投资损失，对于已确实停止运营的项目应督促尽快完成清算程序，对于停滞的项目也应该考虑通过股权交易的方式把投资损失实现税务确认，尽量减少收益和损失的时间差损失；

(3) 在注册阶段与地方政府招商部门沟通时，不要在税法层面解释上谋求其“承诺”模式的利益，而是更加关注其可以决策及控制的地方留成部分的返还，要最终可以要的税收利益；

(4) 注册地的选择上，尽量选择本地政府引导基金可以参与的地方，在LP中引入本地资源，有利于在税收监管层面和地方政府及税务机关的沟通，降低税务稽查及处罚风险；

(5) 在LP的投资协议中，应对税务负担的处理在条款上进行明确，可能的话建议增加分配后的税务追索权。