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（2019）最高法民申265号“郑志锋、湖州镭宝投资有限公司普通破产债权确认纠纷再审审查案”
【关键词】实质合并；停止计息；最先破产企业破产裁定受理日
【裁判要旨】
合并破产清算案件，孳息债权计算统一截止至先破产企业破产裁定受理日的做法符合《中华人民共和国企业破产法》第一条“公平清理债权债务，保护债权人和债务人的合法权益，维护社会主义市场经济秩序”的立法目的，也不违反该法第四十六条“附利息的债权自破产申请受理时起停止计息”的规定，并且充分保障了全体债权人能公平有序受偿的立法目的。
【案件事实】
郑志锋向一审法院起诉请求：1.判令确认郑志锋对二被告享有2015年9月16日至2016年11月21日的利息债权4811111.1元（以2000万元为基数，按年利率20%计算）；2.诉讼费用由二被告承担。
原审法院认定事实如下：2013年8月27日，案外人唐云松、胡国琴向郑志锋借款2300万元，之后，唐云松、胡国琴仅归还部分借款本息。2014年1月15日，唐云松、胡国琴与郑志锋就尚欠部分另行签订借款协议，载明：唐云松、胡国琴向郑志锋借款2000万元，借款期限为3个月，时间为2014年1月15日至2014年4月15日，到期后，经郑志锋同意可延期；利息按月支付，按月息20%计息，每月15日付息；两被告为以上借款提供不可撤销的担保直至唐云松、胡国琴还清本息。2016年4月份，郑志锋以唐云松、胡国琴未偿还借款为由诉至江苏省无锡市锡山区人民法院。2016年9月22日，江苏省无锡市锡山区人民法院作出（2016）苏0205民初1621号民事判决，判令唐云松、胡国琴向郑志锋归还借款本金2000万元并支付逾期利息（以2000万元为基数，自2014年12月16日起至实际给付之日止。按年利率20%计算），两被告对上述债务承担连带清偿责任。郑志锋同意其预交的受理费141800元，财产保全费5000元，合计146800元不再由法院退还，由唐云松、胡国琴及两被告在判决生效之日起3日内向郑志锋直接支付。
原审法院于2015年9月16日裁定受理恒丰银行股份有限公司杭州分行对镭宝机械的破产清算申请，2016年11月15日裁定湖州天外公司、浙江天外公司与镭宝机械合并破产清算。2016年11月8日镭宝投资公司申请破产清算。经审查，镭宝投资公司与镭宝机械、湖州天外公司、浙江天外公司系关联企业，因已受理镭宝机械破产清算案，故将镭宝投资公司的破产清算申请一并审查受理，于2016年11月21日裁定受理镭宝投资公司的破产清算申请。2016年11月28日，裁定镭宝投资公司、湖州天外公司等七家企业合并破产清算。
镭宝机械破产管理人于2016年12月份向郑志锋送达了债权申报通知，郑志锋于2017年1月12日向镭宝机械破产管理人申报债权28002355.5元，其中本金债权20146800元，孳息债权自2014年12月16日至2016年11月21日共计7855555.5元。镭宝机械破产管理人审查后确认郑志锋债权23191244.4元，其中本金20146800元，孳息债权自2014年12月16日至2015年9月15日共计3044444.4元。郑志锋认为自2015年9月16日至2016年11月21日期间的孳息债权4811111.1元也应当予以确认，双方为此纠纷成讼。
二审经审理查明的事实与一审认定一致。
【裁判结果】
一审法院判决：驳回原告郑志锋的诉讼请求。
二审法院判决：驳回上诉，维持原判。
最高院裁定：驳回郑志锋的再审申请。
【裁判理由】
一审法院认为：本案的主要争议焦点是郑志锋主张的利息债权是否应当予以确认。破产程序是一种概括偿债程序，破产程序的宗旨在于债务人无法清偿到期债务时通过该程序实现全体债权人的公平清偿，但该程序并非保障全体债权人获得全额清偿，而主要是保证全体债权人能公平有序受偿。关联企业存在法人人格高度混同、资产债权归属混乱等问题，若关联企业单独破产可能导致关联企业债权人的整体利益受损，破产法的程序价值难以得到体现，通过关联企业合并破产可以最大程度简化破产程序，保障全体债权人公平受偿。具体到本案，七家企业合并破产清算是将在后破产企业财产、债权归并到先破产企业中统一进行清偿，各关联企业不再视为独立的主体，据此，将在先破产企业的破产裁定受理日作为破产债权计息截止日期符合实质公平原则，也符合破产法公平清偿的立法宗旨，故对郑志锋的诉请不予支持。
二审法院认为：本案的争议焦点为：郑志锋主张的孳息债权截止日期应如何确定。郑志锋认为应以担保人之一的镭宝投资公司的破产申请受理日，2016年11月21日为其孳息债权的计算截止日期。二被上诉人认为其与镭宝机械等公司系关联企业，应以最早受理的关联企业镭宝机械破产申请受理日2015年9月16日的前一日为郑志锋孳息债权的计算截止日期。
二审法院认定原审法院确认郑志锋孳息债权的计算截止日期应以最早受理的关联企业镭宝机械破产申请受理日，2015年9月16日的前一日为截止日期正确。具体理由如下：
（一）七家法人企业人格高度混同。根据审计机构提供的审计报告及查明的事实，镭宝机械、镭宝投资公司、湖州天外公司等七家关联公司虽在工商行政管理部门登记为各自独立企业法人，但事实上均为唐云松实际控制。唐云松作为绝对控股股东或实际控制人，对七家公司的财务、融资、资金使用、相互担保等事务作最终的决定。特别在企业法人财产方面，七家公司被作为一个整体，资金使用和收益难以按各个企业进行区分，人财物高度混同，无法准确界定各企业资产、债权债务的对应性。七家企业实际已丧失企业法人意志的独立性和财产的独立性，构成法人人格高度混同，符合关联企业实质合并的要件。目前，七家企业均不能清偿到期债务，本案进行合并破产清算，统一各个合并破产企业的普通债权清偿率，有利于保障债权人等各方当事人之间的实质公平，也有利于厘清各公司债权债务，提高破产清算效率。
（二）符合破产法的立法目的。针对七家关联企业申请破产时间期限不一，但因属于同一破产案件，故破产管理人对同户名债权进行合并，以一个债权人对待，将后破产企业财产、债权归并到先破产企业中统一进行清偿，适用相同的债权申报方法，各关联企业不再视为独立的主体，以避免各企业单独破产清算可能导致关联企业债权人的整体利益受损情况，孳息债权计算统一截止至先破产企业镭宝机械破产裁定受理日，此做法符合《中华人民共和国企业破产法》第一条“公平清理债权债务，保护债权人和债务人的合法权益，维护社会主义市场经济秩序”的立法目的，也不违反该法第四十六条“附利息的债权自破产申请受理时起停止计息”的规定，并且充分保障了全体债权人能公平有序受偿的立法目的。（三）不利后果。如果按照郑志锋要求，以每家破产清算企业的不同破产清算申请受理日确定计算孳息债权的截止日期，则会产生诸多关联破产企业的孳息债权截止日不统一的混乱情况，将导致债权申报程序复杂化，对其他债权人明显不公平，不利于平等保护各方当事人债权的公平清偿。（四）权利救济保障。本案所涉债务，主债务人为唐云松、胡国琴，两被上诉人仅为担保人，对担保人停止计息，并不影响郑志锋向主债务人唐云松、胡国琴继续主张清偿剩余孳息债权的权利。
最高人民法院经审查认为：根据案件基本事实及法律规定，郑志锋的申请再审事由不能成立，理由如下：
镭宝公司、天外公司等七家关联公司资金使用和收益难以按各个企业进行区分，人财物高度混同，无法准确界定各企业资产、债权债务的对应性，构成法人人格高度混同，符合关联企业实质合并的要件。七家企业均不能清偿到期债务，本案进行合并破产清算，统一各个合并破产企业的普通债权清偿率，有利于保障债权人等各方当事人之间的实质公平，也有利于厘清各公司债权债务，提高破产清算效率。原判决有关“孳息债权计算统一截止至先破产企业镭宝机械破产裁定受理日”的做法符合《中华人民共和国企业破产法》第一条“公平清理债权债务，保护债权人和债务人的合法权益，维护社会主义市场经济秩序”的立法目的，也不违反该法第四十六条“附利息的债权自破产申请受理时起停止计息”的规定，并且充分保障了全体债权人能公平有序受偿的立法目的。而且原判决已经释明，本案所涉债务，主债务人为唐云松、胡国琴，镭宝公司、天外公司仅为担保人，对担保人停止计息，并不影响郑志锋向主债务人唐云松、胡国琴继续主张清偿剩余孳息债权的权利。
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