破产重整计划草案通过后 不接受破产重整计划草案的债权人权利救济探讨

根据《企业破产法》第八十六条各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。自重整计划通过之日起十日内，债务人或者管理人应当向人民法院提出批准重整计划的申请。人民法院经审查认为符合本法规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。第九十二条经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。

根据《企业破产法》规定，破产重整计划草案通过后，法院裁定终止重整程序，进入破产重整计划草案的执行程序，但并未明确规定不接受破产重整计划草案的债权人权利如何救济。

案例一（2020）津0102民初762号

基本事实：宁夏银行对斯巴鲁北京（系庞大集团全资子公司）享有债权，斯巴鲁天津、庞某、庞大集团为保证人。2019年5月庞大集团进入破产重整程序后，宁夏银行对庞大集团的保证担保向管理人申报债权，被确认债权金额4993余万。2019年12月9日，第二次债权人会议通过了庞大集团破产重整计划草案（草案略），后唐山中院裁定批准重整计划。宁夏银行未向管理人提供银行账户和证券账户。按照上述普通债权清偿方式，宁夏银行受偿情况如下：现金受偿金额50万元，留债清偿金额4943余万元，股票受偿数量826万余股。宁夏银行拟分配资金和股票已由管理人提存。2019年12月30日，唐山中院作出裁定确认庞大集团重整计划执行完毕。2020年宁夏银行向法院起诉请求斯巴鲁北京归还本金1200万及利息，斯巴鲁天津、庞某承担连带清偿责任。

法院审理意见：“《中华人民共和国企业破产法》第九十二条规定，经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。就涉诉债权，宁夏银行已经向庞大集团破产管理人申报了债权，并且债权得到全额确认。已经法院裁定批准的《庞大汽贸集团股份有限公司重整计划》明确规定，为保全子公司经营性资产，同时化解子公司的债务风险，对于对子公司相关资产享有担保权的债权，在充分考虑并保证期担保权的前提下，也要在本次上市公司重整程序中一并清理。斯巴鲁（北京）公司为庞大集团全资子公司，因此宁夏银行河东支行对斯巴鲁（北京）公司所享有的涉诉债权也在《重整计划》的调整范围内。《重整计划》还规定，债权人未按照本重整计划的规定领受分配的偿债资金和抵债股票的，将提存至管理人指定的银行账户和证券账户，提存的偿债资金及股票自重整计划执行完毕公告之日起满三年，因债权人自身原因仍不领取的，视为放弃受领清偿款项和股票的权利。已提存的偿债资金将归还上市公司用于补充流动资金，已提存的偿债股票将按照上市公司股东大会形成的生效决议予以处置。重整计划规定的以股抵债，自股票划转至债权人指定证券账户或根据本重整计划规定在管理人账户提存后，庞大集团及其他连带债务人对该部分债权不再承担清偿义务。同时，根据管理人出具的《情况说明》记载，宁夏银行河东支行所应受偿的债权中以现金方式向债权人分配的偿债资金已于2019年12月23日提存至管理人账户；向债权人分配的抵债股票已于2019年12月27日提存至管理人指定的证券账户。庞大集团已于2019年12月25日向宁夏银行河东支行发出留债展期告知书。根据《中华人民共和国合同法》第九十一条第（四）项的规定“有下列情形之一的，合同的权利义务终止：……（四）债务人依法将标的物提存”以及《重整计划》的规定，在管理人将宁夏银行河东支行在重整计划中应分配的资金、抵债股票提存后，涉诉贷款已视为清偿完毕，各方的权利义务终止。如果允许宁夏银行河东支行在破产重整程序中申报全额债权的同时，在本次诉讼中再次主张全部本息，就会造成债权人仅基于一个借款合同关系而获得两份全额债权确认的生效判决。在这种情况下，宁夏银行河东支行既可依破产重整债权全额要求取得相应比例的破产重整财产，此后又转向债务人要求其履行全部债务，从而造成双重受偿的结果。综上，在现金清偿、留债展期清偿以及以外的剩余普通债权由庞大集团在本重整计划执行期限内以资本公积转增股票方式予以清偿的现有情况下，普通债权比例为100%。对于宁夏银行河东支行的全部诉讼请求，本院不予支持。”

审理结果：法院驳回宁夏银行的诉讼请求。

案例二 （2020）津0103民初3862号 

基本事实：2019年4月，某银行与斯巴鲁（北京）签订银行承兑协议，由斯巴鲁（天津）、庞大集团和庞某提供连带保证担保，其中斯巴鲁（天津）还以名下房屋提供抵押担保并办理了抵押登记。后庞大集团进入破产阶段后，某银行进行债权申报，被确定为普通债权。庞大集团破产重整计划草案通过后，按照该草案，某银行受偿情况如下：现金受偿金额50万元，留债清偿金额865余万元，股票受偿数量515余万股。某银行未向管理人提供银行账户和证券账户。管理人已将现金和股票进行提存。银行向法院提出诉讼请求要求斯巴鲁（北京）归还本金881万余元及利息，斯巴鲁（天津）和庞某承担连带责任，并请求对斯巴鲁（天津）名下抵押房屋进行优先受偿。

法院审理意见：“······（法院审理说明理由与（2020）津0102民初762号一致）。现因某银行自身原因，拒绝领受偿债资金、抵债股票以及留债展期部分中已到期的应付款项。根据《中华人民共和国民法典》第五百五十七条第一款第三项的规定，有下列情形之一的，债权债务终止：……（三）债务人依法将标的物提存。综上，涉诉债权被确认为破产债权后，已依据《重整计划》以“现金+留债展期+股权”的形式得到100%清偿，应认定庞大集团已经履行了全部债务。对于银行的全部诉讼请求，本院不予支持。”

审理结果：驳回银行的全部诉讼请求。

案例三（2020）鲁02民初1505号 

基本事实：2019年庞大集团分公司向农行借款1.5亿余元，青岛庞大为借款提供土地抵押担保并办理了抵押登记。后庞大集团进入破产程序后，农行向青岛庞大发出通知函，告知庞大集团已被法院受理破产重整申请，要求青岛庞大在2019年10月18日前向管理人申报债权，否则在重整计划执行期间不得行使权利，由此产生的一切法律责任和后果由被告自行承担。农行于2019年10月16日向管理人申报债权，被确认为普通债权。2019年10月30日，农行起诉青岛庞大要求实现抵押权，青岛中院以（2019）鲁02民初2167号立案受理，2020年4月17日，青岛中院经审理后认为，重整计划清偿草案以现金+债转股的形式进行清偿，债转股的实际清偿比例应以债权人实际受偿的数额进行认定，但因《重整计划》规定，其他受让转增股票的主体自受让转增股票之日起六个月内不得转让其所持有的庞大集团股票，农行主张权利时所受让的股票尚处于封闭期，无法上市交易，股票价值尚无法确定，所以农行未获清偿的本息数额暂无法确定，提起本案诉讼的条件尚未成就，故而裁定驳回了农行的诉讼请求。2019年12月9日，法院裁定通过破产重整计划草案，根据该草案农行受偿情况为现金50万元，以股抵债部分债权金额15642万余元,可受偿股票数量为2615余万股。农行未向管理人提供现金账户和股票账户，拟受偿的现金和股票已由管理人依法提存。农行向庞大集团管理人致函，商请管理人同意为农行预留抵债股票，暂不现实交割，待农行申请法院处置抵押物后视情况进行后续选择处理，如果农行经处置抵押物后仍有剩余债权未得到清偿，则将对应的股票交割用于偿还农行债务，如果农行处置抵押物后实现了全部债权，则由抵押人行使追偿权并与管理人办理抵债股票的交割。2020年农行再次起诉青岛庞大要求实现抵押权。

法院审理意见：青岛中院经过审理后认为“焦点三，被告和第三人均抗辩，原告享有的债权已通过重整程序获得100%清偿。对此，本院认为，首先，作为上市公司股票，抵债股票在二级市场的收盘价是股票实际价值最客观、最权威的体现。而《重整计划》关于被告抵债股票的定价远超二级市场的收盘价。2019年12月9日《重整计划》被裁定批准时，ST庞大收盘价为1.32元；2020年本案立案时，ST庞大收盘价为1.15元，均远低于《重整计划》确定的5.98元/股。因此，如果认定清偿率为100%，则原告实际受偿的数额将远低于其合法权益。其次，如前所述，原告有权只向抵押人主张抵押权，而由抵押人申报债权，预先行使追偿权。若如此，则被告在承担抵押责任后有权受偿《重整计划》分配给原告的“现金50万元+股票26158410股”。现被告在签收原告《通知函》后临近期限届满亦未申报债权。如不认定清偿率为100%，而由被告代替原告在重整程序中受偿，显然既有利于切实保护原告债权的实现，亦未不当增加被告的负担。如认定清偿率为100%，则将导致被告申报债权即承担抵押责任、怠于申报债权反而抵押责任消灭的显失公平的后果。本院认为，诚实信用是民法的基本原则，当事人应当严格遵守。重整程序中，各方当事人更应积极行使权利，履行义务，不应因怠于行使权利而免除法定和约定的义务和责任。因此，本院认为，原告享有的债权并未获得100%清偿，被告和第三人关于主债权因清偿而消灭、抵押权随之消灭的抗辩本院不予支持。”

审理结果：农行有权对抵押财产折价或者以拍卖、变卖该抵押财产所得的价款优先受偿；债权清偿后，青岛庞大有权代替原告农行在第三人庞大集团重整程序中受偿。