私募机构主导上市公司参与的政府产业基金操作手册
融理论研究、实务操作、成功案例透析、实务操作方案及指引、有代表性的政策为一体。
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以下内容为本报告上半部分节选
第一篇 基础知识
1.1私募机构
1.1.1私募基金的定义
1.1.2私募基金的分类
1.1.3私募基金与公募基金的区别
1.1.4 私募基金组织形态
1.1.5私募基金的特点
1.1.6如何区分非法集资与私募基金
1.2私募基金
1.2.1私募基金产品类型
1.3上市公司
1.3.1上市公司的定义
1.3.2上市公司的基本介绍
1.3.3基本类型
1.3.4上市相关要求
政府引导基金发展比较快的地方主要在北京、上海、天津、深圳这些发达地区。这些地区的政府引导基金成立比较早，特别是高新区的引导基金比较领先。例如北京海淀中关村的政府引导基金成立较早，政府的支持力度也较大。但是在其他一些经济不发达又存在许多需要支持的中小企业的地区，还没有发展政府引导基金，或者发展的规模比较小，原因可能在于一些地方政府还对风险投资行 业和政府引导基金认识不够。总体来看，政府引导基金在我国的地域发展非常不平衡。
第二篇 产业基金的发展历程和政策环境
2.1国外产业基金发展情况
2.1.1美国产业投资基金
2.1.2日本产业投资基金
2.1.3欧洲产业投资基金
2.1.4新兴国家产业投资基金
2.2我国产业基金发展历程
2.2.1我国产业基金发展历程
2.3产业基金的法律依据
2.4产业基金适用相关政策
2.5各地政策目录
2.6北京、上海和天津政策对比
第三篇 产业基金的运作模式
根据产业投资基金的法律实体的不同，产业投资基金的组织形式可分为公司型、契约型和有限合伙型。公司型产业投资基金是依据公司法成立的法人实体，通过募集股份将集中起来的资金进行投资。公司型基金有着与一般公司相类似的治理结构，基金很大一部分决策权掌握在投资人组成的董事会，投资人的知情权和参与权较大。公司型产业基金的结构在资本运作及项目选择上受到的限制较少，具有较大的灵活性。在基金管理人选择上，既可以由基金公司自行管理，也可以委托其他机构进行管理。公司型基金比较容易被投资人接受，但也存在双重征税、基金运营的重大事项决策效率不高的缺点。公司型产业投资基金由于是公司法人，在融资方式上更为丰富，例如可以发行公司债。契约型产业投资基金一般采用资管计划、信托和私募基金的形式，投资者作为信托、资管等契约的当事人和产业投资基金的受益者，一般不参与管理决策。契约型产业投资基金不是法人，必须委托基金管理公司管理运作基金资产，所有权和经营权分离，有利于产业投资基金进行长期稳定的运作。但契约型基金是一种资金的集合，不具有法人地位，在投资未上市企业的股权时，无法直接作为股东进行工商登记的，一般只能以基金管理人的名义认购项目公司股份。有限合伙型产业基金由普通合伙人（GeneralPartner，GP）和有限合伙人（LimitedPartner，LP）组成。普通合伙人通常是资深的基金管理人或运营管理人，负责有限合伙基金的投资，一般在有限合伙基金的资本中占有很小的份额。而有限合伙人主要是机构投资者，他们是投资基金的主要提供者，有限合伙基金一般都有固定的存续期，也可以根据条款延长存续期。通常情况下，有限合伙人实际上放弃了对有限合伙基金的控制权，只保留一定的监督权，将基金的运营交给普通合伙人负责。普通合伙人的报酬结构以利润分成为主要形式。典型的有限合伙型产业基金结构可分为三层：银行、保险等低成本资金所构成的优先层，基金发起人资金所构成的劣后层，以及夹层资金所构成的中间层。优先层承担最少风险，同时作为杠杆，提高了中间层和劣后层的收益。通过这种设计，有限合伙型产业基金在承担合理风险的同时，能够为投资者提供较高收益。某股份银行参与投资某省会城市的产业园开发项目的有限合伙型产业基金，其中理财资金为LP，园区平台公司为GP，双方占比为4：1，基金持有项目公司51%股份，以土地开发和项目产生现金流偿还投资方本息。
产业投资基金本质上是一种融资媒介，政府通过成立基金，吸引社会资本以股权形式介入项目公司，参与基建类项目的建设和运营，可以解决地方政府三个问题：对于新建类项目，政府可以发起母基金，吸引银行、保险等金融机构和实业资本提供项目建设所需要的资金，解决当前建设资金不足的问题。对于存量的项目，可以通过TOT、ROT等方式，由产业投资基金设立的项目公司接手具体项目运营。尤其是对于已到回购期的BT类项目，原先政府的付费期是三到五年，产业基金介入项目后，政府通过授予特许经营权，政府的补贴或支付期限可以延长到十年甚至更长，大大减轻地方政府的短期偿债压力。过去绝大多数基建类项目都由地方城投公司负责融资、建设和运营，城投公司直接融资会造成资产负债表膨胀，提高城投公司的资产负债率，从而影响企业的银行贷款和债券发行。城投公司通过发起设立产业投资基金，以基金的形式筹集资金，可以实现表外化的融资，降低城投公司的资产负债率。在传统的平台投融资模式下，地方政府以自身信用为平台公司的投融资项目承担隐性担保。而在产业投资基金模式下，地方财政以较小比例的股权加入投融资项目，对项目特许经营和收取附带权益，有助于解决地方基建融资问题，提高财政资金的使用效益。
3.2产业基金的风险
3.3产业基金的监管
3.4成功案例
3.4.1国内案例——深圳引导基金与同创伟业
3.4.2 国外案例——以色列引导基金与Infinity
作为中关村创业投资引导基金的操作主体，中关村创业投资发展有限公司（以下简称“创投中心”）采用项目跟进投资和平行基金跟进投资两种方式进行投资。所谓项目跟进投资方式是指认定为北京中关村创业投资发展中心（以下简称“创投中心”）合作伙伴的创业投资企业在园区内选定投资项目后，创投中心以同等条件按照创业投资企业实际投资额的一定比例进行股权投资，并委托创业投资企业进行股权管理。所谓平行基金跟进投资方式是指在约定的合作期限内，创投中心按照创业投资企业所投资园区企业资金总额的一定比例提供股权投资资金，委托创业投资企业投资于园区企业并进行股权管理。鉴于投资中心评估和运作平行基金跟进投资的要求和流程比较复杂，我们在此着重讨论一下项目跟进投资。对于符合创投中心项目跟进投资要求的创业投资企业，创投中心按创业投资企业投资额的 10-30%进行跟进投资，单笔资金额度最高为 300 万元。双方均以现金出资。创业投资企业选定投资项目后，向创投中心递交如下文件，并提出跟进投资的建议金额：（二）被投资企业高新技术企业证书及法人营业执照复印件；（四）上年度被投资企业的会计报表和审计报告（新设立的企业除外）；（五）被投资企业的资产评估报告（新设立的企业除外）；（七）创业投资企业编制的《投资建议书》或《可行性研究报告》；（八）创业投资企业与被投资企业或其股东签订的《投资意向书》。创投中心收到上述推荐材料后，对投资项目进行合规性审核，并在 10 个工作日内出具意见。对于符合条件的跟进投资项目，创投中心在确认创业投资企业已全额出资后，按双方协议要求办理跟进投资的出资手续。跟进投资单笔金额低于（包括）100 万元，则一次性完成出资手续；跟进投资单笔金额超过 100 万元，则采取分期投入的方式。具体每期的投资金额、投资条件和时间等内容在双方签订的投资协议中予以规定。创投中心与创业投资企业完成出资并办理完成相关注册变更手续后，创投中心向创业投资企业出具《股东代表委托书》。创投中心将在被投资企业的全部股权（即股东权利）委托创业投资企业代理行使，但股权转让权（处置权）、参加清算权、年度分红取回权除外。创投中心向创业投资企业出具《股东代表委托书》并通知被投资企业，授权创业投资企业作为创投中心的股东代表享有重大决策权和管理者选择权，行使在股东会上的表决权，其中包括更换董事及更换由股东代表出任的监事等事项的表决权。该委托不得转委托。被投资公司分立、合并的，创投中心持有被投资企业分立、合并后的企业股权继续由创业投资企业托管，创投中心应向创业投资企业更换《股东代表委托书》并书面通知分立、合并后的企业。托管期间，创业投资企业不论代表自身或代表创投中心均不得提议或赞同被投资企业将自有财产（或资金）用于除为自身融资提供担保外的以下用途：（二）长期证券投资、房地产投资或其它与其主营业务无密切关系的对外长期投资；创业投资企业在托管期间，每半年向创投中心提交书面托管报告，并建立相应的托管档案。托管报告内容包括：审计报告和会计报表、股东会决议、董事会决议、监事会决议、股东会工作报告、董事会工作报告、监事会工作报告；签订标的金额占注册资本 20％以上的重大购买、出售合同，重大关联交易，发生重大诉讼、仲裁事项，产生重大亏损，受到大额罚款，董事长、总经理、财务负责人发生变动，取得重要科技成果和经营业绩。创投中心对创业投资企业提供的股权托管服务支付托管报酬，金额为所投资企业分红的 50%及创投中心投资退出后资本增值收益部分的 50%。此外，创投中心不再向创业投资企业支付任何托管报酬和费用。创投中心根据具体情况选择下列方式之一退出被投资企业。创投中心转让股权时，在同等条件下，合作的创业投资企业及被投资企业股东有优先购买权。（三）公开招标、邀标转让，公开拍卖或协议转让给其他投资者；
3.4.4天津滨海新区创业风险投资引导基金
3.4.5 上海市创业投资引导基金
3.4.6湖北省长江经济带产业基金
3.4.7吉林省产业投资引导基金
3.4.8浙江省200亿元产业引导基金
近年来在加快政府职能转变、促进创新创业和鼓励股权投资政策背景下，我国政府引导基金进入快速发展时期。截止至去年12月底，国内共成立了780只政府引导基金，基金规模达2.18万亿元。2016年总规模或达3万亿。至于GP的选择，最重要的看是不是“根正苗红”的好学生。政府引导基金多数来源于财政资金，往往将安全性排在首要位置，同时其不以营利为目的，要兼顾政策性需求，对基金的投资行业、区域和投资阶段有限制，因此政府引导基金选择合作对象时一般遵循“安全性>政策性诉求>流动性>收益性”的原则。在此背景下，政府引导基金对其合作的GP有严格的筛选标准及尽职调查过程。 4.1.2 机构具有高效的决策流程及成熟的风控机制4.1.3 管理机构历史业绩出色或是由知名投资人创立的新基金
4.2 对 GP 的尽职调查步骤
4.2.1 对 GP 的尽职调查步骤
LP愿意看到GP们拿出有意义的出资比例，为的是寻求LP与GP之间利益一致性的保障。通常，GP的出资比例范围通常是1%，这通常取决于GP的财务状况和LP的意愿。GP也可选择采用非现金方式出资，主要方式包括：放弃部分管理费用或收益分成以抵销GP的出资额。GP 通常可以获得基金回报的一部分。通过基金收益分成的方式给GP报酬，看起来有助于确保GP的目标与LP的目标是一致的，即争取基金投资回报的最大化。收益分成计算的基础是基金的回报，GP要先偿还LP全部的出资额，以及约定的回报率(如果有的话，通常是每年6%~10%)。之后，才能参与剩余部分的分成。分成比例通常是20%，但有些非常成功地连续管理了几支基金的GP可能获得更高的分成比例。近年来，为了奖励GP，使其利益与LP更趋一致，国际上越来越多采用25%或30%的分成比例，尤其是对超过约定回报率的部分。一般来说，每年的管理费为基金承诺资金的2%，在承诺期结束后(通常4-5年)，降至兑现承诺的2%;或者在投资期，为承诺资金的2%，投资期结束后(通常是4-5年)，到基金清盘，逐步降至承诺资金的1%。管理费通常是作为GP基金运营和管理的费用(包括工资、办公费用、项目开发、交通、接待、等)，并不是GP主要的报酬方式。对于非常大的基金，GP会面临降低管理费的压力，以便保持GP的利益与LP的投资回报目标一致。管理费还有一些创造性的做法：降低管理费比例换取收益分成比例的提高;随着基金的投资进行逐步降低管理费比例;收取主导LP较低比例的管理费。第一次设立基金时，有些GP甚至会根据费用预算申请管理费。因为收益的分配是以投资项目的退出为基础，大部分合伙协议里会有收益钩回条款或者质押条款，以保证GP的收益分配不会超过收益分成约定的标准。收益钩回或者质押条款要求GP返还一部分已收取的收益分成，以防止后续投资项目表现不佳的情况下，GP获得的总收益超过约定比例。因为基金的封闭期通常是8-10年，等到基金清算之后才分配收益对GP来说是难以接受的，所以，通常每年会有一次收益修正，或者每个项目都有收益修正。尽管大部分GP可能会想最好能募集尽可能多的资金，但对他们来说，很重要的一点是要考虑在基金的投资期内，他们能够合理有效地投资多少资金。因为基金的表现将会决定GP募集后续基金的能力和成功可能性，GP在投资的时候，不能因为压力就投资过快或者单个项目投资过大。在基金募资文件中确定最小和最大规模，能够确保募资过程的灵活性。同时要记住，因为要预留一部分资金对已投资项目的追加投资，以及其他一些原因，基金通常不会筹到100%的承诺资金。基金通常对每个LP有一个最低投资额要求，但GP可能因为战略或其他原因，希望通过降低这个最低投资额门槛引入“特殊投资人”。LP 通常会要求当项目的融资额超过基金对单一项目投资规模限制时，能够联合投资的机会。GP在给予LP联合投资权利时，可以采取严格规定的方式，也可以采取灵活掌握的方式。GP或者GP内部的个人也可以获得联合投资的权利，但对所有项目投允许联合投资是不恰当的，这就让联合投资者可以假借联合投资之名，参与最好项目的投资，摘走最好的果子。通常，联合投资时，LP不会支付这部分的收益分成和管理费，但有时也不一定，他们可能需要支付交易费。为了维持其有限责任，有限合伙人通常不允许参与有限合伙基金的业务，当然不同的地方有不同的法律规定，有些地方允许有限合伙人参与基金的业务，但他们对此持谨慎态度，以防影响其有限责任的身份。因此，大部分的有限合伙人对基金的业务参与非常有限。但基金通常有顾问委员会，委员由LP代表组成，他们的角色是对某些事情提出看法(有些情况下是认可)，比如对拟投资项目的评价、估值、利益冲突问题及违约补救，他们不会参与到项目投资和处置等决策事物上。有些基金会选择只关注某些特定行业或领域的项目。通常，投资限制是比较宽容而不是强制的，以避免GP发掘到非常好的项目、却在预定的投资约束条件之外时，GP还要去执行一个非常繁琐的流程，获得LP的认可。可以约定，在合适的情况下，顾问委员会有权同意GP豁免投资限制。投资限制可能包括：投资限制主要是指根据基金的性质及规模，规定基金不能或不应从事的投资项目或行为，例如：避免使用银行贷款参与投资、避免从事不相关业务而产生应纳税收入、不从事房地产投资、避免投资于其他基金、对上市公司的投资限制、投资回报再投资的限制(如最高不得超过总出资承诺的120%)、对项目投资的股权比例要求、单一项目的投资额占基金总额的比例限制、项目的地域限制、后续基金对前期基金所投项目的追加投资的限制，等。大部分的基金有资金出资请求条款，某次出资请求会要求LP在收到出资请求后的某个时间期限内提供一个较小比例的承诺资金，直到完成全部出资。通常很多LP会关注，如果承诺出资，但收到出资请求之后不履行会怎么样。这个问题通常可以要求LP提供托管资金的方式解决，尤其是那些承诺投资额较小的LP。某些情况下，也可能需要担保和其他信用支持手段。通常还有一些比较严厉的条款处置违约的LP，比如没收其在基金中的部分或全部权益、强制他们将其基金权益以某个折扣价格转让给替他履行出资义务的其他LP、没收部分或全部合伙收益、等等。GP的能力和经验通常是LP决定是否投资一支基金最核心重要的因素。因此，LP通常要求与管理者变动或关键人离职相关联的中止条款。这些条款轻则要求在多数或绝大多数LP认可的新管理者到位之前，GP禁止提出新的出资请求;重则要求在多数或绝大多数LP要求的情况下，中止基金。关键人中止条款通常是基于其他中止条款(如果有的话)已经谈妥。募集后续基金的时间也通常需要谈判，因为GP希望能够在当前基金投完之后很快能募集新的基金，而LP希望确保GP能把足够多的时间和精力继续用在当前基金上。一般来说，在募集一支新的基金之前，GP必须已经投资了当前基金一定比例的承诺资金(75%或更多)，同时，还要约定，在后续基金募集和运营之后，GP用于当前基金的时间标准。另外，同一GP管理两支基金，在对相同公司、相同领域投资时，存在利益冲突、机会分配等问题，这些问题的解决可能需要得到顾问委员会的批准。
4.4 如何设计母基金
一、高效投资，专业动态管理
二、优势（LP-GP 关系）
三、基金募集
四、投资战略
五、法律规定
六、方案示例
第五篇 PE在政府产业基金中的作用
5.1 PE私募在政府产业基金中的合作模式
由金融机构联合地方国企发起成立有限合伙基金，一般由金融机构做LP优先级，地方国企或平台公司做LP的次级，金融机构指定的股权投资管理人做GP。这种模式下整个融资结构是以金融机构为主导的。有建设运营能力的实业资本发起成立产业投资基金，该实业资本一般都具有建设运营的资质和能力，在与政府达成框架协议后，通过联合银行等金融机构成立有限合伙基金，对接项目。由省级政府层面出资成立引导基金，再以此吸引金融机构资金，合作成立产业基金母基金。各地申报的项目，经过金融机构审核后，由地方财政做劣后级，母基金做优先级，杠杆比例大多为1:4。地方政府做劣后，承担主要风险，项目需要通过省政府审核。这种模式一般政府对金融机构还是有隐性的担保，其在河南、山东等地运用的比较广泛。这种模式在投资之初就锁定了特定上市公司作为退出渠道，从而提高了PE投资的安全边界。另外，有上市公司作为基石投资人，有助于提高对项目质量的的判断；上市公司通常会介入甚至主导投后管理，有助于提升项目公司的管理水平；此外，上市公司强大的采购、销售渠道等资源有助于项目公司做大做强，迅速提升业绩。国内的投资环境决定了LP群体的“短、平、快”的投资需求，而“PE+上市公司”的并购基金完全符合“短、平、快”的投资需求：通常是有了明确的投资标的，才向其他LP募资，投资周期短；模式设计中由上市公司大股东做出某种还本付息承诺或在由上市公司大股东优先承担一定范围内的亏损，投资相对平稳；通常3年就可以由上市公司收购而退出，投资回收快。“PE+上市公司”的投资流程及投资回报相对于传统的PE、VC模式，更符合国内众多私人资本的需求，对于GP合伙人而言，无疑将降低募资难度。
5.3 私募基金的发行通道
5.4 私募基金的组织形式
5.5 PE、上市公司和政府共同成立产业基金的案例
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