法盛金融投资
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目 录
第一章 资产剥离（企业分立）后转股的方案设计、实操流程与税筹处理
一、企业分立的商业合理性及方案设计
二、企业分立的形式及责任承担问题
三、企业分立涉税依据及财税处理
四、企业分立的涉税风险及注意事项
五、案例简析
第二章 通过同一控制下资产划转方式实现并购的税筹技巧
一、资产划转的界定及税筹运用
二、同一控制下资产划转的四种模式及相应财税处理
三、资产划转涉税分析
四、案例分析
五、总结
第三章 常规资产收购方案的税筹技巧
一、资产收购的交易场景
二、资产收购的特点及优劣势
三、转让方与受让方涉税分析
四、所得税税务处理分析
五、增值税税务处理
六、土地增值税税务处理（涉及地产项目）
七、案例分析
房地产项目收并购的交易方案设计及税筹技巧
引言：
受楼市强调控和金融强监管的影响，房企目前面临的融资难、销售难仍旧没有明显改善，爆雷的房企越来越多，甩卖的资产和项目也越来越多。自11月上旬以来，监管层面逐步放出了信贷适度宽松的信号，国央企以及其他优质民营房企的债券融资、银行融资等快速回暖。在融资性现金流可以加速补充的情况下，这类房企目前开始在收并购市场摩拳擦掌，其中收并购所涉的交易方案、融资方案以及交易所涉的税务筹划等问题自然成为了从业人士的关注焦点。为便于说明，我们结合以往的房地产项目收并购交易方案设计以及相关的税筹经验，就实操细节进行相应的分享。
因本文篇幅过长，为方便阅读，欢迎读者添加小秘书（微信号：xzdcjyyjy）领取本文的PDF版本。关于项目收并购的更多实操细节，亦欢迎在11月20日的行业交流会上进一步交流和探讨（20211120交流会：房企爆雷潮下的项目收并购与合作开发实务分享）。
第一章 资产剥离（企业分立）后转股的方案设计、实操流程与税筹处理
在房地产并购重组的诸多方案中，企业分立一直被当做资产、土地或项目剥离的常用手段，尤其是通过特殊性税务处理的运用推迟纳税时间并达到“以时间换空间”的效果。尽管如此，因企业分立依赖于合理的商业目的，因此以企业分立形式剥离项目或土地后将分立后企业股权转让给开发商的操作方案在实操层面经常会遇到障碍。
近年来，全国各地税务局对企业采用分立形式剥离资产并以剥离后的资产从事地产开发业务或以企业分立形式剥离土地/项目后转让给开发商用于地产开发一直采取严格审批的态度。根据“实质重于形式”的原则，分立行为必须具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为目的，因此企业分立前后均应向税务机关进行合理性解释并获得税局的认可。
一、企业分立的商业合理性及方案设计
（一）企业分立的商业合理性说明
根据笔者经办企业分立项目的经验，企业分立的商业目的或分立理由一般可以围绕“主营业务强化和资产剥离后的专业化经营”进行表述，以下为具体示例：“为保持公司的主营，拟进行重资产剥离，集中人力、物力、财力发展现有产品的研发、生产及销售，以进一步突出主营，实现新三板挂牌或上市之目的；分立后新设的公司则从事招商、租赁或其他业务，并实现专业化经营”。此外，在当前的房地产市场调控政策下，单独以房产作为资产分立出新公司后转让股权涉嫌以规避税费为目的的资产转让。对此，在将目标物业作资产剥离时，必须并入目标公司的一部分债务（建议比例达到10%左右），以规避恶意避税之嫌。
（二）企业分立的操作方案（示例）
假设目标公司通过存续分立的方式将目标物业剥离，并以该目标物业新设公司A（也即新设分立出公司A，下同），最后收购方通过收购原股东持有的A公司100%股权的方式实现对目标物业的持有。以下为操作方案概要：
1. 企业存续分立阶段：目标公司将目标物业及部分与目标物业相关的债务剥离出来，新设分立公司A（原股东全资持有公司A），即同步完成目标公司的工商变更以及公司A的新设；
2. 股权转让及价款交割阶段：原股东将持有的公司A的股权全部转让给收购方，并签署《股权转让协议》，收购方向原股东支付股权转让价款；
3. 工商变更阶段：新设分立的公司A的股权变更登记至收购方名下（因特殊性税务处理的需要，收购方可能推迟股权变更的时间以便交易方享受税收优惠政策，并降低交易成本或减轻付款压力）。
（三）企业分立的流程及各环节操作要点
目标公司新设（分立）公司A企业分立详细操作可参见市监局或工商局网站的相关流程说明，以下以企业存续分立为例，就具体操作步骤及所需提交的资料说明如下。
1. 原股东、目标公司与公司A确定分立的方案，并确定资产分割的内容、价值及各方需负担的费用。
2. 各方确认目标公司资产负债表、资产清单以及拟分割出去的资产、负债清单，并起草分立方案（含分立目的、形式、债务分担办法等）。
3. 目标公司委托会计师事务所对分立与被分立企业的资产、负债情况进行评估，同时与各方沟通好评估值（公允价值）、文件报批内容及程序，分立适用一般性税务处理时需明确的账面价值、计税基础、所得与损失等事项。
4. 目标公司股东签署《股东会决议》，存续与分立企业签署《分立协议》（拟分立的公司A在名称预核准后就可办理分立协议的签订等事宜）。
5. 目标公司办理好分立决议10日内通知债权人，并在30日内登报公告（债权人行权时间：登报后45日）。
6. 目标公司将上述相关资料一并整理好后报税局审核确认（含税收优惠政策的适用），其中需向税务局申请免征土地增值税、契税（办理《深圳市税务局不征税申请表》及《纳税人减免税（费）申请表》等），另外还需向税务局申请免征增值税（办理《纳税人减免税备案登记表》及《增值税减免税备案登记表》等），企业所得税（一般性税务处理）与印花税按规定缴纳。
7. 目标公司（存续）与分立企业（公司A）分别完成变更和新设登记。
8. 目标公司（存续）与分立企业（公司A）共同向交易中心申请办理土地房产变更登记。
（四）企业分立的资料清单
1. 目标公司（存续公司）文件提交清单：
（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》。
（2）分立各方签订的《分立协议》和目标公司股东会同意分立的决议。
（3）资产负债表与财产清单的编制以及财产分割明细（如适用一般性税务处理，需委托第三方评估）。
（4）刊有公司分立内容公告的报刊（通知或公告债权人）。
（5）公司作出的债务清偿担保情况的说明。
（6）公司新一届股东会议决定(主要写明：总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项)。
（7）章程修正案(主要列示章程变动情况对照表)或新章程。
（8）由新一届股东会全体股东出具的《确认书》。
（9）《公司股东(发起人)名录(A;法人)》、《公司法定代表人履历表》、《公司董事会成员、经理、监事会成员情况》。
（10）公司原营业执照正副本原件及由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件。
2. 分立企业（公司A）文件提交清单：
（1）公司董事长签署的《公司设立登记申请书》和其他开业登记材料。
（2）分立各方签订的分立协议和目标公司股东会同意分立的决议。
（3）资产负债表与财产清单的编制以及财产分割。
（4）刊有公司分立内容的报刊（通知或公告债权人）。
（5）公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明。
（6）分立后存续公司原营业执照复印件(需加盖发照机关印章)。
二、企业分立的形式及责任承担问题
上文有提到，在房地产并购重组业务中，企业分立已然成为资产、土地或项目剥离的常用方式。同时，随着2021年第21号公告、2021年第17号公告等财税政策的继续实施，企业通过分立进行税收筹划亦有了更有多的操作空间。
通常来说，企业分立是指一个企业依照有关法律、法规的规定，分立为两个或两个以上的企业，具体分为新设分立和存续分立两种情形。其中，原企业解散，分立出的各方分别设立为新的企业，为新设分立（也称解散分立），其形式可以简化为：甲公司=乙公司+丙公司；而原企业存续，而其中部分分出设立为一个或数个新的企业，为派生分立（也称存续分立），其形式亦可简化为：甲公司=甲公司+乙公司。需注意的是，企业不论采取何种方式分立，由于企业分立都将引起分立前主体的权利义务变更，因此从本质上来说，原企业并未消失，而是通过分立转换为另外一种法律形式继续企业的经营活动。因而分立前企业的债权债务等责任承担问题，一般需遵从如下规定处理：
1. 根据《公司法》第175条、第176条规定，公司分立，其财产作相应的分割。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
2. 根据最高院司法解释《关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》第13条进一步的规定，分立的企业在承担连带责任后，各分立的企业间对原企业债务承担有约定的，按照约定处理；没有约定或者约定不明的，根据企业分立时的资产比例分担。
从法律规定及司法执行上分析，以保护债权人的合法利益为原则，企业分立引起的权利义务的变更，未与债权人就债务承担达成书面约定或者约定不明的，分立后的各企业均对原债务承担连带清偿责任。
三、企业分立涉税依据及财税处理
（一）增值税
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的规定，增值税的征收范围为在中华人民共和国境内销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物，营改增后增值税征税范围扩大到销售不动产、提供服务。因此，企业分立不属于增值税征税范围。
根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。”
根据财税〔2016〕36号文的规定，在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为，不征收增值税。除上述情况之外，不涉及负债、劳动力的转移的分立，应依法缴纳增值税。
（二）土地增值税
根据《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第21号）的规定：按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。”
故非房地产企业分立，对原企业土地房屋权属变更到分立后的企业，暂不征收土地增值税；房地产企业分立，对原企业土地房屋权属变更到分立后的企业，要征收土地增值税。
（三）企业所得税
1. 一般性税务处理
根据财税〔2009〕59号规定：企业分立，当事各方应按下列规定处理：
（1）被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失；
（2）分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础；
（3）被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理；
（4）被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理；
（5）企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。
另外，《国家税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告》第十四条规定：“企业发生分立，被分立企业不再继续存在，应按照财税〔2009〕60号文件规定进行清算。
2. 特性性税务处理
根据财税〔2009〕59号的规定，如果分立满足以下几个条件，则可以使用特殊税务处理：
（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；
（2）企业分立后的连续12个月内不改变分立资产原来的实质性经营活动；
（3）取得股权支付的原主要股东，在分立后连续12个月内，不得转让所取得的股权；
（4）被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
特殊税务处理方法如下：
（1）分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定；
（2）被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继；
（3）被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补；
（4）被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上；
（5）暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。
非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）
（四）契税
根据《财政部 税务总局关于继续执行企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第17号）的规定：公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。
（五）印花税
《财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税〔2003〕183号）第二条规定：“以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。”
四、企业分立的涉税风险及注意事项
（一）重组前需注意的风险
1. 避免重组前连续12个月内进行股权、资产交易,被税务机关认定与该重组构成分步交易。
2. 根据2015年第48号公告第五条，企业申报时，应从重组交易的实质结果、重组各方涉及的税务状况变化、重组各方涉及的财务状况变化来说明企业重组具有合理的商业目的。
（二）重组后的风险
1. 重组日后连续12个月内一方发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使重组业务不再符合特殊性税务处理条件的，发生变化的当事方应在情况发生变化的30天内书面通知其他所有当事方。主导方在接到通知后30日内将有关变化通知其主管税务机关。上款所述情况发生变化后60日内，应调整重组业务的税务处理。原交易各方应各自按原交易完成时资产和负债的公允价值计算重组业务的收益或损失，调整交易完成纳税年度的应纳税所得额及相应的资产和负债的计税基础，并向各自主管税务机关申请调整交易完成纳税年度的企业所得税年度申报表。逾期不调整申报的，按照《税收征收管理法》的相关规定处理。
2. 企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
3. 企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。
（三）被税务机关认定不具有合理商业目的风险
税务机关在认定是否具有合理商业目的时，看重分立前后业务是否延续，因此不能只考虑分立后各方的主营业务是否一致，而应当重点放在分立各方的业务在分立前后的延续性。同样问题，增值税也是“将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位”才能符合免税条件。
因此，企业应在重组前的合理时间内对业务、人员作出合理安排，以满足合理商业目的的要求。
（四）被纳税调整的风险
税务机关对实行特殊性税务处理的企业，仅对企业申报进行备案，并不作合法与否的确认。而“合理商业目的”、“实质重于形式”等均为原则性规定，税务机关在这一问题上具有较大的自由裁量权。因此，即便重组完成后经过相当长的时间，企业仍有被税务机关认为不符合特殊性税务处理要求而被纳税调整。因此，切不可因为税务机关采取形式审查而不实申报，或者对业务、人员安排操作不当，造成被税务机关认定为偷税，被追缴税款和加收滞纳金的后果。
（五）反向分立操作
在条件允许的情况下，把拟转让的房地产项目留在存续的被分立企业里，把其他资产放在分立企业里，这样在适用企业所得税的特殊税务处理的同时，突破企业分立后连续12个月内不得转让所取得股权的规定。
实践中，大部分情形都是想分立房地产项目之后立马转让股权，但根据59号文的规定分立企业的股权在分立后12个月之内不得转让，否则不能适用特殊税务处理优惠政策，但如果将拟转让的房地产项目留在存续的被分立企业里，把其他资产放在分立企业里，之后转让被分立企业股权原则上不受59号文12月的期限限制，从而可解决时间成本问题。
五、案例简析
案例：A公司由甲、乙股东投资组建（甲占比60%，乙占比40%），注册资本2000万元。A公司决定剥离部分净资产成立B公司。在分立过程中，A公司将剥离资产中500万现金分配给甲、乙股东，用剩余的剥离资产和负债成立B公司，分立相关方决定申请适用特殊性税务处理。
（一）计算股权支付比例
A公司被剥离资产公允价值＝7500+500＝8000万元
A公司被剥离负债公允价值＝2000万元
分立时A公司被剥离的净资产公允价值＝8000-2000＝6000万元
股权支付比例：5500÷6000×100%＝91.67%
非股权支付比例：100%-91.67%＝8.33%
即符合采用特殊性税务处理的股权支付比例要求。
（二）A公司（被分立企业）税务处理
非股权支付对应的资产转让所得或损失=(剥离资产的公允价值-剥离资产的计税基础)×(非股权支付金额÷剥离资产的公允价值)
A公司应确认非股权支付对应的资产转让所得＝（8000-4000-500）×（500÷8000）＝218.75万元；即A公司应交企业所得税＝218.75×25%＝54.69万元；
（三）B公司(分立企业)税务处理
在公司特殊性税务处理原则下，B公司暂不涉及企业所得税涉税问题，但取得资产和负债的计税基础仍然为原计税基础。
（四）甲、乙公司（股东）税务处理
在本例中甲、乙公司取得的非股权对价应视同分配处理，甲公司取得现金500×60%＝300万元；乙公司取得现金500×40%＝200万元。
（1）甲公司税务处理
分立前，A公司净资产公允价值12000万元，甲公司取得现金占分立前净资产比例为300÷12000＝2.5%，对应分立前的出资额为2000×2.5%＝50万元；对应分立前的未分配利润2000×2.5%＝50万元；
甲公司应确认股息所得50万元，符合条件的可申请免予征收企业所得税；
甲公司应确认股权转让所得＝300-50-50＝200万元，应交纳企业所得税200×25%＝50万元；
甲公司取得新、旧股权的总计税基础：2000×60%-50＝1150万元；甲公司可选择将持有B公司股权的计税基础确认为0，也可以在A、B公司间进行股权计税基础的分配：
甲公司持有旧股（A公司股权）计税基础＝(12000-5500-500)÷12000×(2000×60%)=600万元；
甲公司持有新股（B公司股权）计税基础＝1150-600＝550万元；
（2）乙公司税务处理
分立前，A公司净资产公允价值12000万元，乙公司取得现金占分立前净资产比例为200÷12000＝1.67%，对应分立前的出资额为2000×1.67%＝33.4万元；对应分立前的未分配利润2000×1.67%＝33.4万元；
乙公司应确认股息所得33.4万元，符合条件的可申请免予征收企业所得税；
乙公司应确认股权转让所得＝200-33.4-33.4＝133.2万元，应交纳企业所得税133.2×25%＝33.3万元；
乙公司取得新、旧股权的总计税基础：2000×40%-33.4＝766.6万元；乙公司可选择将持有B公司股权的计税基础确认为0，也可以在A、B公司间进行股权计税基础的分配：
乙公司持有旧股（A公司股权）计税基础＝(12000-5500-500)÷12000×(2000×40%)=400万元；
乙公司持有新股（B公司股权）计税基础＝766.6-400＝366.6万元。
总而言之，企业分立是企业并购重组方式中，需进行资产剥离情况下的一种较为常见的方式。具体企业分立实操过程中还存在诸多问题，亦欢迎读者私下多多交流和沟通。
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第二章 通过同一控制下资产划转方式实现并购的税筹技巧
资产划转在早期是指国有企业之间的资产流转，随着财税﹝2014﹞109号《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》出台，将资产划转的范围扩大到包括国企、民营、混合所有制在内的所有企业。简而言之，资产划转是指100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间，按账面净值划转股权或资产的行为。
一、资产划转的界定及税筹运用
资产划转是资产剥离的常用手段，在房地产并购重组的业务背景下，目标企业资产、债权、债务比较复杂，或者目标资产本身涉及的债权债务比较复杂的情况下，如果能通过资产划转的形式先将资产干净或清晰地剥离出来，然后由收购方继续完成对剥离出来的干净状态下的资产进行收购，那往往能更好地解决交易架构和交易风险控制的问题。以常见的项目收购为例，如果债权债务复杂的母公司能将目标地块或目标项目通过资产划转的形式先注入到一个干净的全资子公司里，然后由收购方收购该子公司的股权，那就不仅解决了与原母公司风险隔离以及交易安全的问题，还在一定程度上规避了直接转让资产导致的高额税负的问题（资产划转后一般做股转）。因资产划转能享受相应的税收优惠政策，因此通过资产划转的方式剥离资产后再完成资产或股权转让成为了解决复杂并购交易的首选方式之一。
二、同一控制下资产划转的四种模式及相应财税处理
资产划转分为无偿划转和有偿划转两种，无偿划转是未取得任何的支付对价，有偿划转通常取得股权的支付对价。同一控制下的关联企业之间股权或资产无偿划转的会计核算的实质是同一控制下的股权支付对价的企业合并行为，并通过进行资产整合来达到节税的效果。
根据《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（2015年第40号公告）的相关规定，资产划转限于以下几种情形：
（一）母公司向子公司增资型划转
100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，下同）处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。
举例说明: 假设A公司100%控股B公司（计税基础及会计成本是5000万），同时A公司持有C公司100%的股权，A公司拟将其持有的C公司100%股权（计税基础是2000万，公允价值3000万）转给B公司。该形式为有偿划转，实际上是母公司向子公司增资，双方按投资处理，账务处理如下：
母公司（A公司）：
DR：长期股权投资-B公司 2000万
CR：长期股权投资-C公司 2000万
子公司（B公司）：
DR：长期股权投资-C公司 2000万
CR：实收资本-A公司 2000万
税务处理：
1. A公司不确认损失，B公司不确认所得；
2. B公司取得C公司100%股权以2000万作为计税基础，后续该股权转让，可以抵扣成本为2000万；
3. A公司对B公司的计税基础调整为7000万（5000+2000）。
注：上述划转的案例亦可选择适用财税2009年59号《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》或财税2014年116号《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》。其中，59号文的特殊性税务处理与40号文划转特殊性税务处理结果相同，而根据116号文对非货币性资产转让所得可在不超过5年期限内分期均匀计入应纳税所得额的规定，上述A公司可选择1000万元所得均匀的在5年内计入，每年计入应纳税所得额200万元。再延申一下，倘若A公司账上存在大量未弥补亏损，选择一般性税务处理便属于最优的方式：一是划入资产的计税基础以公允价值确认，二是A公司当年的所得弥补了亏损，没有实际缴税，三是未来转让C公司的股权以3000万作为计税成本抵扣且不用受12个月转股的限制。
（二）母公司减资子公司增资型资产划转
100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本（包括资本公积，下同）处理，子公司按接受投资处理。
举例说明：假设A公司100%控股B公司（计税基础及会计成本是5000万），同时A公司持有C公司30%的股权（计税基础为600万，公允价值1000万），B公司持有C公司70%股权（计税基础1400万，公允价值8000万），A公司将其持有的C公司30%股权划转给B公司。该形式为无偿划转，是母公司减资，子公司增资的行为，其账务处理如下：
母公司（A公司）：
DR:实收资本/资本公积 600万
CR：长期股权投资-C公司 600万
子公司（B公司）：
DR：长期股权投资-C公司 600万
CR：实收资本-A公司 600万
税务处理：
1. A公司不确认损失，B公司不确认所得；
2. B公司取得C公司30%股权后变成100%持有C公司股权，此时计税基础为2000万（600+1400），后续该股权转让，可以抵扣成本为2000万。
（三）子公司对母公司无偿划转
100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。
举例说明：假设A公司100%持有B公司股权，B公司持有C公司20%股权（该股权计税基础为500万，公允价值为1000万），现B公司拟将C公司20%股权划转给A公司。
该形式为无偿转划，是子公司对母公司投资，或母公司撤回投资的行为，根据会计准则和会计制度的相关规定，子公司将持有的资产划拨给母公司时，子公司首先冲减资本公积-资本溢价，不够冲减的再依次冲减盈余公积、未分配利润，账务处理如下：
母公司（A公司）：
DR:长期股权投资-C公司 500万
CR：长期股权投资-B公司 500万
子公司（B公司）：
DR：资本公积-资产溢价 500万
CR：长期股权投资-C公司 500万
税务处理：
1. B公司不确认损失，A公司不确认所得
2. A公司取得C公司股权计税基础为500万，后续转让该股权可以扣除的成本为500万。
3. 根据国税总局2011年34号《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公司》第五条规定：投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。
根据上述规定，如果B公司冲减资本公积、盈余公积、未分配利润的，则确定为B公司对A公司进行减资，其中冲减资本公积部分为A公司对B公司的长期股权投资计税基础减少，冲减盈余公积、未分配利润的部分视为股息所得，该股息所得符合“居民企业之间的股息分红免税”政策。
如果B公司没有资本公积，直接冲减盈余公积、未分配利润的，则确定为B公司对A公司分配股利，A公司按照B公司划拨的股权的账面价值作为股息所得，该股息所得与上述情形一样可免税。
（四）子公司之间无偿划转
受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。
该形式为无偿划转，是子公司之间平行划转，股权结构相同，此种模式需分解两步处理：第一步，子公司B把D公司先划转到母公司A；第二步，母公司A再把D公司划转到C公司，实现子公司间的划转。账务处理及税务处理参照上述第二、三种方式处理，此处不再复述。
三、资产划转涉税分析
（一）增值税
依据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部 国家税务总局令第50号）第四条第（六）（七）（八）项的规定，将自产、委托加工或者购进的货物作为投资，提供给其他单位或者个体工商户、分配给股东或者投资者、无偿赠送其他单位或者个人，均视同销售货物缴纳增值税；
根据上述规定可确认，居民企业间资产划转涉及不动产、土地使用权、存货等，原则上应征收增值税（股权转让免征增值税），即划出方需按公允价值视同销售货物、不动产、无形资产等缴纳增值税，但符合财税2016年36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》附件2中下列规定的，免征增值税：在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为，不征收增值税。因此，为了符合该条件以达到免征增值税，在转让资产的情况下尽量以“一并转让”的方式操作。
（二）土地增值税
从上述对资产划转的各种模式分析，结合相关的规定，划转实际上是一种投资行为，其在满足相关条件时可暂不征收土地增值税，具体如下：
《重庆市地方税务局关于土地增值税若干政策执行问题的公告》（重庆市地方税务局公告2014年第9号）第三条的规定：同一投资主体内部所属企业之间无偿划转（调拨）房地产，不征收土地增值税。“同一投资主体内部所属企业之间”是指母公司与其全资子公司之间；同一公司所属全资子公司之间；自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间。
《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第21号）规定，单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。因此，企业间资产划转涉及房产、土地产使用权，划入方按接受投资处理的，属于投资入股的方式之一，划转双方为非房地产开发企业可根据57号文暂不征收土地增值税，如任何一方为房地产开发企业则需按规定缴纳土地增值税。
（三）企业所得税
资产划转作为一种特殊的重组方式，在所得税层面分为一般性税务处理和特殊性税务处理两种方式，财税〔2014〕109号《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》及财税〔2015〕40号《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》明确了划转情形的税务处理。
满足国税2015年40号文《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》规定的“100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产”划转形式符合特殊性税务处理：
（1）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，下同）处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。
（2）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本（包括资本公积）处理。
（3）同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。
1. 特殊性税务处理
财税2014年109号《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》规定，对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转完成日起连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动（生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等），且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：
（1）划出方企业和划入方企业均不确认所得。
（2）划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原计税基础确定。
（3）划入方企业取得的被划转资产，应按其原计税基础计算折旧扣除。
2. 一般性税务处理
国税2015年40号《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》规定，不符合特殊性税务处理条件的，交易双方应按以下规定进行税务处理：
属于本公告第一条第（一）项规定情形的，母公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理，并按公允价值确认取得长期股权投资的计税基础；子公司按公允价值确认划入股权或资产的计税基础。
属于本公告第一条第（二）项规定情形的，母公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；子公司按公允价值确认划入股权或资产的计税基础。
属于本公告第一条第（三）项规定情形的，子公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；母公司应按撤回或减少投资进行处理。
属于本公告第一条第（四）项规定情形的，划出方应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；母公司根据交易情形和会计处理对划出方按分回股息进行处理，或者按撤回或减少投资进行处理，对划入方按以股权或资产的公允价值进行投资处理；划入方按接受母公司投资处理，以公允价值确认划入股权或资产的计税基础。
3. 特殊性税务处理申报要求
符合特殊性税务处理的，双方应在企业所得税汇算清缴前，分别向主管税务机务报送《民企企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报表》及相关资料：
（四）契税
根据《财政部 税务总局关于继续执行企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第17号）规定，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。
从上述条款中可看出，同一控制下企业间的资产划转可免征契税。
（五）印花税
根据《中华人民共和国印花税法》的规定,产权转移书据按所载金额万分之五贴花。以资产划转的方式实际上资产已发生转移，双方均需按万分之五缴纳印花税。
企业划转前签订但尚未履行完的各类应税合同需变更执行主体的，对仅改变执行主体，其余条款未作变动且已交印花税的，不再缴纳印花税。
四、案例分析
本案以上市公司《广州天赐高新材料股份有限公司关于全资子公司与全资孙公司内部资产及负债划转的公告》作为参考案例进行分析。
从该公告内容获悉，九江天赐高新材料有限公司（以下简称“九江天赐”是广州天赐高新材料股份有限公司全资子公司，九江天祺氟硅新材料科技有限公司（以下简称“九江天祺”）是九江天赐全资子公司。为了推动公司业务结构梳理，提升公司运营效率和管理水平，结合公司未来发展规划的目的，九江天祺（转让方）把名下部分资产无偿划转给九江天赐（受让方)，划转资产情况如下：
本交易符合同一控制下的资产划转，即本文提及的第三种交易模式，子公司向母公司划转资产，子公司没有获得任何对价，本划转资产中包括负债、劳动力一并处理，相关的债权债务由受让方代偿。
员工安置情况：
双方的会计处理原则：受让方不确认所得，以转让方原账面净值作为计税基础；转让方不确认所得。
税务处理：
转让方（九江天祺）：
根据上述情况分析，转让方连同负债、劳动力一并划转，免征增值税；双方为非房地产企业，并符合2021年21号公告的规定，免征土地增值税；企业所得税按特殊性税务处理免征；符合2021年17号公告免征契税；因此，本次划转中，转让方只需按划转的资产缴纳印花税：19493.23×0.05%=9.747万元
注：如果九江天赐在接受划转资产后12个月内变更了股权，则企业所得税需按一般性税务处理，即按公允价值确认计税基础，因本案公告中没有公示公允价值，故无法进行测算。
受让方（九江天赐）：
在资产划转中受让方涉及契税及印花税，契税免征，只需缴纳印花税：同上。
五、总结
笔者认为，根据财税2009年59号文、2014年109号文、2015年40号文以及2014年116号文均可适用于资产划转情形中，只是存在适用条件和适用范围的差异，具体需根据项目的实际情况进行选择。同时需注意资产划转的合理商业目的，其是决定能否被税务机关认可为重组的首要条件。
第三章 常规资产收购方案的税筹技巧
房地产的并购重组交易方式里面，股权并购是最常用的手段，因为可以避开增值税、土地增值税等高额税负。尽管如此，因目标公司债权债务复杂时，或有债务和隐性负债等会无形中增大股权并购的风险，因此实务中直接的资产收购往往在很多时候成为更好的交易方案选择，也即虽然增加了交易成本（主要是过户产生的税费），但却能最大程度上切割原有风险。
一、资产收购的交易场景
资产收购在房地产项目收并购中的运用具有一定的特殊性，以土地使用权或在建工程转让为例，一般都要求出让金已支付完毕且已取得土地使用权证，开发投资总额已经完成25%以上。资产收购涉及国有资产处置的，均须在公共资源交易中心或产权交易所走挂牌流程。另外在东莞、南宁等试点城市还存在鉴证交易的环节，比如投资额未达25%时先签合同，在交易服务平台完成交易，受让方施工至25%后办理过户。需要特别注意的是，深圳地区不受理在建工程的转让（法院执行案件除外），不受理在建工程的抵押，而大湾区其他各个城市对在建工程的转让限制亦各有差异。
需说明的是，关于企业并购重组中对资产收购的认定，目前普遍采用财税〔2009〕59号文的解释，即指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。其中企业实质经营资产是指企业用于从事生产经营活动、与产生企业经营收入直接相关的资产，包括经营所用的各类资产、企业拥有的商业信息技术、经营活动产生的应收账款、投资资产等。通过上述官方解释我们可以清楚的认识到资产收购的本质应当属于正常的商品交易模式，比如：对于房地产企业来说收购的客体即是房地产项目。与其他企业并购重组交易模式相比，资产收购逻辑结构最为简单，风险相对较小。
二、资产收购的特点及优劣势
从实务操作的角度来看，资产收购的交易背景下，所收购的目标资产干净，不用承担转让方的连带债务，法务财务风险较小。另外虽然前期收购税费高，但后期节税空间会更大一些。除此之外，资产转让不用考虑股权溢价的问题以及代扣代缴个税类的风险。尽管如此，因资产收购（尤其是卖方实收、买方包税）的交易模式下收购价款相对较高、前期资金压力相对较大，目标公司资产债权债务复杂的情况下资产剥离的难度和周期存在一定的不确定性，且转让条件有一定的限制（如开发投资额需达到25%），因此是否按资产收购的形式完成交易还需根据实际业务需要做综合评估后再行确定。
（一）资产收购的特点
资产收购作为项目收并购手段中的重要形式，其具有适用范围广、灵活性强、风险易于控制等特点。
1. 适用范围广。实操中多数企业更倾向采取股权收购，主要原因就是为了规避高额的增值税、土地增值税等税负问题。股权收购的方式主要是所得税的负担，通过获取项目公司股权达到实际控制项目公司的目的，从而间接持有标的资产。尽管如此，因股权收购容易受到项目公司本身的债权债务的影响，因此不能适用所有收购情况，资产收购则不然，只要是能够用来正常交易的资产都可以适用，而且比较容易实现风险切割。
2. 灵活性强。资产收购一般不需要对目标企业进行全盘调查，如果进行股权收购则需要对目标企业进行全面调查，尤其是债务情况；另外资产收购也不用受到目标企业股东的影响，不需要目标企业的所有股东同意才可进行资产收购。
3. 风险易于控制。资产收购交易模式下无需承担被收购企业的债权债务，资产收购只针对特定的资产，与被收购方企业本身经营状况无关（当然转让方债务缠身导致资产存在被抵押、被查封等情况除外），这也是资产收购最大的优势。需说明的是，须特别注意被收购资产所属当地的法规政策，以免在收购之后承受其他因资产本身带来的额外的债权债务或不利影响，比如外地企业直接收购本地资产时，因税收等问题经常会遇到当地政府的一些麻烦（因税收属地原则，一般地方政府都要求在当地注册企业后再由当地主体收购资产）。
（二）资产收购的优势
1. 资产收购风险易于控制，无需与被收购方的债权债务牵连，这是资产收购最大的优点，也是最大的特点，实务中企业选择进行资产收购的原因多是因为被收购方企业债权债务关系复杂，为避免与被收购企业牵连而选择进行资产收购。
2. 如果目标公司股东结构复杂，资产收购无需受到被收购方企业内部的争端影响，收购资产干净清爽，特别是股权收购时，必须要取得全体股东书面一致同意（因存在股东优先权的问题）。因此，收购股权的难度较大，进度较慢。另外由于任何股东对其他股东对外转让的股权均享有优先购买权，因此当股权收购遇到少数股东阻挠时，则收购风险增大。资产收购则可有效避开上述限制。
3. 如进行股权收购，收购企业股权也就意味着被收购企业的员工也归属于收购方，如要进行职工解聘，也需要承担一定的劳动赔偿责任。资产收购则不会存在上述问题，只针对目标资产进行，与企业职工无关。
（三）资产收购的劣势
1. 直接进行资产收购所需承担的税负较重，税负较重会直接影响收购资产的成本。比如：对收购标的资产一般含土地的房地产企业来说，所面临的高额土地增值税和其他税种，也是多数企业不选择进行直接资产收购的主要原因。
2. 与股权收购方式相比，资产收购方式无法承继被收购企业原享有的政策优惠，如被收购企业原亏损可在所得税税前扣除，以及特定行业如科技类企业可享受的财政补贴等税收优惠政策。
3. 收购资产本身涉及项目属性问题，如笔者参与的收购惠州某三旧改造项目时，因所涉土地已作为被收购企业向政府申报的目标地块，且被收购企业债务担保关系复杂，若通过资产收购方式，可能会面临申报主体变更等重大问题。
三、转让方与受让方涉税分析
四、所得税税务处理分析
根据财税〔2009〕59号文相关规定：资产收购时受让企业支付交易对价的形式也明确的区分为股权支付和非股权支付或两者的组合。其中股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式，实操中采用股权支付交易对价的情况较少，一般均采用非股权支付，即以企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。因可能涉及股权支付，所以资产收购的所得税税务处理可以区分为一般性税务处理和特殊性性税务处理。
（一）特殊性税务处理
1. 资产收购适用特殊性税务处理的条件
依据财税〔2009〕59号文规定，企业资产收购需同时满足以下条件方可适用特殊性税务处理：
（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
（4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
需注意第（5）点规定，取得股权支付的原主要股东（持有20%以上股权）在12个月内不得转让所取得的股权，笔者曾了解到某企业在不满12个月转让股权而被当地税务局追缴税款的，实在是太亏。
在实务中，受让方为享受上述特殊性税务处理的优惠政策，且规避原股东在未经同意私自转让、质押股权等风险，受让方企业可与原股东签订股权代持协议来约束原股东。曾有企业或个人想在重组发生前后连续12个月内分批转让其资产或股权的，税务局也会依据实质重于形式的原则处理为一项交易。
同时还需注意，如满足上述条件可适用特殊性税务处理的企业，当事双方都应在交易完成当年企业所得税申报时及时向主管税务机关提交备案资料，证明交易是符合以上条件的，否则容易造成被税务局追缴税款的风险。
2. 计税基础的确认
（1）股权支付部分
在资产收购的过程中，如企业符合特殊性重组条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，依据财税〔2014〕109号文，受让企业收购的资产应不低于转让企业全部资产的50%且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：①转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。②受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
（2）非股权支付部分
应暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。
（二）一般性税务处理
如企业不能适用特殊性税务处理，那么应由被收购方确认股权、资产转让所得或损失，被收购企业的相关所得税事项原则上应保持不变。适用一般性税务处理的情况下仅需按正常流程和手续纳税，其筹划空间较小，计税基础确认应以公允价值为基础确定。
五、增值税税务处理
增值税层面如能在资产收购前进行合理安排，使其能够满足国家税务总局公告2011年13号文相关规定所述条件，即将全部或部分实物资产以及其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给受让方的，便可不征收增值税，否则转让方应按规定缴纳增值税。
而对于房地产企业来说，转让项目还应区分新项目还是老项目，转让新项目按9%缴纳增值税，转让老项目按5%缴纳增值税。新老项目的判定以《建筑工程施工许可证》上记载的开工日期或总包合同签订的日期划定，在2016年5月1日之前的是老项目，在2016年5月1日之后的是新项目；如果施工许可证没有记载，或者未取得施工许可证，以建筑工程承包合同为准；如果两者都未记载证明，需同税务局沟通判定。
六、土地增值税税务处理（涉及地产项目）
无论受让方采用何种方式支付对价，转让方所涉资产主体发生变更的，均视为取得收入，需缴纳土地增值税：增值额与扣除项目金额的比率不超过 50% 的部分按 30% 的税率计缴；增值额与扣除项目金额的比率超过 50% 小于或等于 100% 的部分按 40% 的税率计缴（速算扣除5%）；增值额与扣除项目金额的比率超过 100% 小于或等于 200% 的部分按 50% 的税率计缴（速算扣除15%）；增值额与扣除项目金额的比率超过 200% 的部分按 60% 的税率计缴（速算扣除35%），扣除项目包括取得土地使用权所支付的金额、开发土地的成本、费用及与转让房地产有关的税金等；
对从事房地产开发的纳税人可按取得土地使用权所支付的金额及开发建造成本的金额之和，加计20％的扣除。可以看出，加计扣除主体限制应具备房地产开发资质，并进行实质性开发或投入后再行转让。
七、案例分析
假设某甲企业拟收购乙企业某资产，甲企业以旗下全资子公司丙企业全部股权做为交易对价，已知目标资产账面价值100万，丙企业全部股权账面价值50万，公允价值均为1000万，如图所示：
本案中，甲、乙之间的交易符合资产收购的定义。甲企业为收购企业，其支付对价为子公司丙企业的100%股权。乙公司为目标资产的转让企业。
1. 在分析所得税税务处理前，先厘清本案例中所涉会计处理。
由于本案交易过程中只涉及极少量的货币性资产（占总资产交换金额的比例低于25%）。依据《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》规定，符合交易双方主要以存货、固定资产、无形资产和长期股权投资等非货币性资产进行的交换，所以本案例应适用非货币资产交换会计准则。在非货币性资产交换准则中具有商业实质且公允价值能够可靠计量的，应当以换出资产的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值比换出资产公允价值更加可靠。公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益。
本案例中，对于被收购方乙企业，换入资产为丙企业100%的股权=换出资产的公允价值=1000万元，公允价值1000万元与换出资产账面价值100万元的差额900万元计入当期损益；对于收购方甲公司，换入资产乙企业资产的成本=换出资产丙企业100%股权的公允价值1000万元，公允价值1000万元与换出资产账面价值50万元的差额950万元计入当期损益。
对于被收购方乙公司，获得900万的营业外收入，需要按900万元的损益缴纳企业所得税，所得税=（1000-100）×25%=225万元，对于收购方甲企业，获得950万元的投资收益，需要按950万元的损益缴纳企业所得税，所得税=（1000-50）×25%=237.5万元。
2. 在满足特殊性税务处理条件的情况下，会计处理和特殊性税务处理将产生差异，转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。对于转让企业乙企业，其取得受让企业丙股权的计税基础=被转让资产的原有计税基础=100万元；对于收购方甲企业，其取得转让企业资产的计税基础=被转让资产的原有计税基础=100万元。
对于转让方乙企业，未产生损益，无需缴纳企业所得税；对于收购方甲企业，获得50万元的投资收益，需要按50万元的损益缴纳企业所得税，所得税=（100-50）×25%=12.5万元。
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