【干货】史上最全非标资产的主要运作模式（附82号文解读）

非标资产全称为非标准化债权资产，是指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受（收）益权、带回购条款的股权性融资等。2009年“四万亿”刺激后，信贷采取总量控制方式管理，地方融资平台、房地产行业等成为银监会限制银行贷款投向领域，通过非标融资方式变相取得银行贷款就成为其主要的融资方式。

1、以理财资金投资非标

2013年出台的“8号文”，限制了银行理财资金投资非标准规模的上限，为理财产品余额的35％与银行上一年度审计报告披露总资产的4％之间孰低者。银行理财产品的非标业务规模逐渐压缩，占比由12年末的约42%降至15年末的15.73%。

2、以同业资金投资非标

2014年出台的127号文对同业非标业务进行了严格规范，规定买入返售下的金融资产必须为银行承兑汇票，债券、央票等在银行间市场、证券交易所市场交易的具有合理公允价值和较高流动性的标准化资产，卖出回购方不得将业务项下的金融资产从资产负债表转出。

3、以自有资金投资非标

“127号文”后，应收款项类投资成为非标的新宠。即银行利用自营资金通过互买、腾挪等方式将非标资产转移至自营投资下。根据“127号文”规定，金融机构同业投资，按照“实质重于形式”原则，根据所投资基础资产的性质，准确计量风险并计提相应资本与拨备。

近 几年，同业业务及理财业务监管政策频繁出台，加强了对银行非标业务的约束，非标资产的规避功能逐渐下降，伴随监管而来的是持续的创新。在当前的政策背景 下，预计非标资产将通过以下方式进行表内外转移非标资产将通过以下方式进行表内外转移：1.应收款项类投资；2.基金子公司/信托/资管通道业务；3.银 行不良资产基金模式；4.转为资产证券化产品。其中资产证券化是非标准化债权向标准化债权转变的主要合规手段，可以改善资产负债结构，提高资产周转效率， 也是银行通过“非标转标”实现非标出表的主要渠道。

1、表外及子公司监管趋严，银行面临资本充足率上升压力；2、经济持续下行，非标资产信用风险暴露。

非 标资产全称为非标准化债权资产，是指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应 收账款、各类受（收）益权、带回购条款的股权性融资等。（《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监发[2013]8号）

对于银行而言，出于规避信贷规模管制、降低资本消耗和拨备监管压力等考虑，银行也积极借助信托、券商、保险公司、基金子公司等通道投资非标，导致非标资产迅速膨胀。

常见的非标业务形式有以下几类：

B银行通过A银行和过桥企业最终将资金投给融资企业，达到了将交易性质转为同业业务和间接放贷的目的。通过这种方式规避信贷规模管制、降低资本消耗。其中过桥企业可以是证券公司、保险公司、资管计划等。中间的这些过渡环节主要是规避银信合作等限制性监管规定的。

（3）同业代付

委托银行没有直接发放贷款，属于表外业务，但满足了客户融资需求，规避了信贷规模管制和拨备监管；对受托银行来说，该业务属于同业拆借业务也不计入贷款项下。

（4）保险协议存款

保险协议存款业务中，具体吸收保险协议存款的银行由出资银行指定，出资银行同时指定存款利率和期限，保险公司或保险资管公司在业务交易中仅起到通道作用。

根据“127号文”规定，金融机构同业投资，按照“实质重于形式”原则，根据所投资基础资产的性质，准确计量风险并计提相应资本与拨备。

“82号文”对信贷资产受益权转让业务的规范，将促进银行业不良贷款更真实地披露，通过信贷资产收益权转让实现不良贷款假出表的监管套利得到控制，杜绝了监管套利。同时，将引导银行使用资产证券化等更加规范透明的手段，实现不良贷款的真实出表。

从理财产品所投资的非标资产的风险来看，整体信用风险相对较低。截至2015年底，理财资金投资的非标债权资产中，15.10%的资产评级为AAA，16.13%的资产为AA ，25.75%的资产为AA，A-级以下的资产仅占6.33%。

根 据中国人民银行发布的存款类金融机构本外币信贷收支表，截至2016年3月“股权及其他投资”科目余额为17.41万亿，该科目由银行的同业理财、非标资 产投资及部分股权投资构成，具体来说包括商业银行购买的证券投资基金、银行理财产品、资金信托、资产管理计划及其他特殊目载体产品和境外投资、股权投资 等。扣除掉标准化资产部分，银行投资项下的非标投资规模预计在十万亿以上。

监 管趋严的同时，非标资产的规避功能逐渐下降，伴随监管而来的是持续的创新。在当前的政策背景下，预计非标资产将通过以下方式进行表内外转移：1.应收款项 类投资；2.基金子公司/信托/资管通道业务；3.银行不良资产基金模式；4.转为资产证券化产品。其中资产证券化是非标准化债权向标准化债权转变的主要 合规手段，可以改善资产负债结构，提高资产周转效率，也是银行通过“非标转标”实现非标出表的主要渠道。

“127 号文”对同业中的非标业务进行规范和加强监管后，明确规定了 “买入返售（卖出回购）业务项下的金融资产应当为银行承兑汇票，债券、央票等在银行间市场、证券交易所市场交易的具有合理公允价值和较高流动性的金融资 产。卖出回购方不得将业务项下的金融资产从资产负债表转出。” 也就是说买入返售项下必须是标准化资产。

因此近两年，商业银行非标资产逐渐转向应收款项类投资项下，四大行应收款项类投资下基本都是标准化资产，除了四大行之外其他12家上市银行应收款项类投资明显呈现上升趋势，而其中主要是理财产品、信托及其他受益权投资等非标资产大幅增加。

这些监管要求将引发基金子公司资本压力骤增，通道业务费率大幅上涨，费率优势不再，部分资产出表业务重新回流信托、券商资管渠道，基金子公司的通道业务规模将缩减。

自2014年始，银行和四大AMC就开始创新各种通道合作模式。据四大AMC内部统计，2015年四大AMC用创新模式完成不良处置规模占收购总债权的39%，而2016年一季度该占比已经达到70%。

在 中国银行不良资产基金模式中，不良资产处置基金由银行投资子公司和AMC子公司合资成立GP，以及AMC共同组建而成。其中，不良资产处置基金委托银行和 AMC子公司的合资顾问公司进行管理，再由其委托资产服务商进行处置。对比不同的不良处置模式，该模式的特点，在于认购基金的资金中，没有直接来自银行的 资金。优先级由AMC认购，次级投资人包括AMC，银行子公司和其他投资机构。

银 行的非标资产证券化是指以银行作为原始权益人，以银行表内的非标资产作为基础资产，以资产支持专项计划、信托计划、专项资产管理计划等作为特殊目的载体 （SPV）发行资产支持证券或类资产支持证券的融资活动。具体主要可分为券商资管通道非标资产证券化模式、信托通道非标资产证券化模式、基金子公司非标资 产证券化模式和保险资产管理公司非标资产证券化模式。

1、表外及子公司监管趋严，银行面临资本充足率上升压力；

2、经济持续下行，非标资产信用风险暴露。