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“投资顾问”业务在证券行业由来已久，《证券法》、《证券、期货投资咨询管理暂行办法》（1997年12月25日 证委发［1997］96号）、《证券投资顾问业务暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告 〔2010〕27 号）、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（2016年7月14日 证监会公告[2016]13号）以及《证券投资咨询机构执业规范（试行）》 （中证协发（2019）147号）、《证券投资顾问和证券分析师注册登记程序及要求 》（中证协发[2010]178号）《证券业从业人员资格管理办法》、《证券投资咨询机构执业规范（试行）》（中证协发（2019）147号）等监管文件均对证券业务投资顾问进了规定。
近年来，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（大资管新规）及细则、《关于规范债券市场参与者债券交易业务的通知》（银发[2017]302号文）及细则、关于发布《证券基金经营机构债券投资交易业务内控指引》的通知（中证协发〔2018〕319号）、《关于做好公开募集证券投资基金投资顾问业务试点工作的通知》（机构部函（2019）2515号）等新规亦再次提到了券商投资顾问业务的合规管理。
从上述监管文件可见，证券行业“投资顾问”业务涉及投资咨询、资产管理、债券交易行为等多个业务条线和维度。导致从业人员乍听到“投资顾问”称谓时，若不了解该业务背景的，往往傻傻分不清到底归属于何类业务类型，应当适用何种监管规定，可以采取何种收费方式、需要那些资质、人员、制度配置以达合规要求。 另外，根据《证券公司内部控制指引》、《银发302号文》及《证券基金经营机构债券投资交易业务内控指引》等监管要求，证券公司主要业务部门之间应当建立健全隔离墙制度，确保经纪、自营、受托投资管理、投资银行、研究咨询等业务相对独立。特别是涉及债券交易的投资顾问业务，也要做做好隔离。
鉴于此，本文拟从较常见的资产管理、投资咨询、公募基金三个业务条线和债券交易及隔离共四个维度，对证券业务中的投资顾问的依据、资质、行为规范、禁止性要求等合规要点进行梳理小结，以供参考。为便于读者查找，作者亦直接将相关监管文件分类并附后。因个人能力有限，不足之处还请各位读者多多批评、指正。（个人微信号：carnivalworld）
券商投资顾问业务小结表
注1：以年费、会员费等方式收取费用且每年不超过1000元的除外
第一部分：投资咨询业务中的“投资顾问”
投资咨询业务条线下“投资顾问”合规要点小结
券商最早的“投资顾问”业务源自投资咨询。证券投资顾问业务是证券投资咨询业务的一种基本形式，而投资咨询业务是券商的一项传统业务项目。根据《证券法》（2019年版），投资咨询业务与证券经纪、证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、证券承销与保荐、证券融资融券、证券做市交易、证券自营等业务并列为券商持牌业务之一。
投资咨询业务的立法时间早在1997年。随着多年来业务的发展，该项业务规模及收入，机构的注册资本、从业人员都有大幅增长。业内也曾就投资顾问费用收取方式、不同客户投资建议能否不一致等提出过一些设想和探讨。目前，现行有效的主要监管规定仍是1997年发布的《证券、期货投资咨询管理暂行办法》及2010年发布的《证券投资顾问业务暂行规定》。另，为规范自媒体介质等新业务模式并满足合规自律管理要求，中国证券业协会于2019年6月与时俱进出台了《证券投资咨询机构执业规范（试行）》（中证协发（2019）147号）。
投资顾问服务对象
由于业务成立时间较早，早期的投资顾问业务，服务对象多为中小自然人投资者，服务范围多为权益类（股票）投资的投资建议。近年来，随着市场的发展、国务院层面的大资管新规落地及银保监等其他行业形势发展，业内也产生了一定的以机构投资者（如城商银行、农商银行）为主体、以固定收益类（债券）的投资为服务范围的委外及投资顾问服务需求。理论上，固定收益类（债券）的平均投资风险较权益类（股票）更低，机构投资者的平均风险承受能力较个人投资者的更强，但目前投资咨询领域的法规及监管文件并未像资产管理领域监管文件一样对二者进行区分。
投资咨询业务的开展主要分为向投资者提供证券投资顾问服务（证券投资顾问）和发布证券研究报告业务（证券分析师）两种。作为投资咨询业务具体体现之一的投资顾问业务，其工作内容为向投资者提供涉及证券及证券相关产品的投资建议服务，辅助投资者作出投资决策。另，在互联网及自媒体飞速发展的新环境下，提供投资建议服务的方式也不限于传统的书面报告或口头建议，通过互联网、自媒体、软件、通讯、社交工具等介质实质上提供投资建议的，均属于证券投资顾问业务。
根据《证券法》（2019版）160条规定：…证券公司可以经营下列部分或者全部证券业务：（一）证券经纪；（二）证券投资咨询；…。
根据《证券、期货投资咨询管理暂行办法》第2条规定：证券、期货投资咨询，是指从事证券、期货投资咨询业务的机构及其投资咨询人员以下列形式为证券、期货投资人或者客户提供证券、期货投资分析、预测或者建议等直接或者间接有偿咨询服务的活动：
（一）接受投资人或者客户委托，提供证券、期货投资咨询服务；
（二）举办有关证券、期货投资咨询的讲座、报告会、分析会等；
（三）在报刊上发表证券、期货投资咨询的文章、评论、报告，以及通过电台、电视台等公众传播媒体提供证券、期货投资咨询服务；
（四）通过电话、传真、电脑网络等电信设备系统，提供证券、期货投资咨询服务；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他形式。
根据《证券投资顾问业务暂行规定》第2条规定：证券投资顾问业务，是证券投资咨询业务的一种基本形式，指证券公司、证券投资咨询机构接受客户委托，按照约定，向客户提供涉及证券及证券相关产品的投资建议服务，辅助客户作出投资决策，并直接或者间接获取经济利益的经营活动。投资建议服务内容包括投资的品种选择、投资组合以及理财规划建议等。
根据《证券投资咨询机构执业规范（试行）》第6条规定：通过互联网、自媒体、软件、通讯、社交工具等介质向客户提供涉及具体证券投资品种或投资组合的投资分析意见、预测、选择建议、买卖时机建议等，并直接或者间接获取经济利益的经营活动，均属于证券投资顾问业务范畴，应遵守本执业规范等规定。
1、机构资质：
无论在2019版还是2014版《证券法》中，投资咨询业务均属于券商法定持牌业务，开展该业务均需要经国务院证券监督管理机构核准。在机构资质要求方面，提供投资咨询服务的机构，需要经中国证监会核准，有固定的办公场所、技术支持、与业务相适应的通讯及其他信息传递设施、内部管理制度，并具备一定数量取得证券、期货投资咨询从业资格的专职人员等。
根据《证券法》（2019版）160条规定：从事证券投资咨询服务业务，应当经国务院证券监督管理机构核准；未经核准，不得为证券的交易及相关活动提供服务。从事其他证券服务业务，应当报国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门备案。
根据《证券、期货投资咨询管理暂行办法》第2条规定：在中华人民共和国境内从事证券、期货投资咨询业务，必须遵守本办法。第3条规定：从事证券、期货投资咨询业务，必须依照本办法的规定，取得中国证监会的业务许可。未经中国证监会许可，任何机构和个人均不得从事本办法第二条所列各种形式证券、期货投资咨询业务。
证券经营机构、期货经纪机构及其工作人员从事超出本机构范围的证券、期货投资咨询业务，应当遵守本办法的规定。第6条规定： 申请证券、期货投资咨询从业资格的机构，应当具备下列条件：
（一）分别从事证券或者期货投资咨询业务的机构，有五名以上取得证券、期货投资咨询从业资格的专职人员；同时从事证券和期货投资咨询业务的机构，有十名以上取得证券、期货投资咨询从业资格的专职人员；其高级管理人员中，至少有一名取得证券或者期货投资咨询从业资格；
（二）有100万元人民币以上的注册资本；
（三）有固定的业务场所和与业务相适应的通讯及其他信息传递设施；
（四）有公司章程；
（五）有健全的内部管理制度；
（六）具备中国证监会要求的其他条件。
根据《证券投资顾问业务暂行规定》第3条规定：从事证券、期货投资咨询业务，必须依照本办法的规定，取得中国证监会的业务许可。未经中国证监会许可，任何机构和个人均不得从事本办法第二条所列各种形式证券、期货投资咨询业务。
根据《证券投资咨询机构执业规范（试行）》 第6条规定：证券投资咨询机构应具有与其开展的业务相匹配的人员、办公场所、技术支持等条件。
2、人员资质
在从业人员资质方面，从事证券和期货投资咨询业务的机构需有五名（同时从事证券和期货投资咨询业务的需十名）以上取得证券、期货投资咨询从业资格的专职人员，其高级管理人员中至少有一名取得证券或者期货投资咨询从业资格。
从事投资顾问业务的人员应为中国公民，有两年以上证券从业经历，大学本科以上学历，并取得证券投资顾问执业资格。专职人员取得证券、期货投资咨询从业资格后，需向中国证券业协会申请办理证券投资顾问或证券分析师的注册登记（二选一）。只有注册登记为证券投资顾问后，其申请从事的证券业务类别才能为证券投资咨询业务（投资顾问）。同一人员不得同时申请注册登记为证券投资顾问和证券分析师。同一从业人员只能与一家证券经营机构签订劳动合同，不得以任何形式同时在两家或两家以上的证券经营机构执业。
另外，从事证券投资顾问业务的营销、客服等直接为客户提供服务，同时向客户提供投资建议的人员，除应取得证券投资顾问执业资格外，还应为证券投资咨询机构的正式员工。
根据《证券、期货投资咨询管理暂行办法》 第12条规定：从事证券、期货投资咨询业务的人员，必须取得证券、期货投资咨询从业资格并加入一家有从业资格的证券、期货投资咨询机构后，方可从事证券、期货投资咨询业务。任何人未取得证券、期货投资咨询从业资格的，或者取得证券、期货投资咨询从业资格，但是未在证券、期货投资咨询机构工作的，不得从事证券、期货投资咨询业务。第13条规定：证券、期货投资咨询人员申请取得证券、期货投资咨询从业资格，必须具备下列条件：
（一）具有中华人民共和国国籍；
（二）具有完全民事行为能力；
（三）品行良好、正直诚实，具有良好的职业道德；
（四）未受过刑事处罚或者与证券、期货业务有关的严重行政处罚；
（五）具有大学本科以上学历；
（六）证券投资咨询人员具有从事证券业务两年以上的经历，期货投资咨询人员具有从事期货业务两年以上的经历；
（七）通过中国证监会统一组织的证券、期货从业人员资格考试；
（八）中国证监会规定的其他条件。
根据《证券投资顾问业务暂行规定》第7条规定：向客户提供证券投资顾问服务的人员，应当具有证券投资咨询执业资格，并在中国证券业协会注册登记为证券投资顾问。证券投资顾问不得同时注册为证券分析师。第10条规定：证券公司、证券投资咨询机构从事证券投资顾问业务，应当保证证券投资顾问人员数量、业务能力、合规管理和风险控制与服务方式、业务规模相适应。
根据《证券投资咨询机构执业规范（试行）》第9条规定：证券投资咨询机构应具有与其开展的业务相匹配的人员、办公场所、技术支持等条件。第11条规定：证券投资咨询机构向客户提供证券投资顾问服务的人员应取得证券投资顾问执业资格。
从事证券投资顾问业务的营销、客服等直接为客户提供服务，但不涉及向客户提供投资建议的业务人员应取得证券从业资格。从事证券投资顾问业务的营销、客服等直接为客户提供服务，同时向客户提供投资建议的人员应取得证券投资顾问执业资格。上述营销、客服人员应为证券投资咨询机构正式员工。第15条规定：证券投资咨询机构从业人员只能与一家证券经营机构签订劳动合同，不得以任何形式同时在两家或两家以上的证券经营机构执业。
根据《关于证券投资顾问和证券分析师注册登记有关事宜的通知》（中证协发[2010]178号第1条规定：证券公司、证券投资咨询机构应当按照《证券投资顾问业务暂行规定》和《发布证券研究报告暂行规定》的要求，根据选择的证券投资顾问、发布证券研究报告业务类别，做好证券投资咨询执业人员分类管理，并向中国证券业协会（以下简称证券业协会）申请办理证券投资顾问、证券分析师的注册登记。注册登记为证券投资顾问的人员，其申请从事的证券业务类别为证券投资咨询业务（投资顾问）；注册登记为证券分析师的人员，其申请从事的证券业务类别为证券投资咨询业务（分析师）。第2条规定：…同一人员不得同时申请注册登记为证券投资顾问和证券分析师。
根据《证券业从业人员资格管理办法》第4条规定：本办法所称从事证券业务的专业人员是指：（一）证券公司中从事自营、经纪、承销、投资咨询、受托投资管理等业务的专业人员，包括相关业务部门的管理人员；…（三）证券投资咨询机构中从事证券投资咨询业务的专业人员及其管理人员；… 第10条规定：取得从业资格的人员，符合下列条件的，可以通过机构申请执业证书：
（一）已被机构聘用；
（二）最近三年未受过刑事处罚；
（三）不存在《中华人民共和国证券法》第一百二十六条规定的情形；
（四）未被中国证监会认定为证券市场禁入者，或者已过禁入期的；（五）品行端正，具有良好的职业道德；
（六）法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。
申请执业证券投资咨询以及证券资信评估业务的，申请人应当同时符合《中华人民共和国证券法》第一百五十八条，以及其他相关规定。
在开展投资咨询条线下的投资顾问业务过程中，除应遵循券商持牌机构普遍应遵循的谨慎、诚实，勤勉尽责、恪尽职守等行为规范外，投资咨询机构和人员还应满足投资咨询业务在内部管理制度建设、人员资质、投资建议管理、合同必备条款、风险提示、投资者适当性管理方面的特别性要求。
开展投资顾问业务时，还需特别注意监管文件中对投资顾问费用收取方式等禁止性规定，这即是合规展业的要点和风险点，也是投资咨询业务项下投资顾问业务与其他投资顾问业务的重要区别。
1．总体要求
根据《证券法》（2019版）160条规定：会计师事务所、律师事务所以及从事证券投资咨询、资产评估、资信评级、财务顾问、信息技术系统服务的证券服务机构，应当勤勉尽责、恪尽职守，按照相关业务规则为证券的交易及相关活动提供服务。
根据《证券、期货投资咨询管理暂行办法》 第19条规定： 证券、期货投资咨询机构及其投资咨询人员，应当以行业公认的谨慎、诚实和勤勉尽责的态度，为投资人或者客户提供证券、期货投资咨询服务。第20条规定：证券、期货投资咨询机构及其投资咨询人员，应当完整、客观、准确地运用有关信息、资料向投资人或者客户提供投资分析、预测和建议，不得断章取义地引用或者篡改有关信息、资料；引用有关信息、资料时，应当注明出处和著作权人。第22条规定：证券、期货投资咨询人员在报刊、电台、电视台或者其他传播媒体上发表投资咨询文章、报告或者意见时，必须注明所在证券、期货投资咨询机构的名称和个人真实姓名，并对投资风险作充分说明。证券、期货投资咨询机构向投资人或者客户提供的证券、期货投资咨询传真件必须注明机构名称、地址、联系电话和联系人姓名。
根据《证券投资顾问业务暂行规定》第3条规定：证券公司、证券投资咨询机构从事证券投资顾问业务，应当遵守法律、行政法规和本规定，加强合规管理，健全内部控制，防范利益冲突，切实维护客户合法权益。第4条规定：证券公司、证券投资咨询机构及其人员应当遵循诚实信用原则，勤勉、审慎地为客户提供证券投资顾问服务。第8条规定：证券公司、证券投资咨询机构应当制定证券投资顾问人员管理制度，加强对证券投资顾问人员注册登记、岗位职责、执业行为的管理。第23条规定：证券公司、证券投资咨询机构应当按照公平、合理、自愿的原则，与客户协商并书面约定收取证券投资顾问服务费用的安排，可以按照服务期限、客户资产规模收取服务费用，也可以采用差别佣金等其他方式收取服务费用。
根据《证券投资咨询机构执业规范（试行）》第2条规定：证券投资咨询机构及其从业人员应当遵守法律法规、中国证监会的规定，以及本执业规范和中国证券业协会（以下简称协会）有关自律规则，以客观谨慎、诚实守信和勤勉尽责的态度，为投资人或者客户提供证券投资咨询服务，维护投资者合法权益。第3条规定：证券投资咨询机构应当尊重同行业其他机构，公平竞争，共同维护行业形象及声誉。第4条规定：证券投资咨询机构及其从业人员应对在执业活动中知悉的国家秘密、客户的商业秘密及隐私予以保密。依法需要予以公开的除外。
2.内控管理制度
开展投资顾问业务，投资咨询机构需建立健全完善的公司治理体系、法人治理结构和内部控制制度。细化至制度层面，若要合规展业，在制度建设方面，投资咨询机构最低配应具备适当性内部管理制度、证券投资顾问业务管理制度、客户回访制度、客户投诉制度、合规管理制度、风险控制制度、业务隔离制度。另外，以设立分支机构的形式展业的机构，还当具备健全的分支机构合规管理制度和风险控制内部管理制度。
《证券期货投资者适当性管理办法》第29条规定：经营机构应当制定适当性内部管理制度，明确投资者分类、产品或者服务分级、适当性匹配的具体依据、方法、流程等，严格按照内部管理制度进行分类、分级，定期汇总分类、分级结果，并对每名投资者提出匹配意见。经营机构应当制定并严格落实与适当性内部管理有关的限制不匹配销售行为、客户回访检查、评估与销售隔离等风控制度，以及培训考核、执业规范、监督问责等制度机制，不得采取鼓励不适当销售的考核激励措施，确保从业人员切实履行适当性义务。
根据《证券、期货投资咨询管理暂行办法》 第9条规定：申请证券、期货投资咨询从业资格的机构，应当提交下列文件： …（五）开展投资咨询业务的方式和内部管理规章制度；
根据《证券投资顾问业务暂行规定》第9条规定：证券公司、证券投资咨询机构应当建立健全证券投资顾问业务管理制度、合规管理和风险控制机制，覆盖业务推广、协议签订、服务提供、客户回访、投诉处理等业务环节。第21条规定：证券公司、证券投资咨询机构从事证券投资顾问业务，应当建立客户回访机制，明确客户回访的程序、内容和要求，并指定专门人员独立实施。第22条规定：证券公司、证券投资咨询机构从事证券投资顾问业务，应当建立客户投诉处理机制，及时、妥善处理客户投诉事项。第28条规定：证券公司、证券投资咨询机构应当对证券投资顾问业务推广、协议签订、服务提供、客户回访、投诉处理等环节实行留痕管理。向客户提供投资建议的时间、内容、方式和依据等信息，应当以书面或者电子文件形式予以记录留存。
证券投资顾问业务档案的保存期限自协议终止之日起不得少于5年。
根据《证券投资咨询机构执业规范（试行）》第3条规定：证券投资咨询机构应当按照《中华人民共和国公司法》等要求建立完善的公司治理体系、法人治理结构和内部控制制度。第4条规定：证券投资咨询机构业务之间存在如下情形，应当建立业务隔离制度，防范利益冲突和内幕交易等行为：
（一）业务之间存在利益冲突的；
（二）业务之间可能存在影响独立判断的；
（三）业务之间可能产生利益输送的；
（四）其他依法需要进行业务隔离的。
第5条规定：证券投资咨询机构建立有关业务之间隔离制度应包括以下内容：
（一）在部门设置、人员职责、办公场地、技术系统、内部管理、业务流程等方面将有关业务分开管理；
（二）公平对待不同客户，不得为特定客户利益损害其他客户利益或进行利益输送；
（三）防范业务、产品等信息的不当流动和使用；
（四）法律法规、规章、规范性文件和自律规则规定的其他要求。
第6条规定： 证券投资咨询机构应具有与其开展的业务相匹配的人员、办公场所、技术支持等条件。以设立分支机构的形式开展业务的,应当具备以下合规管理和风险控制等要求：（一）有健全的分支机构合规管理和风险控制内部管理制度。咨询机构总部应建立对分支机构具体、明确、合理的授权、检查、问责制度，加强对分支机构的合规管理、风险控制、信息技术系统管理和稽核审计，保障分支机构规范、安全运营；第26条规定：证券投资咨询机构在开展证券投资顾问业务过程中应当按照所在机构规定的程序及要求进行客户回访，并依法对业务营销推广及服务过程进行留痕。第27条规定：证券投资咨询机构应当制定合规管理的基本制度，经董事会或股东（大）会审议通过后实施。合规管理的基本制度应当包括合规管理的目标、基本原则、机构设置及其职责，以及违规事项的报告、处理和责任追究机制等内容。
根据《证券投资咨询机构执业规范（试行）》第6条规定：
3. 投资者适当性及风险提示
笔者认为，投资者适当性工作是券商最重要工作及合规风险要点之一。适当性管理办法实施以来，包括资产管理领域在内的多个业务条线均不同程度的出行了因投资者适当性纠纷导致券商收到监管处罚、民事诉讼并承担赔偿责任的案例。
投资咨询机机构应对投资者进行适当性评估，并提出适当性匹配意见。在展业前，投资咨询机构应充分了解投资者的身份、财产与收入状况、证券投资经验、投资需求与风险偏好，评估投资者的风险承受能力。在评估投资者风险承受能力和服务需求的基础上，向其提供与其风险能力相匹配的投资建议服务。开展投资咨询业务，除应普适《证券期货投资者适当性管理办法》的总体要求，还应遵循投资顾问业务独特的适当性要求。在两者有交集时，应“特殊法优于一般法”，从严理解。
另外，投资咨询机构还应向投资者充分介绍业务风险、公司名称、地址、联系方式、投诉电话、证券投资咨询业务资等情况、并取得投资者签署的《风险揭示书》。
《证券期货投资者适当性管理办法》第3条规定：向投资者销售证券期货产品或者提供证券期货服务的机构（以下简称经营机构）应当遵守法律、行政法规、本办法及其他有关规定，在销售产品或者提供服务的过程中，勤勉尽责，审慎履职，全面了解投资者情况，深入调查分析产品或者服务信息，科学有效评估，充分揭示风险，基于投资者的不同风险承受能力以及产品或者服务的不同风险等级等因素，提出明确的适当性匹配意见，将适当的产品或者服务销售或者提供给适合的投资者，并对违法违规行为承担法律责任。
第6条规定：经营机构向投资者销售产品或者提供服务时，应当了解投资者的下列信息：
（一）自然人的姓名、住址、职业、年龄、联系方式，法人或者其他组织的名称、注册地址、办公地址、性质、资质及经营范围等基本信息；
（二）收入来源和数额、资产、债务等财务状况；
（三）投资相关的学习、工作经历及投资经验；
（四）投资期限、品种、期望收益等投资目标；
（五）风险偏好及可承受的损失；
（六）诚信记录；
（七）实际控制投资者的自然人和交易的实际受益人；
（八）法律法规、自律规则规定的投资者准入要求相关信息；
（九）其他必要信息。
根据《证券投资顾问业务暂行规定》第11条规定：证券公司、证券投资咨询机构向客户提供证券投资顾问服务，应当按照公司制定的程序和要求，了解客户的身份、财产与收入状况、证券投资经验、投资需求与风险偏好，评估客户的风险承受能力，并以书面或者电子文件形式予以记载、保存。
第12条规定：证券公司、证券投资咨询机构向客户提供证券投资顾问服务，应当告知客户下列基本信息：
（一）公司名称、地址、联系方式、投诉电话、证券投资咨询业务资格等；
（二）证券投资顾问的姓名及其证券投资咨询执业资格编码；
（三）证券投资顾问服务的内容和方式；
（四）投资决策由客户作出，投资风险由客户承担；
（五）证券投资顾问不得代客户作出投资决策。
证券公司、证券投资咨询机构应当通过营业场所、中国证券业协会和公司网站，公示前款第（一）、（二）项信息，方便投资者查询、监督。
第13条规定：证券公司、证券投资咨询机构应当向客户提供风险揭示书，并由客户签收确认。风险揭示书内容与格式要求由中国证券业协会制定。第15条规定：证券投资顾问应当根据了解的客户情况，在评估客户风险承受能力和服务需求的基础上，向客户提供适当的投资建议服务。
根据《证券投资咨询机构执业规范（试行）》第6条规定：证券投资咨询机构应当按照投资者适当性管理要求了解客户情况，在评估客户风险承受能力和服务需求的基础上，向客户提供与其风险承受能力相匹配的投资建议。
4.投资建议要求
投资顾问提供的投资建议，应当有合理的依据（若投资建议依据证券研究报告做出的，应当说明证券研究报告的发布人、发布日期）。对通过软件工具、终端设备等载体提出投资建议的，需要说明载体的风险、缺陷，信息来源。（此规定为投资咨询条线投资顾问要求，资产管理投资顾问未见此规定）。由于投资顾问面对非特定投资者，因此涉及买卖的具体投资建议也不得通过公众媒体做出。
另外，从《证券法》规定的禁止操作证券市场、影响证券价格或证券交易量的方式可知，投资咨询机构提供的投资建议，不得与其自营投资方向相反（反向证券交易）。
根据《证券法》第55条规定：禁止任何人以下列手段操纵证券市场，影响或者意图影响证券交易价格或者证券交易量：…（六）对证券、发行人公开作出评价、预测或者投资建议，并进行反向证券交易；
根据《证券投资顾问业务暂行规定》第16条规定：证券投资顾问向客户提供投资建议，应当具有合理的依据。投资建议的依据包括证券研究报告或者基于证券研究报告、理论模型以及分析方法形成的投资分析意见等。第18条规定：证券投资顾问依据本公司或者其他证券公司、证券投资咨询机构的证券研究报告作出投资建议的，应当向客户说明证券研究报告的发布人、发布日期。第27条规定：以软件工具、终端设备等为载体，向客户提供投资建议或者类似功能服务的，应当执行本规定，并符合下列要求：
（一）客观说明软件工具、终端设备的功能，不得对其功能进行虚假、不实、误导性宣传；
（二）揭示软件工具、终端设备的固有缺陷和使用风险，不得隐瞒或者有重大遗漏；
（三）说明软件工具、终端设备所使用的数据信息来源；
（四）表示软件工具、终端设备具有选择证券投资品种或者提示买卖时机功能的，应当说明其方法和局限。
第32条规定：证券投资顾问不得通过广播、电视、网络、报刊等公众媒体，作出买入、卖出或者持有具体证券的投资建议。
根据《证券投资咨询机构执业规范（试行）》第13条规定：证券投资咨询机构及其投资顾问应当完整、客观、准确地运用有关信息、资料向投资人或者客户提供投资分析、预测和建议，不得断章取义地引用或者篡改有关信息、资料。引用有关信息、资料时，应当注明出处和著作权人。第14条规定：证券投资咨询机构及投资顾问向客户提供证券投资建议，应当有合理的依据。投资建议的依据包括证券投资咨询机构的研究报告、证券研究报告以及基于证券研究报告、理论模型、算法模型、分析方法形成的投资分析意见等。
5.禁止性行为
笔者小结，监管规则对投资咨询项下投资顾问业务的禁止性规定主要分为一般禁止性规定和特别禁止性规定。一般禁止性规定包含禁止损害投资者利益，禁止利益输送、自买自卖、操纵市场、禁止出卖牌照、不公平对待投资者、协助或怂恿投资者从事违法行为、利用内幕信息等。特别禁止性规定，包含禁止承诺或保证投资收益、禁止承诋毁同行恶意挖墙角、禁止代客户作出投资决策（此不同于公募基金投资顾问要求，详见后文）、禁止与投资者约定分享投资收益或分担投资损失等。
值得探讨的是，关于投资顾问费用的收取方式，券商既可以按服务期限、投资者资产规模、差别佣金等基本方式收取服务费用，也可以根据自身实际情况，探索合理合规的证券投资顾问收费方式。但考虑到证券投资顾问服务采用收益分成的收费方式可能会激发相关顾问服务人员为了获取分成收益向投资者提供不适当的、高风险的投资建议，一旦客户亏损，会导致大量纠纷。在现行的法规范畴内，收费方式仍不能违反上位法《证券法》禁止与委托人约定分享证券投资收益或者分担证券投资损失的规定。（下文中将介绍到的资产管理业务条线下投资顾问业务，则无此禁止性规定）。另外，对于事先约定按不同收益业绩适用不同收费比例是否属于约定分享证券投资收益，不同人士也有不同观点。
关于能否向不同投资者提供不一致投资建议，为避免投资顾问机构为自己或特定客户利益损害其他客户利益、避免在不同投资者之间进行利益输送，原则上对同一问题向相同风险偏好和服务需求的投资者提供的投资建议应当一致，但对不同风险偏好和服务需求的投资者，证券投资顾问可以就同一问题提供不一致的投资建议。同时，监管文件也鼓励证券投资顾问人员向投资者说明与其投资建议不一致的观点，如其他证券公司、证券投资咨询机构的证券研究报告观点，以便于客户评估投资风险。
根据《证券法》（2019版）第55条规定：禁止任何人以下列手段操纵证券市场，影响或者意图影响证券交易价格或者证券交易量：…（六）对证券、发行人公开作出评价、预测或者投资建议，并进行反向证券交易；第161条规定：会计师事务所、律师事务所以及从事证券投资咨询、资产评估、资信评级、财务顾问、信息技术系统服务的证券服务机构，应当勤勉尽责、恪尽职守，按照相关业务规则为证券的交易及相关活动提供服务。证券投资咨询机构及其从业人员从事证券服务业务不得有下列行为：
（一）代理委托人从事证券投资；
（二）与委托人约定分享证券投资收益或者分担证券投资损失；
（三）买卖本证券投资咨询机构提供服务的证券；
（四）法律、行政法规禁止的其他行为。有前款所列行为之一，给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
根据《证券、期货投资咨询管理暂行办法》 第20条规定：证券、期货投资咨询机构及其投资咨询人员，应当完整、客观、准确地运用有关信息、资料向投资人或者客户提供投资分析、预测和建议，不得断章取义地引用或者篡改有关信息、资料；引用有关信息、资料时，应当注明出处和著作权人。第21条规定： 证券、期货投资咨询机构及其投资咨询人员，不得以虚假信息、市场传言或者内幕信息为依据向投资人或者客户提供投资分析、预测或建议。
第24条规定：证券、期货投资咨询机构及其投资咨询人员，不得从事下列活动：
（一）代理投资人从事证券、期货买卖；
（二）向投资人承诺证券、期货投资收益；
（三）与投资人约定分享投资收益或者分担投资损失；
（四）为自己买卖股票及具有股票性质、功能的证券以及期货；
（五）利用咨询服务与他人合谋操纵市场或者进行内幕交易；
（六）法律、法规、规章所禁止的其他证券、期货欺诈行为。
第25条规定：证券、期货投资咨询机构就同一问题向不同客户提供的投资分析、预测或者建议应当一致。 具有自营业务的证券经营机构在从事超出本机构范围的证券投资咨询业务时，就同一问题向社会公众和其自营部门提供的咨询意见应当一致，不得为自营业务获利的需要误导社会公众。第26条规定：证券经营机构、期货经纪机构编发的供本机构内部使用的证券、期货信息简报、快讯、动态以及信息系统等，只能限于本机构范围内使用，不得通过任何途径向社会公众提供。 经中国证监会批准的公开发行股票的公司的承销商或者上市推荐人及其所属证券投资咨询机构，不得在公众传播媒体上刊登其为客户撰写的投资价值分析报告。
根据《证券投资顾问业务暂行规定》第5条规定：证券公司、证券投资咨询机构及其人员提供证券投资顾问服务，应当忠实客户利益，不得为公司及其关联方的利益损害客户利益；不得为证券投资顾问人员及其利益相关者的利益损害客户利益；不得为特定客户利益损害其他客户利益。第19条规定：证券投资顾问向客户提供投资建议，应当提示潜在的投资风险，禁止以任何方式向客户承诺或者保证投资收益。鼓励证券投资顾问向客户说明与其投资建议不一致的观点，作为辅助客户评估投资风险的参考。第20条规定：证券投资顾问向客户提供投资建议，知悉客户作出具体投资决策计划的，不得向他人泄露该客户的投资决策计划信息。第24条规定：证券公司、证券投资咨询机构应当规范证券投资顾问业务推广和客户招揽行为，禁止对服务能力和过往业绩进行虚假、不实、误导性的营销宣传，禁止以任何方式承诺或者保证投资收益。第25条规定：证券公司、证券投资咨询机构通过广播、电视、网络、报刊等公众媒体对证券投资顾问业务进行广告宣传，应当遵守《广告法》和证券信息传播的有关规定，广告宣传内容不得存在虚假、不实、误导性信息以及其他违法违规情形。
根据《证券投资咨询机构执业规范（试行）》第13条规定：证券投资咨询机构及其投资顾问应当完整、客观、准确地运用有关信息、资料向投资人或者客户提供投资分析、预测和建议，不得断章取义地引用或者篡改有关信息、资料。引用有关信息、资料时，应当注明出处和著作权人。第15条规定：证券投资咨询机构及其投资顾问，不得以虚假信息、市场传言或者内幕信息为依据向投资人或者客户提供投资分析、预测或建议。第16条规定：投资咨询机构及投资顾问向客户提供投资或资产配置建议，应当向客户进行必要的风险提示。禁止以任何方式向客户承诺或者保证投资收益。第17条规定：禁止证券投资咨询机构及投资顾问假借各种名义，进行利益输送，损害投资者和公司利益。第19条规定：证券投资咨询机构及其从业人员应当自觉遵守商业道德，拥有良好职业操守，不得诋毁业内机构的商业信誉，不得泄露客户商业秘密。不得有恶意诋毁同行、恶意挖墙角、抄袭同行宣传文案等不正当竞争行为。第20条规定：证券投资咨询机构及从业人员在推广证券投资顾问业务时，应当遵守客观、诚信原则，遵守法律法规的规定，禁止虚假、不实、误导性营销宣传，不得有以下行为：
（一） 欺诈客户；
（二） 向客户承诺确定收益或收益范围；
（三） 向客户承诺承担投资损失；
（四） 对过往业绩进行夸大宣传，包括以特定客户或者特定时间区间的历史最佳收益作为历史业绩进行宣传，但未向投资者明示；
（五） 仅宣传所提供产品的功能但不说明产品的局限性；
（六） 使用安全、保证、承诺、保险、避险、有保障、高收益、无风险等可能使投资者认为没有风险的表述；
（七） 对公司的经营范围、经营时间、自身实力等进行不符合实际的宣传。第24条规定：证券投资咨询机构从业人员在执业活动中不得以个人名义开展证券投资顾问等业务，或以互联网、软件、算法、模型（包括人工智能）等变相开展相关业务，谋取利益；不得私自向客户收取费用、额外报酬、财物或可能产生利益的其他有价证券等。第25条规定：证券投资咨询机构及从业人员在执业活动中不得协助或怂恿客户从事违法行为，不得利用咨询服务与他人合谋操纵市场。第27条规定：证券投资咨询机构在接收其他证券投资咨询机构的证券投资顾问时，不得要求、纵容或协助该证券投资顾问从事有损于原所属机构利益的行为。第28条规定：禁止证券投资咨询机构通过出租、出借业务牌照或将经营权承包等形式由其他机构或个人开展证券投资咨询业务。
6.协议必备条款
投资咨询公司提供投资顾问服务，需以公司名义与投资者签署正式的《证券投资顾问服务协议》，并且编号管理。协议应包含当事人的权利义务、证券投资顾问服务的内容和方式、证券投资顾问的职责和禁止行为、争议或者纠纷解决方式等必备条款。其中，监管文件还赋予投资者5个工作日内单方解除协议的权利以及咨询机构收到解除协议书面通知时，证券投资顾问服务协议解除，这是投资咨询条线下投资顾问业务独特的合规性规定，易被机构忽视，需要加入协议模板。若仅因此小疏忽而被处罚，得不偿失。
另，所有签订的协议，以及提供投资建议的时间、内容、方式和依据等信息都必须存档保存、备查。
根据《证券投资顾问业务暂行规定》第14条规定：第十四条证券公司、证券投资咨询机构提供证券投资顾问服务，应当与客户签订证券投资顾问服务协议，并对协议实行编号管理。协议应当包括下列内容：
（一）当事人的权利义务；
（二）证券投资顾问服务的内容和方式；
（三）证券投资顾问的职责和禁止行为；
（四）收费标准和支付方式；
（五）争议或者纠纷解决方式；
（六）终止或者解除协议的条件和方式。
证券投资顾问服务协议应当约定，自签订协议之日起5个工作日内，客户可以书面通知方式提出解除协议。证券公司、证券投资咨询机构收到客户解除协议书面通知时，证券投资顾问服务协议解除。第28条规定：证券公司、证券投资咨询机构应当对证券投资顾问业务推广、协议签订、服务提供、客户回访、投诉处理等环节实行留痕管理。向客户提供投资建议的时间、内容、方式和依据等信息，应当以书面或者电子文件形式予以记录留存。证券投资顾问业务档案的保存期限自协议终止之日起不得少于5年。
根据《证券投资咨询机构执业规范（试行）》第10条规定： 证券投资咨询机构应具有与其开展的业务相匹配的人员、办公场所、技术支持等条件。以设立分支机构的形式开展业务的,应当具备以下合规管理和风险控制等要求：…（五）证券投资咨询机构应制定统一的客户服务协议，并以公司名义与客户签订。以分公司名义与客户签订协议，须经咨询机构总部逐项进行审核并同意；
第二部分：资产管理业务中的“投资顾问”
资产管理业务条线下“投资顾问”合规要点小结
区别于投资咨询业务条线的投资顾问，资产管理业务条线的“投资顾问”是为资产管理计划（受托资产）的组合管理提供操作性建议，属于资产管理业务的延伸。根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）（下称：《大资管新规》）及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令（第151号）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕31号），券商资产管理业务是依据信托法律关系而设立。因此，在业务模式方面，接受投资者委托成立资产管理计划为资管业务的绝对主要模式，而投资顾问模式的出现相对较晚，为资产管理业务近年来发展出来的辅助性模式。
该业务模式满足了管理人对不同领域投资建议的需求，并对有志从事资产管理业务投资领域但尚不满足管理人条件、或缺乏准入条件（如分类评级不够、净资本不足准入标准等）、或缺乏募集能力的机构提供了一定空间，有利于资产管理市场的丰富。但随着投资顾问业务的产生，一些不规范做法及监管套利玩法也随之被发明，需要即使依法合规规范。另外，需要注意的是，一般意义上投资顾问仅为资产管理业务的辅助性服务，其权、责均弱于资产管理计划管理人，资产管理计划管理人依法应当承担的责任也不因聘请投资顾问而免除。
从法规及监管文件来看，资产管理业务条线正式出现“投资顾问”名称之前，自律组织曾于2013年发布《关于规范证券公司聘用第三方机构为集合资产管理计划提供投资决策相关专业服务的通知》（中证协发[2013]104号），虽然当时称谓为“第三方机构”，但根据其定义“证券公司聘用第三方机构为其集合计划提供投资建议、资产配置、投资策略和研究咨询等专业服务，辅助集合计划的管理人做出投资决策。”当是今日之“投资顾问”。
中国证监会在2016年7月18日施行的《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》(证监会公告[2016]13号（下称：《新八条底线》）中，也将投资顾问作为“提供服务（投资建议）的第三方机构”之一，并规定了其基本资质条件，随后的一系列监管解答、备案规范等文件对资管条线投顾业务规范及其与投资咨询条线下投顾顾问业务的关系作了进一步的细化解释。
2018年4月27日，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局联合发布《大资管新规》，规定金融机构可以聘请具有专业资质的受金融监督管理部门监管的机构作为投资顾问，首次直接明确了资产管理业务的投资顾问业务名称。其后的《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等《大资管新规》细则进一步对资管管理业务投资顾问的资质、行为规范等进行了细化。根据《大资管新规》及细则，资产管理业务投资顾问业务要求基本与作为管理人开展资产管理计划的要求、原则相似，但在是否能投资分级产品劣后级、服务客体是否包含机构、自然人方面，有所限制。
需要特别说明的是，关于券商投资顾问的信息披露、禁止性行为、展业规范等要求，有些义务人在管理人而非投资顾问。为方便了解，本文中笔者不区分管理人或投资顾问义务，仅将和投资顾问相关的要求一并列出。
二、相关法规及监管规定
2016年，《新八条底线》将投资顾问称为“提供投资建议的第三方机构”。2018年4月27日，《大资管新规》明确规定金融机构可以聘请具有专业资质的受金融监督管理部门监管的机构作为投资顾问，首次直接明确了资产管理业务的投资顾问业务和身份。
根据《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》第5条规定：证券期货经营机构开展私募资产管理业务，不得委托个人或不符合条件的第三方机构为其提供投资建议…
根据《证券法》（2019版）第120条规定：经国务院证券监督管理机构核准，取得经营证券业务许可证，证券公司可以经营下列部分或者全部证券业务：…证券公司经营证券资产管理业务的，应当符合《中华人民共和国证券投资基金法》等法律、行政法规的规定。
根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》第22条规定：金融机构可以聘请具有专业资质的受金融监督管理部门监管的机构作为投资顾问。投资顾问提供投资建议指导委托机构操作。
根据《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》第5条规定：证券期货经营机构开展私募资产管理业务，不得委托个人或不符合条件的第三方机构为其提供投资建议，管理人依法应当承担的职责不因委托而免除…
2016年，《新八条底线》规定了投资顾问“会员身份、3人3年”的基本资质条件。随后的《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第 2 号--委托第三方机构提供投资建议服务》及监管文件详细规定了投资顾问的相关证明文件内容和“连续、可追溯、管理业绩”等的定义。
2018年4月27日，《大资管新规》明确规定金融机构可以聘请具有专业资质的受金融监督管理部门监管的机构作为投资顾问，首次直接明确了资产管理业务的投资顾问业务。《大资管新规》细则对服务对象和专业资质进行了进一步解释。投资顾问服务的对象为资产管理计划，能担任投资顾问的机构主要分为两类，一类为具备资产管理牌照业务的券商（包括其私募子公司）、期货公司、商业银行资产管理机构（即包括从事资管业务的商业银行，也包括银行的理财子公司）、保险资产管理机构等金融机构。但目前信托公司及其他机构暂不允许担任投资顾问。另一类是符合特定条件（普通会员或观察会员、3人3年等）的私募证券投资基金管理人。另，仅符合特定条件的机构能作为投资顾问，个人不得成为投资顾问。
具有争议的，仅具备投资咨询牌照机构，能否为资产管理计划提供投资建议服务？一种观点认为仅具备投资咨询牌照的机构，若不具备资产管理牌照或不符合特定资质条件的私募基金管理人的，不得为资产管理业务提供投资建议服务。另一种观点认为，依据上位法，投咨咨询业务可以向包括但不限于自然人、机构、资管产品提供投资咨询（投资顾问）服务。笔者认为上述两种观点都有各自的道理，实质上，两种做法的实质基本相同，只是走了不同性质和业务条线名义的投资建议服务，当然，上述争议也有待更高级的立法进一步完善和规范。
由于金融科技发展迅猛，智能投顾等业务在资管领域快速崛起。大资管新规等监管文件从前瞻性角度，区分金融机构运用人工智能技术开展投资顾问和资管业务两种情形，分别进行了规范。运用人工智能技术开展投资顾问业务也应当取得投资顾问资质，非金融机构不得借助智能投资顾问超范围经营或者变相开展资产管理业务。
根据《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》第14条规定：本规定涉及的相关术语释义如下：（八）符合提供投资建议条件的第三方机构，是指依法可从事资产管理业务的证券期货经营机构，以及同时符合以下条件的私募证券投资基金管理人：1. 在中国证券投资基金业协会登记满一年、无重大违法违规记录的会员；2. 具备3年以上连续可追溯证券、期货投资管理业绩的投 资管理人员不少于3人、无不良从业记录。
根据《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第 2 号--委托第三方机构提供投资建议服务》第3条规定：证券期货经营机构应当对拟聘请的第三方机构进行尽职调查，要求其提供符合《暂行规定》第十四条第（八）项规定的资质证明文件（清单附后），并在设立资产管理计划时将尽职调查报告、资质证明文件等材料向中国证券投资基金业协会（下称协会）进行备案。拟聘请的第三方机构为私募证券投资基金管理人的，应当已加入协会，成为普通会员或观察会员。
私募证券投资基金管理人不得为主要投资于非标资产的资产管理计划提供投资建议服务
因资质证明文件清单内容较多，篇幅限制，本文未附上。
《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕31号）第32条规定：资产管理计划的投资顾问应当为依法可以从事资产管理业务的证券期货经营机构、商业银行资产管理机构、保险资产管理机构以及中国证监会认可的其他金融机构，或者同时符合以下条件的私募证券投资基金管理人：
（一）在证券投资基金业协会登记满 1 年、无重大违法违规记录的会员；
（二）具备 3 年以上连续可追溯证券、期货投资管理业绩且无不良从业记录的投资管理人员不少于 3 人；
（三）中国证监会规定的其他条件。
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令（第151号）第16条规定：证券期货经营机构不得聘请个人或者不符合条件的机构提供投资顾问服务。
根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》第23条规定：运用人工智能技术开展投资顾问业务应当取得投资顾问资质，非金融机构不得借助智能投资顾问超范围经营或者变相开展资产管理业务。
1．总体要求
作为资产管理业务的延伸，资产管理计划管理人依法应当承担的责任不因聘请投资顾问而免除，投资顾问业务也应遵循资产管理业务关于展业、信息披露、业务隔离等规定。例如投资顾问业务也应像资产管理业务一样纳入信息隔离墙制度管理规范，防范与自营、投行等业务的利益冲突。开展投资顾问业务提供投资建议，应当参照资产管理业务实施内部管理，由特定的部门实施统一运营管理，不得由分支机构独立开展。对随金融科技发展的智能投顾业务，也应具备投资顾问资质并遵循投资顾问行为规范。
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令（第151号）第16条规定：证券期货经营机构从事私募资产管理业务，可以聘请符合中国证监会规定条件并接受国务院金融监督管理机构监管的机构为其提供投资顾问服务。证券期货经营机构依法应当承担的责任不因聘请投资顾问而免除。…证券期货经营机构不得聘请个人或者不符合条件的机构提供投资顾问服务。第69条规定：证券期货经营机构应当建立资产管理计划的销售机构和投资顾问的授权管理体系，明确销售机构和投资顾问的准入标准和程序，对相关机构资质条件、专业服务能力和风险管理制度等进行尽职调查，确保其符合法规规定。证券期货经营机构应当以书面方式明确界定双方的权利与义务，明确相关风险的责任承担方式。
证券期货经营机构应当建立对销售机构和投资顾问履职情况的监督评估机制，发现违法违规行为的，应当及时更换并报告中国证监会相关派出机构和证券投资基金业协会。
根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》第23条规定：金融机构运用人工智能技术开展资产管理业务应当严格遵守本意见有关投资者适当性、投资范围、信息披露、风险隔离等一般性规定，不得借助人工智能业务夸大宣传资产管理产品或者误导投资者。金融机构应当向金融监督管理部门报备人工智能模型的主要参数以及资产配置的主要逻辑，为投资者单独设立智能管理账户，充分提示人工智能算法的固有缺陷和使用风险，明晰交易流程，强化留痕管理，严格监控智能管理账户的交易头寸、风险限额、交易种类、价格权限等。金融机构因违法违规或者管理不当造成投资者损失的，应当依法承担损害赔偿责任。
金融机构应当根据不同产品投资策略研发对应的人工智能算法或者程序化交易，避免算法同质化加剧投资行为的顺周期性，并针对由此可能引发的市场波动风险制定应对预案。因算法同质化、编程设计错误、对数据利用深度不够等人工智能算法模型缺陷或者系统异常，导致羊群效应、影响金融市场稳定运行的，金融机构应当及时采取人工干预措施，强制调整或者终止人工智能业务。
根据《集合资产管理计划资产管理合同内容与格式指引（试行）》第23条规定：根据《基金法》、《管理办法》、《运作规定》及其他有关规定订明管理人的义务，包括但不限于：…（七）建立健全的内部管理制度，保证本资产管理计划财产与其管理的其他资产管理计划财产、管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理，分别记账，分别投资；聘请投资顾问的，应制定相应利益冲突防范机制；
根据《资产管理计划风险揭示书内容与格式指引（试行）》第21条规定：根据《基金法》、《管理办法》、《运作规定》及其他有关规定订明管理人的义务，包括但不限于：…（七）建立健全的内部管理制度，保证本资产管理计划财产与其管理的其他资产管理计划财产、管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理，分别记账，分别投资；聘请投资顾问的，应制定相应利益冲突防范机制；
2.信息披露和风险提示
管理人应当通过包括但不限于《计划说明书》、《风险揭示书》等方式，向投资者披露聘用投资顾问的情况并详细披露投资顾问的资质、基本情况、收费情况、投资顾问的权利和义务、更换解聘投资顾问的条件和程序，充分揭示聘请投资顾问可能产生的特定风险。
根据《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》第3条规定：证券期货经营机构及相关销售机构不得违规销售资产管理计划，不得存在不适当宣传、误导欺诈投资者以及以任何方式向投资者承诺本金不受损失或者承诺最低收益等行为，包括但不限于以下情形：…（八）销售资产管理计划时，未真实、准确、完整地披露资产管理计划交易结构、当事各方权利义务条款、收益分配内容、 委托第三方机构提供服务、关联交易情况等信息；
根据《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕31号）第6条规定：证券期货经营机构募集资产管理计划，应当编制计划说明书，列明以下内容：…（二）管理人与托管人概况、聘用投资顾问等情况；…第7条规定：…证券期货经营机构募集资产管理计划，应当制作风险揭示书。风险揭示书的内容应当具有针对性，表述应当清晰、明确、易懂，并以醒目方式充分揭示资产管理计划的市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险、关联交易的风险、聘请投资顾问的特定风险等各类风险。…
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令（第151号）第16条规定： …证券期货经营机构应当向投资者详细披露所聘请的投资顾问的资质、收费等情况，以及更换、解聘投资顾问的条件和程序，充分揭示聘请投资顾问可能产生的特定风险。…
根据《集合资产管理计划资产管理合同内容与格式指引（试行）》第48条规定：资产管理计划聘请投资顾问的，应当列明投资顾问有关内容，包括但不限于：（一）资产管理计划所聘请投资顾问的资质和基本情况；（二）投资顾问的权利和义务；（三）资产管理计划更换、解聘投资顾问的条件和程序。第49条规定：说明管理人应切实履行主动管理职责，依法应当承担的责任不因聘请投资顾问而免除。第63条规定：订明资产管理计划费用的有关事项：…（四）订明资产管理计划的管理费率、托管费率、投资顾问费（如有）及其他服务业务费率。管理人可以与投资者约定，根据资产管理计划的管理情况提取适当的业绩报酬；
第72条规定：管理人应当在资产管理合同中向投资者重点揭示管理人在管理、运用或处分财产过程中，资产管理计划可能面临的风险，包括但不限于：…（二）资产管理计划面临的特定风险，如特定投资方法及资产管理计划所投资的特定投资对象可能引起的特定风险、资产管理计划外包事项所涉风险以及未在证券投资基金业协会完成备案的风险、聘请投资顾问的特定风险等；
根据《单一资产管理计划资产管理合同内容与格式指引（试行）》第48条规定：管理人应当在资产管理合同中向投资者重点揭示管理人在管理、运用或处分财产过程中，资产管理计划可能面临的风险，包括但不限于：（二）资产管理计划面临的特定风险，如…聘请投资顾问的特定风险等；
根据《资产管理计划风险揭示书内容与格式指引（试行）》第2条规定：二、风险揭示（一）特殊风险揭示[具体风险应由管理人根据本计划的特殊性阐明]若存在以下事项，应特别揭示风险：…5、资产管理计划聘请投资顾问所涉风险；第30条规定：资产管理计划聘请投资顾问的，应当列明投资顾问有关内容，包括但不限于：（一）资产管理计划所聘请投资顾问的资质和基本情况；（二）投资顾问的权利和义务；（三）资产管理计划更换、解聘投资顾问的条件和程序。第48条规定：订明资产管理计划费用的有关事项：（四）订明资产管理计划的管理费率、托管费率、投资顾问费（如有）及其他服务业务费率。管理人可以与投资者约定，根据资产管理计划的管理情况提取适当的业绩报酬；第49条规定：说明管理人应切实履行主动管理职责，依法应当承担的责任不因聘请投资顾问而免除。
3.禁止性行为
笔者认为，除了禁止内幕交易、操纵市场、非公平交易、利益输送、损害投资者合法权益、侵占、挪用资产管理计划财产、商业贿赂等常规禁止性行为，投资顾问业务还有下列特有禁止性行为。一是禁止通道业务和监管套利。根据《大资管新规》，券商资管过去的被动定向管理模式已成历史，资产管理业务管理人应当切实履行主动管理职责，不得让渡管理人职责。为防范通过投资顾问变相开展通道业务，投资顾问业务不得成为通道业务的工具。管理人应当对投资顾问的投资建议进行审查，不得由投资顾问直接执行投资指令或不经审查直接执行投资顾问的投资指令，不得由委托人或其指定第三方下达投资指令、提供投资建议、或行使资产管理计划所持证券的权利。二是禁止违规加杠杆。去杠杆为《大资管新规》的主题和大势所趋，因此，禁止投资顾问及其关联方以其自有资金或者募集资金投资于分级资产管理计划的劣后级份额。三是禁止商业贿赂和利益输送。不得向未提供实质服务的投资顾问支付费用或者支付与其提供的服务不相匹配的费用。鉴于本文系横向对比投资咨询、资产管理等各条线投资顾问业务，此处特别说明，不同于投资咨询条线投资顾问业务不得与投资者分享收益，资产管理条线下投资顾问业务仅约定不得收取与其服务不相匹配的费用，并未明确禁止收取浮动投资顾问费。四是禁止内幕交易。券商管理人（包括从事私募资产管理业务的子公司）的自营账户、资产管理计划账户、作为投资顾问管理的产品账户之间，除非能有充分证据证明进行有效隔离并且价格公允之外，不得发生交易。由于自证充分有效隔离价格公允并无统一标准，因此若作为投资顾问管理的产品账户与自营账户、资产管理计划账户进行交易，应充分论证，审慎开展。五是禁止个人和不符合规定的机构做投资顾问。此外，私募证券投资基金管理人还不得为主要投资于非标资产的资产管理计划提供投资建议服务。
需要说明的是，上述禁止行为并未涵盖全部形式。为确保合规展业，各管理人应按照“实质重于形式”的原则去把握上述规定。例如某单一计划的唯一投资者同时还担任该单一计划的投资顾问，也不符合上述规定。
根据《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》第5条规定：证券期货经营机构开展私募资产管理业务，不得委托个人或不符合条件的第三方机构为其提供投资建议，管理人依法应当承担的职责不因委托而免除，不得存在以下情形：
（一）未建立或未有效执行第三方机构遴选机制，未按照规定流程选聘第三方机构；
（二）未签订相关委托协议，或未在资产管理合同及其它材料中明确披露第三方机构身份、未约定第三方机构职责以及未充分说明和揭示聘请第三方机构可能产生的特定风险；
（三）由第三方机构直接执行投资指令，未建立或有效执行 风险管控机制，未能有效防范第三方机构利用资产管理计划从事 内幕交易、市场操纵等违法违规行为；
（四）未建立利益冲突防范机制，资产管理计划与第三方机构本身、与第三方机构管理或服务的其他产品之间存在利益冲突或利益输送；
（五）向未提供实质服务的第三方机构支付费用或支付的费用与其提供的服务不相匹配；
（六）第三方机构及其关联方以其自有资金或募集资金投资于结构化资产管理计划劣后级份额。
第8条规定：证券期货经营机构开展私募资产管理业务，不得从事非公平交易、利益输送、利用未公开信息交易、内幕交易、操纵市场等损害投资者合法权益的行为，不得利用资产管理计划进行商业贿赂，包括但不限于以下情形：（五）利用管理的资产管理计划资产为资产管理人及其从业人员或第三方谋取不正当利益或向相关服务机构支付不合理的费用；
根据《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕31号）第33条规定：证券期货经营机构应当对投资顾问的投资建议进行审查，不得由投资顾问直接执行投资指令。证券期货经营机构不得允许投资顾问及其关联方以其自有资金或者募集资金投资于分级资产管理计划的劣后级份额，不得向未提供实质服务的投资顾问支付费用或者支付与其提供的服务不相匹配的费用。
根据《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令（第151号）第17条规定：证券期货经营机构、托管人、投资顾问及相关从业人员不得有下列行为：
（一）利用资产管理计划从事内幕交易、操纵市场或者其他不当、违法的证券期货业务活动；
（二）泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关交易活动；
（三）为违法或者规避监管的证券期货业务活动提供交易便利；
（四）从事非公平交易、利益输送等损害投资者合法权益的行为；
（五）利用资产管理计划进行商业贿赂；
（六）侵占、挪用资产管理计划财产；
（七）利用资产管理计划或者职务便利为投资者以外的第三方谋取不正当利益；
（八）直接或者间接向投资者返还管理费；
（九）以获取佣金或者其他不当利益为目的，使用资产管理计划财产进行不必要的交易；
（十）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。
第46条规定：证券期货经营机构应当切实履行主动管理职责，不得有下列行为：…（三）在资产管理合同中约定由委托人或其指定第三方下达投资指令或者提供投资建议；（四）在资产管理合同中约定管理人根据委托人或其指定第三方的意见行使资产管理计划所持证券的权利；…
第65条规定：证券期货经营机构的自营账户、资产管理计划账户、作为投资顾问管理的产品账户之间，以及不同资产管理计划账户之间，不得发生交易，有充分证据证明进行有效隔离并且价格公允的除外。子公司从事私募资产管理业务的，证券期货经营机构的自营账户、资产管理计划账户以及作为投资顾问管理的产品账户与子公司的资产管理计划账户之间的交易，适用本条规定。
4.投资者适当性
作为资产管理业务的延伸，投资顾问业务应遵循资产管理业务对投资者适当性的管理要求。在投资者适当性方面，除应普适《证券期货投资者适当性管理办法》的总体要求，还应遵循资产管理业务独特的适当性要求。在两者有交集时，应按照“特别法与一般法”的关系处理，禁止向风险识别能力和风险承受能力低于产品风险等级的投资者销售资产管理计划。即使投资者主动要求并承诺，管理人也不得向承受能力低于产品风险等级的投资者销售资产管理计划。
根据《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令（第151号）第27条规定：证券期货经营机构和销售机构在募集资产管理计划过程中，应当按照中国证监会的规定，严格履行适当性管理义务，充分了解投资者，对投资者进行分类，对资产管理计划进行风险评级，遵循风险匹配原则，向投资者推荐适当的产品，禁止误导投资者购买与其风险承受能力不相符合的产品，禁止向风险识别能力和风险承受能力低于产品风险等级的投资者销售资产管理计划。投资者应当以真实身份和自有资金参与资产管理计划，并承诺委托资金的来源符合法律、行政法规的规定。投资者未作承诺，或者证券期货经营机构、销售机构知道或者应当知道投资者身份不真实、委托资金来源不合法的，证券期货经营机构、销售机构不得接受其参与资产管理计划。
第三部分：公募基金“投资顾问”
公募基金投资顾问业务合规要点小结
相比投资咨询投资顾问和资产管理投资顾问，公募基金投资顾问在2019年才正式诞生。主要背景是公募基金行业传统销售模式按“前端销售加佣金”而非按“保有量”的模式收费，容易诱导行业为实现自身利益最大化做出短视行为，甚至损害投资者利益。为了维护投资者利益，形成良性生态，在监管的主导下，买方付费的公募基金投资顾问模式应运而生。
2019年10月，证监会对券商、基金公司、基金销售机构发布《关于做好公开募集证券投资基金投资顾问业务试点工作的通知》（机构部函（2019）2515号），正式明确了公募基金投资顾问业务。据笔者了解，目前嘉实、华夏、易方达、南方、中欧等基金公司已经申请试点并完成备案，后续包括券商在内的其他机构也正在申请该业务。
由于业务尚处于试点阶段，目前仅有一部相关监管规定，下文所引用监管规定均来自《关于做好公开募集证券投资基金投资顾问业务试点工作的通知》（机构部函（2019）2515号）根据《基金法》等法律法规规定，
相关法规及监管规定
监管文件 |
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1 |
《基金法》 |
2 |
《关于做好公开募集证券投资基金投资顾问业务试点工作的通知》（机构部函（2019）2515号） |
证券公司、基金管理公司、基金销售机构可以接受客户委托，按照协议约定向其提供基金投资组合策略建议，并直接或者间接获取经济利益。开展基金投资顾问业务，需向监管部门备案。投资建议的范围限于公募基金产品。
值得注意的是，较投资咨询和资产管理业务投资顾问绝对禁止代客交易相比，公募投资顾问业务不仅可以提供投资建议，还可以根据约定，代客户作出具体基金投资品种、数量和买卖时机的决策，并代客户执行基金产品申购、赎回、转换等交易申请。这也是公募基金投资顾问业务区别于其投资顾问业务的主要特点之一。
第1条 …机构开展基金投资顾问业务试点应当经监管部门备案。
第3条从事基金投资顾问业务，可以接受客户委托，按照协议约定向其提供基金投资组合策略建议，并直接或者间接获取经济利益。基金投资组合策略建议的标的应当为公募基金产品或经中国证监会认可的同类产品。根据与客户协议约定的投资组合策略，试点机构可以代客户作出具体基金投资品种、数量和买卖时机的决策，并代客户执行基金产品申购、赎回、转换等交易申请，开展管理型基金 投资顾问服务。
公募基金投资顾问应为拥有资产管理、基金销售等业务资格，具备一定实力及客户基础，并满足合规记录、人员、制度等要求的券商（子）、基金公司（子）、基金销售机构。
投资顾问人员应当取得基金从业资格。投资顾问人员的范围较广，除推广、招揽等人员，提供、执行基金投资组合策略甚至后台设计、运营、维护人员也都属于投资顾问人员。
第2条 具备下列条件的机构，经中国证监会备案，可以从事基金投资顾问业务：1.具有资产管理、基金销售等业务资格；2、有一定的市场竞争力和客户基础。证券公司、基金管理公司或其销售子公司申请的，应具有较强的合规风控及投资者服务能力；基金销售机构申请的，非货币基金保有量不低于 100亿元；3、合规记录良好；4、具有高质量的基金产品研究团队，与业务开展相匹配 的投资顾问人员，以及与其拟从事业务相适应的信息技术能力；5、业务方案完备，业务制度健全，能够确保客户利益优先原则，有效防范利益冲突和防控各类风险；6、支持业务开展的其他必要条件。符合前款第1至3项条件且客户数量达到1亿人的机构， 可设立子公司开展基金投资顾问业务试点，该子公司应当符合第3至6项的条件。…
第15条试点机构从事投资顾问业务的相关人员应当取得基金从业资格。投资顾问人员包括：在基金投资顾问业务推广、 客户招揽、了解客户等业务环节向客户提供服务的人员；生成、 提供、执行基金投资组合策略的人员（含对具体产品品种、数 量进行管理的人员）；设计、运营、维护与投资建议相关的算法、模型的人员等。
从事基金投资顾问业务，应当遵守法律、行政法规和监管文件要求，遵循客户利益优先原则，诚实守信、谨慎勤勉为客户提供服务，建立健全内部控制制度，加强合规管理和风险控制，有效识别、评估和处理利益冲突，强化从业人员行为管控，切实维护客户合法权益。
第4条试点机构从事基金投资顾问业务，应当遵守法律、行政法规和本通知要求，遵循客户利益优先原则，诚实守信、谨慎勤勉为客户提供服务，建立健全内部控制制度，加强合规管理和风险控制，有效识别、评估和处理利益冲突，强化从业人员行为管控，切实维护客户合法权益。
1．制度建设
投资顾问机构应建立投资决策委员会制度，建立基金产品的备选库制度、交易管理制度，隔离制度、交易监测和记录制度、客户回访制度、客户投诉处理制度、合规风控管理制度、长期激励约束薪酬制度等制度。
第8条试点机构提供基金投资顾问服务，应当在公司层面建立专门的投资决策委员会。
试点机构应当建立基金产品的备选库制度。公司应当安排专业研究团队对每一只入库基金产品及相关基金管理人实施 标准化、流程化的尽职调查，形成评估报告试点机构应当明确各类产品的出、入库标准，产品出、入备选库应当经投资决 策委员会审议。试点机构合规风控部门应当监督基金产品备选 库制度的执行。
基金投资组合策略的产生应当由试点机构集中、统一实施，投资决策委员会负责审议基金投资组合策略的产生和调整，并评估形成基金投资组合策略的风险特征。基金投资组合策略的具体产品品种、数量的确定及调整，应当经投资决策委员会审议，同时符合以下条件的除外：
1、试点机构具有完善的内部控制措施、可有效控制相关 人员按照统一的基金投资组合策略、在严格授权范围内确定基 金投资组合策略的具体产品品种、数量；试点机构投资决策委 员会应当根据基金投资组合策略风险特征，对策略中每个类别 基金产品的可选范围进行限定，不应简单以全部基金产品备选库替代前述限定范围.
2、前述对基金投资组合策略的具体产品品种、数量进行 管理的人员应当具有三年以上证券投资、证券研究分析、证券 投资基金研究评价或分析经历，且最近1年从事上述工作，并通过相关考试。
第12条 试点机构开展管理型基金投资顾问服务的，应当与客户协议约定，将客户按基金销售有关规定开立的基金交易账 户作为其基金投资顾问业务的授权账户。
试点机构应当建立健全交易管理制度，明确操作流程、分 工和权限，执行投资指令的人员应当与对基金投资组合策略的 具体产品品种、数量进行管理的人员进行有效隔离。试点机构 应当建立交易监测和记录制度。
第15条…试点机构应当建立健全投资顾问人员的长期激励约束机制。投资顾问人员考核激励措施不得存在与基金销售费用挂钩 等可能存在利益冲突的安排。以预收方式收取的基金投资顾问服务费在确认为投资顾问收入前，不得用于人员激励。
第18条试点机构应当履行持续注意义务，跟踪基金投资组 合策略的执行情况，定期评估基金投资组合策略与客户风险承受能力的匹配程度，监测基金投资组合策略的风险收益特征与 投资目标的相符程度，及时处理发现的问题；试点机构应建立健全客户回访机制，明确客户回访的程序、内容和要求，并指 定专门人员独立实施；试点机构应建立健全客户投诉处理机制，定期总结问题，及时发现业务风险，完善内部控制制度。
第19条 试点机构应当建立覆盖基金投资顾问服务模式设计、基金产品研究、基金投资组合策略生成、业务推广、投资 交易、动态调仓、信息披露、客户服务、技术平台等各个环节 合规风控管理体系。按照第二条规定由子公司开展试点业务 的，母公司的合规风控体系应当覆盖至该子公司。 试点机构风控系统应当动态监控客户账户的异常交易行 为，实时预警，并由专门人员予以处置。合规、风控部门每季 度应当对试点业务的合规风控情况、基金投资组合策略及实施 有效性进行核查评估。评估情况提交公司管理层审议。
2.信息披露和必备条款
公募投资顾问业务应通过包括但不限于《风险揭示书》方式向投资者揭示市场风险、信用风险、流动性风险、法律风险以及其他投资风险。由于公募投资顾问业务尚处于成立初期，还应向投资者提示该项业务尚处于试点阶段的风险。另，公募投资顾问还应制作《基金投资组合策略说明书》。
公募投资顾问应与投资者应签署《基金投资顾问服务协议》。《基金投资顾问服务协议》中除应包括一般协议中应有的权利义务、服务内容和方式、投资者适当性管理执行情况、基金投资顾问的职责和禁止行为、收费项目、收费标准和支付方式、信息披露的内容与方式、争议或者纠纷解决方式、终止服务的方式等内容外，还应专门提示以下内容“1、试点机构业务推广、客户招揽、了解客户等业务环节的人员不得向客户提供未经公司投资决策委员会审议的基金 投资组合策略或擅自变更基金投资组合策略。2、客户自行承担投资风险。服务协议不得约定免除试点机构诚实守信、谨慎勤勉义务的条款，并给予客户随时终止服务的权利。”
公募投资顾问应按照约定的频率、方式和范围，定期向投资者披露账户收益、持仓、交易记录等信息，并对各个环节实行留痕管理。除此之外，公募投资顾问还应当提示投资者有权进行留痕。
第6条…试点机构应当加强投资者教育，通过风险揭示书等向客户充分揭示市场风险、信用风险、流动性风险、法律风险以及其他投资风险，并以显著方式提示基金投资组合策略的风险特征与单只基金产品的风险特征存在差异，切实保护客户合法权益。试点机构应当向客户充分说明基金投资顾问业务尚处于试点阶段，存在因试点资格被取消不能继续提供服务的风险。
风险揭示书应当由客户签字确认，通过互联网在线方式提供服务的，在客户签订风险揭示书前还应当提供充足的阅读时间。风险揭示书内容与格式要求由行业自律组织制定。
第7条…试点机构应当使用统一模板与客户签订基金投资顾问服务协议（以下简称服务协议）。服务协议应当包括当事人的权利义务、服务内容和方式、投资者适当性管理执行情况、基金投资顾问的职责和禁止行为、收费项目、收费标准和支付方式、信息披露的内容与方式、争议或者纠纷解决方式、终止服务的方式等。签订管理型基金投资顾问服务协议的，还应当包括客户选取的基金投资组合策略及相应的风险控制措施。
试点机构应当在服务协议中特别提示以下内容，并由客户签字确认：
1、 试点机构业务推广、客户招揽、了解客户等业务环节的人员不得向客户提供未经公司投资决策委员会审议的基金 投资组合策略或擅自变更基金投资组合策略。
2、客户自行承担投资风险。服务协议不得约定免除试点机构诚实守信、谨慎勤勉义务的条款，并给予客户随时终止服务的权利。
第11条试点机构应当制定统一的基金投资组合策略说明书，对每一个基金投资组合策略的结构、备选基金产品评估情况、风险特征、适合投资者范围进行说明，在推介、建议时使用基金投资组合策略审议通过后，试点机构应当对业务推广、客户招揽、了解客户等业务环节向客户提供服务的人员进行培训，确保相关人员能够全面、准确理解基金投资组合策略的结构及风险特征，准确判断适合的投资者范围。
第13条 开展管理型基金投资顾问服务的，应当按照与客户约定的频率、方式和范围，披露账户收益、持仓、交易记录等信息，每日向客户披露前一日的账户资产净值情况，以不低于每季的频率向客户发送账户持仓、交易记录等信息。试点机构 应当保证客户能够按照法规规定及投资顾问协议约定的时间 和方式查询账户信息。发生可能影响客户权益的重大事项时， 应当自重大事项发生之日起2日内，按照服务协议约定的方 式，向客户进行披露。
第17条 试点机构应当对基金投资顾问业务各个环节实行留痕管理，包括：业务推广，客户招揽，了解客户，协议签订， 基金产品尽职调查及评估，生成、提供、执行基金投资组合策 略（含具体产品品种、数量的管理），客户回访，投诉处理等。投资顾问人员应当使用试点机构具有留痕功能的系统向客户 提供服务。留痕资料和信息应当以书面及电子文件等形式予以 记录保存，保存期限自服务协议终止之日起不少于5年。向普通投资者提供服务的，应当在首次接触并向客户提供服务前，提示客户可以通过录音、截屏等方式留存相关信息。通过互联网在线方式提供投资顾问服务的，应当向客户提供记录、保存、下载等留痕功能。
3.禁止性行为
公募投资顾问的禁止性行为与投资咨询、资产管理业务投资顾问业务类似，多为普适性禁止条款。其中最主要的禁止性规定是防范利益冲突，禁止损害投资者利益。
不同于投资咨询业务与资产管理业务的收费方式，公募投资顾问规定了收费上限，即年化标准禁止高于客户账户资产净值的5%（以年费、会员费等方式收取费用且每年不超过1000元的除外）。
另外，对投资顾问人员的考核激励措施不得采取与基金销售费用挂钩等可能存在利益冲突方式。以预收方式收取的基金投资顾问服务费在确认为投资顾问收入前，不得用于人员激励。
第6条 试点机构进行业务宣传推介应当客观、准确、完整， 不得提供虚假、不实、误导性信息，不得承诺收益或作出保本承诺，不得直接或者间接提及模拟业绩、为个别客户创造的收益，不得预测未来业绩。提及过往业绩的，应当为1年以上的 特定基金投资组合策略整体业绩，并向客户特别提示过往业绩并不预示其未来表现，为其他客户创造的收益并不构成业绩表现的保证。…
第10条试点机构应当遵循客户利益优先原则，建立健全利益冲突管理机制，确保基金投资顾问业务与其他存在利益冲突的业务有效隔离，控制敏感信息的不当流动和使用，有效防范利益冲突，不得为自己、关联方、特定客户及特定产品发行人的利益损害投资建议的客观性。建议客户投资于本机构或者关联方管理的产品的，应当事先告知客户，并向客户充分披露潜在的利益冲突。
第14条 试点机构应当向客户充分揭示收费项目和方式，与客户书面约定基金投资顾问服务费的收取标准和方式。基金投资顾问服务费年化标准不得高于客户账户资产净值的5%,以年费、会员费等方式收取费用且每年不超过1000元的除外。管理型基金投资顾问服务费可以按约定从客户的授权账户收取。
试点机构同时开展基金销售业务的，应当对基金销售费用的收取做出合理安排。向基金管理人收取客户维护费的，应当 以客户维护费抵扣投资顾问服务费等方式避免利益冲突。
第16条 试点机构及其投资顾问人员不得有下列行为：
1、 利用基金投资顾问业务从事违法、违规行为，或提供便利；
2、泄露客户资料、投资计划和交易情况；
3、从事非公平交易、利益输送等损害客户合法权益的行 为；
4、向客户承诺收益，承诺本金不受损失或者限定损失金额或比例；5、其他损害客户合法权益的行为。
4.投资者适当性
监管文件对公募基金业务适当性管理相关文件无特别规定，可直接参见法条。
第5条 试点机构从事基金投资顾问业务，应当按规定履行适当性义务，全面了解客户情况，深入评估客户的风险识别能力、 风险承受能力、投资目标，准确界定基金投资组合策略的风险 特征，向客户提供符合其风险识别能力和承受能力的基金投资组合策略。 试点机构应当定期对客户风险承受能力进行再评估，发现 客户风险承受能力可能产生重大变化的，应当及时启动评估并 更新风险等级。试点机构应当合理评估、准确界定基金投资组合策略的风 险特征，法律法规对特定基金品种合格投资人范围有特别规定 的，相关基金投资组合策略的风俭特征不得低于有关规定。
第11条试点机构应当制定统一的基金投资组合策略说明书，对每一个基金投资组合策略的结构、备选基金产品评估情况、风险特征、适合投资者范围进行说明，在推介、建议时使用基金投资组合策略审议通过后，试点机构应当对业务推广、客户招揽、了解客户等业务环节向客户提供服务的人员进行培训，确保相关人员能够全面、准确理解基金投资组合策略的结构及风险特征，准确判断适合的投资者范围。
5.投资建议要求
由于服务涉及不特定公众的公募基金，监管文件对投资顾问的投资建议有分散投资要求。
第9条 试点机构基金投资组合策略应当符合下列分散投资要求：1.管理型基金投资顾问服务的单个客户持有单只基金的市值，不得高于客户账户资产净值的20%,货币市场基金、指数基金不受此限；2.单一基金投资组合策略下所有客户持有单只基金的份额总和不得超过该基金总份额的20%,持有指数基金的份额总和不得超过该基金总份额的30%;3.不得向客户建议结构复杂的基金，包括分级基金场内 份额和监管部门认定的其他基金；4.建议客户投资于封闭运作基金、定期开放基金等流通 受限基金的，应当制定专门的风险管理制度，向客户特别提示风险.向普通投资者建议投资流通受限基金的，应当事先取得客户同意，且确认流通受限基金的投资期限与客户的目标投资 期限不存在冲突。因证券市场波动、基金规模变动等基金投资组合策略之外 的因素导致不符合上述要求，应当在3个月内调整，经监管部门认可的情形除外。
第四部分：投资顾问业务隔离及债券投资交易
业务隔离墙制度是券商的基本制度，根据监管规定，从券商层面，资产管理、自营、投资咨询等业务之间应相对独立，与其他业务做好隔离，以防范利益冲突和内幕交易等行为。从债券投资交易维度来看，券商的自营、资产管理、投资顾问等业务都有可能参与债券投资交易，上述线条的业务也应当在资产、人员、系统、制度等方面建立有效隔离。具体而言，债券有关业务应当按照投行、自营、资管、投顾等业务类型分开办理，在人员、账户、资金、信息等方面严格分离，切实防范利益冲突。债券投资交易的投资决策、交易执行、风险控制、清算交收等关键岗位应当专人负责、相互监督，禁止岗位兼任或者混合操作。
如前文所述，投资顾问业务涉及投资咨询线条下的投资顾问、资产管理线条下的投资顾问、公募基金投资顾问三部分。其部门设置、人员职责、办公场地、技术系统、内部管理、业务流程等方面均应分开管理。
实操中，在办公场地及信息传递方面，应防范信息隔离管控不到位、利益冲突、利益输送等风险。在投资方面，应关注投资建议与其他业务部门（如自营、资管等）的投资内容、标的是否存在高度同向、反向、相互交易等情况。在岗位设置方面，有些机构将投资顾问业务设为与其他业务平行的一级部门，以达到较佳隔离。有些机构将投资顾问业务作为一级部门下的二级部门，并希望通过制度安排做到相对独立。但下设二级部门是否能够做到充分隔离，防止利益冲突、利益输送，还需谨慎推论。另外，同一机构能否在多个部门同时开展同一业务条线下的投资顾问业务，也值得探讨。在人员配置方面，应关注负责投资顾问业务的投资决策人员及部门负责人，是否同时兼任其他业务部门投资决策人员（如投资决策委员会委员）及部门负责人，是否能同时接触、参与决策、影响到债券投资顾问业务的投资建议与其他业务部门（如自营、资管、投行等）的投资决策流程与持仓信息。
笔者认为，外规对如何设置算达到隔离，例如是在不同办公楼办公算隔离、还是同一办公楼不同层办公算隔离，还是同层不同区域办公算隔离，并无强制性细则规定，还需要从业机构和人员充分掌握实际情况，透过现象看实质，以“实质重于形式”的原则，踏实做好隔离工作，避免出行侵害投资者利益、利益冲突、内幕交易等不合规行为。
根据《证券法》（2019）第128条规定：证券公司应当建立健全内部控制制度，采取有效隔离措施，防范公司与客户之间、不同客户之间的利益冲突。证券公司必须将其证券经纪业务、证券承销业务、证券自营业务、证券做市业务和证券资产管理业务分开办理，不得混合操作。
根据《证券公司内部控制指引》（证监机构字[2003]260号）第16条规定：证券公司主要业务部门之间应当建立健全隔离墙制度，确保经纪、自营、受托投资管理、投资银行、研究咨询等业务相对独立。第79条规定： 证券公司应通过部门设置、人员管理、信息管理等方面的隔离措施，建立健全研究咨询部门与投资银行、自营等部门之间的隔离墙制度；对跨隔离墙的人员、业务应有完整记录，并采取静默期等措施；对跨越隔离墙的业务、人员应实行重点监控。
根据《关于规范债券市场参与者债券交易业务的通知银发》[2017]302号第2条规定：二、参与者应按照中国人民银行和银监会、证监会、保监会（以下统称各金融监管部门）有关规定，加强内部控制与风险管理，健全债券交易合规制度。（一）参与者应根据所从事的债券交易业务性质、规模和复杂程度，建立贯穿全环节、覆盖全业务的内控体系，并通过信息技术手段，审慎设置规模、授信、杠杆率、价格偏离等指标，实现债券交易业务全程留痕。（二）参与者应将自营、资产管理、投资顾问等各类前台业务相互隔离，在资产、人员、系统、制度等方面建立有效防火墙，且不得以人员挂靠、业务包干等承包方式开展业务，或以其他形式放松管理、实施过度激励。
根据《证券基金经营机构债券投资交易业务内控指引》第2条规定：本指引所称证券基金经营机构为证券公司及其子公司、基金管理公司及其子公司。上述证券基金经营机构证券自营（以下简称“自营”）、资产管理（含私募与公募基金，以下简称“资管”）、投资顾问（以下简称“投顾”）等业务参与债券投资交易（以下简称“债券投资交易业务”）适用于本指引。第5条规定：证券基金经营机构应当建立用于管理债券投资交易业务的信息技术管理系统（以下简称管理系统），债券投资交易业务应统一归集在管理系统平台上开展，管理系统包括但不限于业务审批、业务要素录入、业务风险监测管理、业务合规审核等功能，并在符合监管要求的前提下，审慎设置业务规模、杠杆比例、集中度及价格偏离度等指标。管理系统应当依据职责分工向债券投资交易相关业务部门（以下简称“业务部门”）、风险管理部门、合规部门、清算部门、资金管理部门、财务部门等开放相应权限，并应当对债券投资交易业务全流程留痕。第7条规定：证券基金经营机构应当对债券投资交易业务合规管理、风险控制、清算交收、财务核算等中后台部门集中统一管理，并应当通过信息技术等手段全面掌握、监测债券投资交易行为，及时有效防范风险。债券有关业务应当按照经纪、自营、承销、资管、投顾等业务类型分开办理，并在人员、账户、资金、信息等方面严格分离，切实防范利益冲突；债券投资交易的投资决策、交易执行、风险控制、清算交收等关键岗位应当专人负责、相互监督，禁止岗位兼任或者混合操作。
根据《证券投资咨询机构执业规范（试行）》第3条规定：证券投资咨询机构应当按照《中华人民共和国公司法》等要求建立完善的公司治理体系、法人治理结构和内部控制制度。第4条规定：证券投资咨询机构业务之间存在如下情形，应当建立业务隔离制度，防范利益冲突和内幕交易等行为：
（一）业务之间存在利益冲突的；
（二）业务之间可能存在影响独立判断的；
（三）业务之间可能产生利益输送的；
（四）其他依法需要进行业务隔离的。
第8条规定：证券投资咨询机构业务之间存在如下情形，应当建立业务隔离制度，防范利益冲突和内幕交易等行为：
（一）业务之间存在利益冲突的；
（二）业务之间可能存在影响独立判断的；
（三）业务之间可能产生利益输送的；
（四）其他依法需要进行业务隔离的。
第9条规定： 证券投资咨询机构建立有关业务之间隔离制度应包括以下内容：
（一）在部门设置、人员职责、办公场地、技术系统、内部管理、业务流程等方面将有关业务分开管理；
（二）公平对待不同客户，不得为特定客户利益损害其他客户利益或进行利益输送；（三）防范业务、产品等信息的不当流动和使用；
（四）法律法规、规章、规范性文件和自律规则规定的其他要求。
第34条规定：合规部门应当对公司内部管理制度、重大决策、业务开展、分支机构设立、人员资格及利益冲突防范、业务隔离制度等是否符合相关法律法规、中国证监会的规定和协会自律规则进行合规审查，对公司重大决策、分支机构设立等出具书面的合规意见并存档。
根据《关于做好公开募集证券投资基金投资顾问业务试点工作的通知》（机构部函（2019）2515号）第10条规定：试点机构应当遵循客户利益优先原则，建立健全利益冲突管理机制，确保基金投资顾问业务与其他存在利益冲突的业务有效隔离，控制敏感信息的不当流动和使用，有效防范利 益冲突，不得为自己、关联方、特定客户及特定产品发行人的利益损害投资建议的客观性.建议客户投资于本机构或者美联 方管理的产品的，应当事先告知客户，并向客户充分披露潜在 的利益冲突。第12条规定：试点机构开展管理型基金投资顾问服务的，应当与 客户协议约定，将客户按基金销售有关规定开立的基金交易账户作为其基金投资顾问业务的授权账户。
试点机构应当建立健全交易管理制度，明确操作流程、分工和权限，执行投资指令的人员应当与对基金投资组合策略的具体产品品种、数量进行管理的人员进行有效隔离。试点机构应当建立交易监测和记录制度。
结语
笔者以为，证券行业的“投资顾问”业务涉及多个业务条线，近期监管也就投资顾问业务出过罚单。作为券商合规审核人员，应首先明确审核的投资顾问业务所属业务性质是投资咨询、资产管理还是公募基金等，根据相应业务种类、适用对应的法规进行审核。这要求合规管理人员在审核管理投资顾问业务工作中，一是要熟悉对应业务条线的相关监管规定，并实时关心法规和监管规定的更新；二是要透过表象，了解掌握业务的实质，以做出正确判断；三是要实时关注监管处罚案例（例如近期，监管对个别投资咨询机构在投资顾问业务展业过程中的投资者适当性；签署书面证券投资顾问服务协议；不实、误导性营销宣传；提供证券投资顾问服务提供环节未按规定留痕、内部控制健全等方面的处罚），了解监管关注风险点和监管尺度。
合规创造价值。唯有合规展业，才能走得更稳、更远。
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