在重组预案涉险通过董事会后，万科迎来了手握公司股权超40%的两位股东一致反对声音。
6月23日晚，深圳市钜盛华股份有限公司、前海人寿保险股份有限公司于公司官网发布公告，明确反对万科发行股份购买资产预案。
公告称，万科本次预案将大幅摊薄现有股东权益和上市公司收益，将明确反对万科本次发行股份购买资产预案，后续在股东大会表决上将据此行使股东权利。
公告表示，万科董事会未能均衡代表股东利益，独立董事丧失独立性，未能诚信履职；万科监事会对董事会出现的种种问题未能尽到监督及纠正的职责；万科己实质成为内部人控制企业，违背公司治理的基本要求，不利于公司长期发展和维护股东权益。
此前，万科董事会发布公告披露，拟以发行股份方式购买深圳地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元。
和讯网注意到，在宝能发声表态反对万科重组后，华润集团发布声明称反对万科重组预案关注万科公司治理。
华润在声明中表示，一、华润支持万科与深圳地铁在业务层面的合作，反对万科管理层提出的拟发行股份购买资产的重组预案；二、华润对万科董事会在审议及表决重组预案过程中所存在的问题，已发函向两地监管机构反映，并质疑议案审议过程的合规性及议案通过的有效性；三、华润支持万科持续健康的展，高度关注万科存在的内部人控制等公司治理问题。华润将继续致力提升万科企业管治水平，维护全体股东和投资者的权益。
这也意味着，万科管理层所设想的引入深圳地铁预案，在涉险通过董事会之后，将面临手握24.26%股权的宝能系和手握15.29%股权的华润双重夹击，在现行《公司法》规定重大事项需经股东大会超过三分之二以上股东同意方可形成决议这一规定下，这一预案最终通过的可能性几乎为零。
此前，万科在6月17日召开董事会，投票表决万科引入深圳地铁重组预案。这份预案具体内容为，万科将向深圳地铁发行28.72亿股A股股份，后者持股将占万科摊薄后总股本的20.65%如若成功，将成为万科第一大股东，而通过多种资管计划与险资增持万科的现有第一大股东宝能系，股份将被摊薄至19.27%，位居第二大股东。
但当天的董事会投票充满了戏剧性。11位董事中，独董张利平认为自身存在潜在的关联与利益冲突，申请不对所有相关议案行使表决权，剩余10名董事中，7名赞成，3名反对，独董张利平的关键一票，引发万科与华润之间事后对于预案是否通过的激烈辩论。
在华润方的律师看来，7张赞成票在11名董事中占比不足三分之二，所以决议并未通过；而万科方面的律师则认为7张赞成票在进行投票的10名董事中占比超过的三分之二，决议获得通过。
万科独立董事华生在《上海证券报》（上证报）撰文称，华润方面表示，已与深圳市达成一致，同意恢复此前华润的万科第一大股东地位。上周万科宣布董事会通过的与深圳市地铁集团（深铁）的重组预案若审批通过，深铁将跃升第一大股东，华润将降为第三大股东。华润和万科当前最大股东宝能均已表示反对此次重组案。
上述华生文章称，在最近的协调会上，华润表示反对，因按照目前公司的增发规模，影响华润恢复第一大股东地位，又较大摊薄宝能的股权，也没有解决股权分散问题，宝能很可能投反对票。如果一定要增发股权，华润希望把华润恢复为第一大股东情况一并考虑，并提出一个方案。
据华生文章，华润方面还表示，直到现在还在与中证金等积极联系，接手他们手上的万科股票。万科方面表示，在宝能举牌后，万科一直与华润保持频繁的沟通接触，期间遭华润否决的方案包括H股增发以及与华润旗下华润置地整合。
华生很无奈：进退两难又大限将至，我还真没遇到这么尴尬的局面，心里真恨不得骂人了。现在4名独立董事，一名提出回避表决，一名在前面发言时说自己现场考察过预案涉及的土地项目，赞成预案。另一名委托我投票。对立双方现已各自阐述了自己的理由，而我既没可能再去一一验证各方的依据，又无法回避投票，手中的票还决定着已停牌半年的重组预案的命运，到底怎么投？作为并无一股的独立董事，我有权帮股东决定这么大利害关系的事情吗？
综合自：和讯网、中国证券网
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