中国花式融资之王，华夏系+知合系，玩壳经典范例（杠杆笔记）

文：优劣汇团队 本文禁止一切形式转载

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交易方案

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2016年7月19日，唐志毅、唐永清、唐维君、唐柯君与知合科技签署《股份转让协议，转让给知合科技16.91%的玉龙股份股权。

——股权转让

转让股数：132,966,570 股

转让价款：9.3亿

每股价格：7元/股

资金来源：知合科技自有资金及股东借款

本次股份变动情况具体见下表：

——表决权委托

2016年7月19日，唐永清、唐柯君与知合科技签署《表决权委托协议》，将其持有的100,375,562股股份的表决权委托知合科技行使，占上市公司总股本的12.77%。

唐永清、唐柯君委托知合科技行使表决权股份数量如下：

本次交易完成前，上市公司的实际控制人为唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君。本机交易完成后，控股股东变更为知合科技，实际控制人变更为王文学。

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背景

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上市公司：玉龙股份  ( 601028）

公司成立于1999年12月，2011年11月在上交所上市。

截止本案发生时，公司的实际控制人为唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君。

公司主营焊接钢管的专业生产。主要产品有：螺旋埋弧焊接钢管、直缝高频焊接钢管、方矩形焊接钢管和直缝埋弧焊接钢管。

公司综合实力居同行业前列。

2006年，被评为江苏省高新技术企业。

2007 年，"玉龙"牌商标被认定为"中国驰名商标"。

据最新三季报显示，公司实现营收14.1亿元，同比减少25.5%，实现净利润-2.97亿元，同比减少332.25%。2012—2015年，实现净利润分别为：11769.99万元、14873.92万元、11626.63万元和13022.9万元。

（上市公司近三年财务数据） 

股权受让方：知合科技

公司成立于2016年07月。

截止本案发生时，公司的控股股东为知合资本，实际控制人为王文学。

（受让方股权结构图）

公司主要从事计算机技术服务、网络科技、医药及生物技术研发；企业管理咨询、企业营销策划、商务咨询、技术咨询、展览展示。

股权受让方控股股东：知合资本

公司成立于2014年10月。

主要业务为投资控股、投资管理等。

截至本报告书签署日，实际控制人控制的核心企业有华夏幸福（600340.SH）、北京东方银联投资、九通基业科技、鼎基资本、知合控股、知合资本、华夏云联、黑牛食品（002387SZ）等。

公司2014—2016年1-3月，实现净利润分别为-51,182.75元、6,882,333.15元和-14,972,308.75元。

        （受让方两年一期财务数据）

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看点

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1）看点一：16.91%股份转让+12.77%表决权委托

2016年7月19日，也就是在黑牛食品后次协议转让签署日后的20天，王老板的二儿子，知合科技，就紧锣密鼓的开始准备娶玉龙的喜事了。

几乎赶在同一时间，张罗着娶两个妹子，妹子的名字也都是霸气侧漏啊，黑牛啊，玉龙啊，王老板的品味确实与众不同。

有了黑牛姐姐过门的经验在先，这次玉龙妹妹过门，也是顺风顺水。

可回看黑牛姐姐的过门经验→《进来跪拜！资本派系大佬操刀，这方案设计的太他妈牛逼了（杠杆笔记）》

我们一起来看下，玉龙妹妹的过门安排：

2016年7月19日，知合科技与唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君签署《股份转让协议》，协议总价款9.3亿。协议约定：

a.16.91%股份转让

唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君将持有的玉龙股份，协议转让的方式转让给知合科技，合计16.91%股份，转让价款9.3亿。（对应股份数量：132,966,570股，单价：7元/股）

b.12.77%表决权委托

唐永清和唐柯君将其分别持有的玉龙股份5700万股和4337万股（合计100,375,562股），不可撤销地共同授权知合科技（或指定的第三人），委托行使表决权。

委托权利期限：自16.91%股份转让过户登记完成之日起，在唐永清和唐柯君持有授权股份之日始终有效。

c.股份质押

由于通过a、b两步的操作，知合科技实质上取得了玉龙股份的控制权。

为了保证上市公司控制权的稳定，唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君同意将其所持有的258,546,312股玉龙股份（约占总股本的32.88%）质押给知合科技。

质押登记手续要在协议签署后10个工作日内完成。

d.价款支付

公司公告股份转让事宜后5个工作日内，全款支付。

这样梳理下来，本案既没有透露未来是否会要求将12.77%表决权委托的股票协议转让，也没有设置共管账户的约束。

综上看来，这次娶玉龙妹妹的套路没有娶黑牛姐姐时，那么深哦~

少了点套路，多了点真诚。

2）看点二：9.3亿从哪里来？本次交易值不值当？

知合科技是王老板比较年轻的二儿子，2016年7月13日成年的。

刚成年，情窦初开，对玉龙妹妹一见钟情。认识没几天，2016年7月19日（股权转让协议签署日），就闪婚了。

刚成年不久，肯定也没啥收入和现金流的，除了有家底5个亿的注册资本以外。

那这次的彩礼钱咋办？闭着眼睛也猜到，肯定跟他哥一样，这钱也得伸手找老爹要了啊。

由衷感叹：这样的爹爹，请给我们来一打吧~

另外，我们还要注意一下，此次股权转让的作价是9.3亿，值不值当？

我们以2016年7月11日停牌前一交易日（7月8日）的收盘价7.77元计算，公司当时的股本有7.86亿股，那么公司当时的市值约为61亿。

那么，对应的16.91%的市值约为10.3亿，但是本案的协议作价才9.3亿。

表面上看，对于王老板来说，这是一笔划算的买卖。不过，玉龙的大股东们，真的亏了吗？

其实不然，玉龙的大股东：唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君，他们虽然协议转让了16.91%的股权和12.77%的表决权委托，但是他们并没有“净身出户”，本次权益变动后，他们仍然持有上市公司33.1%的股权（对应为2.6亿股）。

也就是说，他们仍然可以享受本次交易后，二级市场股价溢价，给他们带来的收益，这部分可以看作是隐性的“壳费”。

从上图，我们可以看到，自2016年7月20日复牌后，公司股价一直走高，最高时，达到了11.78元。

就拿2017年1月20日收盘价9.97元计算，唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君以其持有股份的浮盈近26亿。

其实，细心的读者应该也会发现，在王老板操刀的黑牛食品的“壳费”安排中，也有大股东林老板仍然持股的设计。

3）看点三：一样的“净身”之路

在2016年7月28日，16.91%股权完成过户后，原唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君持有公司的持股比例由50.01%降至33.01%，同时，唐永清、唐柯君还合计减少了12.77%的股票表决权。

所以，本案权益变动后，王老板实际拥有了具有表决权的29.68%的股票，成为公司的实际控制人。

然后，玉龙妹妹的命运和黑牛姐姐如出一辙。

2016年8月2日，公司原董事长、副董事长、董事、独董辞职；

2016年8月30日，四川玉龙生产线部分停产；

2016年10月18日，公司拟将将油气管道业务相关的主要资产及部分负债划转至全资子公司玉龙科技，作价6.2亿；

2016年11月12日，转让下属四川玉龙、伊犁玉龙、玉龙科技、玉龙精密和香港嘉仁共计5家子公司100%的股权，首次拍卖底价不低于评估值12亿，若首次拍卖未成交，则成交价调整七折再拍卖；

2016年12月7日，首次拍卖流拍；

2016年12月15日，二次拍卖成功，最终买受人为沙河市汇通投资，转让价格为8.6亿，较拍卖底价溢价947.15万；

2016年12月30日，向响水城投转让控股子公司响水紫源60%的股权。作价3534万；

………………

还是相似的手法，还是熟悉的套路啊~

4）看点四：“知合系”崛起

提到王文学，必定想起他一手培育起来的华夏幸福。

如今市值720亿、总资产2300多亿、发展如火如荼的华夏幸福，在创业初期，受限于民企身份、产业新城收益的未知性、抵押物的缺乏等等原因，被迫脑洞大开、使出了浑身解数，尝试了五花八门的融资途径。

信托借款、夹层融资、融资租赁、债权转让、ABS、定增、委托贷款等等等等，华夏幸福被称之为“中国花式融资百科全书”，当之无愧。【1】

只要是在资本市场混的，估计没有人不知道那篇经典的资本运作文章：《解码民企华夏幸福，四年通过22种融资手段融资3000亿的传奇》。

运用如此多的融资手段，无非是为了发展。当然，随着2011年在上交所上市，华夏幸福也尝到了A股融资的甜头。

于是，2015年开始，王老板开始低调地在资本市场寻求合适的机会再施展拳脚。

后来的动作，大家也都看到了。王老板接连拿下并实际控制黑牛食品、玉龙股份和ST宏盛，三家A股上市公司。

逐渐地，一个新的资本系——“知合系”诞生了。

（图片来源 网站【2】）

从王老板的布局上看，黑牛食品、玉龙股份和ST宏盛均隶属于知合资本，知合资本相对于“母体”华夏幸福相比，更为独立和分离。【2】

从我们分析的黑牛食品、玉龙股份的资本运作手段上看，“知合系”的操刀手法总结一下为：

第一步：“股份转让+控制权委托”，分布走，掌握上市公司的实际控制权；

第二步：“清理”管理层，巩固自己的控制地位；

第三步：通过拍卖、出售、剥离上市公司原有业务，实现“净壳”；

第四步：装入自家资产。

从协议签署到资金筹措，再到股权过户，剥离旧资产，注入新资产，整个过程耗时并不长，说是一气呵成也不为过，效率确实高。

王老板，干练啊！

或许，我们未来还会在“知合系”这个舞台上，看到更多的王老板高超资本运作技巧吧。

左手“华夏系”发展主业，右手“知合系”维持资本运作，左右开弓，一箭双雕。高，实在是高！

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中介机构

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财务顾问：华林证券

法律顾问：远闻（上海）律师事务所

PS：在我们写黑牛食品的时候，就有读者好奇，表示，王老板不抵押、不关联，不募集，那他的钱从哪里来？

我们表示，我们也很好奇啊，可惜我们跟王老板不熟喔~ （偷笑）

如果有大神了解个中细节的，可以慷慨解忧下呗~

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参考资料：

【1】解码民企华夏幸福四年通过22种融资手段融资3000亿的传奇，董秘之家，2016-7-3

【2】解构“知合系”资本扩张术：一年连斩三“壳” 王文学千亿版图浮现，21世纪经济报道，2016-12-16