中国上市公司破产重整2019年度报告及重整计划分析

2019年中国上市公司破产重整情况概述

根据证券市场权威网站及上市公司公告数据统计，截止2019年12月31日，2019年全国申请破产重整的上市公司已达14家，分别是盛运环保（300090）、天海防务（300008）、*ST厦工（600815）、*ST庞大（601258）、*ST莲花（600186）、*ST沈机（000410）、东方金钰（600086）、*ST德奥（002260）、*ST神城（000018）、*ST盐湖（000792）、*ST 飞马（002210）、*ST 利源（002501）、*ST银亿（000981）、*ST金贵（002716）。

在2019年被法院裁定受理破产重整的有7家上市公司，包括*ST厦工（600815）、*ST庞大（601258）、*ST莲花（600186）、*ST沈机（000410）、*ST盐湖（000792）、*ST中绒（000982）、坚瑞沃能（300116），其中*ST中绒和坚瑞沃能是在2018年底申请破产重整，2019年被裁定受理的两家上市公司。

在以上7家上市公司中，2019年顺利被法院裁定批准重整计划已经有6家上市公司，分别是*ST厦工（600815）、*ST庞大（601258）、*ST莲花（600186）、*ST沈机（000410）、*ST中绒（000982）、坚瑞沃能（300116），此6家上市公司自重整计划被法院裁定批准之日起，重整程序宣告终结，进入重整计划执行阶段。

2019年我国上述申请破产重整的上市公司的具体概况如下表：

2019年6家经批准重整计划的上市公司破产重整概况分析

2019年，全国共有6家上市公司破产重整计划（草案）被法院批准，分别是*ST中绒（000982）、*ST厦工（600815）、*ST沈机（000410）、*ST莲花（600186）、*ST庞大（601258）、坚瑞沃能（300116），进一步对上述6家上市公司的资产负债情况、偿债能力情况、管理人指定情况、破产重整时长、破产重整费用内容梳理如下：

（一）资产负债情况

根据重整计划（草案），2019年被批准重整计划的6家上市公司的资产负债情况具体如下（注：具体数字见公司破产重整计划（草案））：

（注：根据重整计划（草案）资产负债情况显示，负债情况部分除债权总额外，还列明了债权人已申报但管理人尚无法确定的债权、未在债权申报期限内申报但账面记载的债权、职工债权总额、未申报债权等多项债权具体金额，此处仅列明公司债权金额总数，至于每项债权的具体金额请参照对应上市公司的重整计划（草案）。）

根据我国《企业破产法》，企业申请破产重整的原因包括企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力，或者有明显丧失清偿能力可能，判断公司是否“资不抵债”是法院审查公司是否达到重整原因的重要因素。从以上数据看出，被裁定批准重整计划的6家上市公司均出现了资产小于负债的情况，资产与负债间的差距涉及到重整成功的难易程度。

除审查上市公司是否具备重整原因外，法院还需判断上市公司是否具备重整能力，包括判断上市公司是否仍有较高运营价值、是否仍有希望恢复活力、重整价值是否大于清算价值等。上述的庞大集团虽然账面资产大于负债，但以资产评估结果来看，其实质已严重资不抵债，经营和财务状况均已陷入困境，实际已经达到了重整原因。

（二）偿债能力情况

除资产负债情况之外，为核算破产清算状态下破产公司普通债权人的受偿情况，管理人需委托评估机构对公司进行偿债能力分析，此评估是一种假设性评估，假设公司在破产清算的情形下，按照破产清偿顺序向债务人清偿债务，评估对列于最后顺位的普通债权人的债务清偿率，以此进一步判断上市公司重整价值与清算价值的大小。

根据评估机构出具的《偿债能力分析报告》，6家被裁定批准重整计划的上市公司的偿债能力评估情况如下：

从以上数据看出，2019年被裁定批准重整计划的6家上市公司经评估出的清算状态下普通债权的清偿率可能是0%，也可能是其它，如*ST厦工、*ST庞大、坚瑞沃能都分别达到了58.62%、11.20%和3.83%，但再结合公司的实际运营情况，上市公司的《偿债能力分析报告》进一步指出了*ST厦工、*ST庞大、坚瑞沃能虽然债务清偿比例较高，但该清偿比例能够实现具有很大的不确定性。不确定因素包括，破产费用很有可能超过预估费用、资产中的设备大多属于非通用类，处置难度大，处置时间预计较长，变现困难；应收账款账龄较长，回收难度大，很难按照评估值收回；破产清算状态下需对公司现有职工全部进行安置，还将产生超出预估的巨额员工安置费用等。

由此可以得知，公司偿债能力的评估是判断上市公司重整价值与清算价值大小的重要考量因素，但同时需要再结合公司的实际经营情况进一步判断重整价值的大小，避免因账面资产严重泡沫化而产生虚假清偿率影响重整的现象。

（三）破产管理人指定情况

根据我国《企业破产法》第24条的规定，我国的破产管理人可以由清算组担任和社会中介机构担任。2019年被裁定批准重整计划的6家上市公司的管理人指定情况如下表： 

从数据来看，目前指定的管理人类型中清算组偏多，在2019年已经被裁定批准重整计划的6家上市公司中，2家上市公司由律师事务所担任管理人，4家上市公司由清算组担任管理人。由清算组担任管理人的优势在于，清算组成员往往涵盖了众多政府部门人员，有助于解决大量社会职工的安置和社会保障问题，在众多复杂利益关系的处理上具有公权力的权威性，有利于司法权和行政权的协调。律师事务所作为具有中立性、法律专业性、业务资源集中的中介机构，也常被指定为破产重整管理人，中介机构在平等维护重整各方当事人利益，利用法律专业技能合法高效地推进重整方面起着重要作用。

（四）破产重整时长情况

本文破产重整时长包括从破产重整申请到法院受理的时长和从重整受理到重整计划获批通过的时长。从破产重整申请到法院受理的用时来看，*ST中绒用时234天、*ST厦工用时116天、*ST沈机用时36天、*ST莲花用时104天、*ST庞大用时114天。从破产重整受理至批准重整计划用时来看，*ST中绒用时128天、*ST厦工用时99天、*ST沈机用时93天、*ST莲花用时156天、*ST庞大用时209天。具体时间参见下表：

关于上市公司破产重整的时长，根据2012年10月29日最高人民法院印发了《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》，明确指出申请人除提交《企业破产法》第八条规定的材料外，还应当提交关于上市公司具有重整可行性的报告、上市公司住所地省级人民政府向证券监管机构的通报情况材料以及证券监管机构的意见、上市公司住所地人民政府出具的维稳预案等材料。换言之，上市公司申请破产重整的需提交的审查材料繁多，并且文件要求需逐级报送最高人民法院审查，此外在上市公司的重整过程中，同时涉及企业职工和二级市场众多投资者的利益安排、涉及地方政府和证券监管机构的沟通协调，相较普通公司的重整，上市公司重整的受理审查时长往往更长，重整花费时间短则几个月，长则大半年以上，上述6家上市公司*ST沈机的申请、受理、批准时间平均较短，坚瑞沃能重整申请被受理后，仅用了3个月的时间就高效地完成了重整工作，但其余4家上市公司的破产重整时长均达到一百天以上。

（五）破产重整费用情况

破产重整费用包括重整案件受理费、管理人报酬、聘请中介机构的费用、财产处置税费、转增股票登记税费、股票过户税费及管理人执行职务的费用等。破产重整费用的支付不仅关系到破产财产的分配，同时关系到对管理人的履职激励。通过整理破产重整费用情况，大致了解上市公司破产重整业务市场发展。

根据重整计划方案，被裁定批准重整计划的6家上市公司在计划中约定的费用明细如下（此仅为重整计划所列费用，实际发生以实际支付为准）： 

1.*ST中绒：

2.*ST厦工

3.*ST沈机

沈机股份重整计划对破产费用的表述内容具体如下：“重整费用预计8000万元，包括重整案件受理费、管理人报酬、聘请中介机构的费用、财产处置税费等。重整案件受理费、管理人报酬、聘请中介机构的费用由沈机股份及管理人在本重整计划执行完毕前，按重整计划规定或合同约定支付。沈机股份重整计划执行期间，管理人履行职务的费用根据重整计划执行情况随时支付。”

4.*ST莲花

5.*ST庞大

6. 坚瑞沃能

坚瑞沃能重整计划对破产费用表述如下：“依据法律及法院确定的管理人报酬方案计算的管理人报酬共计 1,038 万元，按照管理人报酬方案支付。在重整期间及重整计划执行期间，法院案件受理费、管理人聘请其他中介机构的费用、管理人执行职务等发生的各项破产费用，根据实际发生数额以债务人财产按照本重整计划规定或合同约定支付或清偿。”

在以上被批准重整计划的6家上市公司的破产费用内容中，重整案件受理费、管理人报酬、聘请中介机构的费用、管理人执行职务的费用为常见破产费用。其中，重整案件受理费基本都稳定在30万元，管理人报酬从1000万元到9000多万元不等，聘请中介机构也是公司破产重整的一笔不小支出，此外破产重整的上市公司都留有预估资金，若预估事项发生，在计划时能够有提前的预备方案解决；若预估事项未发生，按出资计划剩余的资金划入重整公司的银行账户。值得一提的是，坚瑞沃能的破产费用，除管理人的报酬有明确金额外，其余费用计划中约定的是“根据实际发生数额支付”，这样的表述与另外5家上市公司明确每项金额的做法确有不同。关于费用的支付时间，根据《企业破产法》第43条规定，破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿，重整案件受理费、管理人报酬、聘请中介机构费用按照重整计划的约定往往在重整计划执行完毕前均完成支付。

2019年6家经批准重整计划的上市公司具体重整方案分析

（一）债权分类分析

在破产重整中，债权调整方案的制定、重整计划的分组表决以及债务的清偿顺序都需要对债权进行分类。在债权调整方案的制定方面，根据不同种类的债权有不同的债权调整方案，重整计划中债权的调整是重整过程需要解决的重要问题之一；在重整计划的分组表决方面，我国对重整计划草案的表决，实行分组表决制，《企业破产法》第82条将对重整计划草案进行表决的债权，通常分为四类，分别是有财产担保债权、职工债权、税款债权、普通债权四组，在特殊情况下也允许人民法院在普通债权组中设小额债权组对重整计划草案进行表决；在债务清偿顺序方面，《企业破产法》第113条有明确的规定，优先清偿破产费用和共益债务后，按照职工债权、社会保险费用、税收债权、普通债权的顺序进行清偿。对债权进行分类是管理人在核查破产财产时的重要工作，债权的分类关系到公司破产重整的成败。

2019年被裁定批准重整计划的6家上市公司的债权分类情况如下：

其中需值得注意的是，在*ST庞大的重整计划草案中提到“融资租赁类债权”，方案中将融资租赁类债权作为单独的债权进行调整，分析其方案，调整方式是融资租赁类债权对应融资租赁物评估价值部分与有财产担保债权留债展期部分调整及受偿方案一致，扣除前述融资租赁评估价值的剩余债权作为普通债权，按照普通债权的受偿方案予以清偿。从此受偿方案可看出，“融资租赁类债权”同时对应有财产担保债权和普通债权，分财产情况清偿。

（二）债权调整方案分析

《企业破产法》第109条、第113条规定了我国债务的清偿顺序，通常有财产担保的债权就特定财产优先受偿，再按照职工债权、税款债权、普通债权的顺序清偿。职工债权无需申报，由管理人负责调查、公示、清偿，相较于普通债权，职工债权、税款债权均能优先受偿。

针对不同类型的债权有不同的债权调整方案，2019年被批准重整计划的6家上市公司的债权调整方案如下：

1、有财产担保债权

通常有财产担保债权以其经确认的担保债权额就担保财产变现价款优先受偿，未受偿的债权作为普通债权，按照普通债权的调整及受偿方案获得清偿。

2、职工债权

职工债权包括到职工的工资、医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，职工补偿金等与职工生存息息相关的费用，职工债权优先于普通债权受偿。

根据以上情形，上市公司重整中职工债权往往是不作调整、全额清偿，对于清偿的期限和方式，往往由管理人根据实际处理，部分上市公司会予以进一步说明，如*ST沈机列明了需一次性并且以现金支付。需强调的上市公司重整涉及大量的职工债权，职工债权的处理又涉及到社会稳定问题，无论债权人、管理人还是法院、政府机关都需要高度重视。

3、税款债权

税款债权是指债务人欠付依法享有税收征管权力国家机关的税款，税款债权相较于普通债权具有优先受偿性，税款由国家机关征收，依法纳税是每个公民、企业、社会团体的基本义务。

在债权调整方面，税款债权类同于职工债权，往往都规定为不作调整，全额清偿。对于清偿的期限和方式，管理人可在计划中进一步明确，如*ST沈机提出，税款债权在重整计划执行期限内一次性以现金方式清偿。

4、普通债权

普通债权作为最后顺位的债权，往往数额巨大、种类多样，是对公司破产重整影响最大的债权。对于普通债权的清偿方式，债权调整方案花样众多。2019年被批准重整计划的6家上市公司的普通债权调整方案如下：

债务人偿债能力正常时，债务人应按照约定向债权人全额清偿；但当债务人偿债能力减弱，进入重整程序，为能够达到挽救企业的目的，对部分债权就将会进行调整，债权人的债权难以全额清偿，债权人在债务上需作出部分让渡。针对债权调整，主要涉及到清偿金额、清偿期限、清偿方式三个方面因素的调整。从以上5家上市公司普通债权调整方案可以看出普通债权调整方案的多样性。在清偿方式上，可以看到包括有：（1）现金清偿；（2）资本公积金转增股票抵债；（3）留债清偿。（留债清偿放于下一节详细分析）。

从以上普通债权的调整方式上可以看出部分规律性内容：在对普通债权调整时，通常可以对普通债权在金额上进行划分，不同数额债权部分以不同的方式清偿，划分时可以选择的界限金额如50万元、10万元等，甚至如坚瑞沃能选择了以5,000 万元为界。界限金额上下的债权有不同的清偿方式，界限金额以下（包含界限金额）的债权部分通常以现金按一定比例清偿，界限金额以上的债权部分通常根据公司债权情况再选择清偿方式。

界限金额以上的债权部分的清偿方式做法不一：（1）直接规定清偿比例，如*ST莲花，规定债权人超过10万元的债权部分，将按照17.48%的清偿比例进行清偿；（2）资本公积金转增股票抵债或股票抵债与留债清偿同时结合，如*ST中绒，资本公积金转增股票抵债100%清偿，*ST厦工以股票抵债与留债清偿相结合。在*ST厦工的普通债权清偿中，将普通债权分为金融类普通债权和经营类普通债权，并规定考虑到经营类普通债权人的特殊性，经营类普通债权人可以放弃以股抵债的清偿安排，选择全额留债展期。（3）进一步将普通债权分为金融普通债债权和非金融普通债权，将对两类不同的债权制定不同的调整方案，针对非金融债权的调整较为特殊，在清偿比例、清偿期限作不同的方案，由债权人自行选择。（4）*ST庞大为集团公司，还涉及到子公司担保财产评估价值的覆盖部分，具体调整及受偿方案与有财产担保债权留债展期方案一致。（5）在以股抵债方式上，股票的抵债股票数、抵债价格根据债务公司的实际情况进一步规定。

（三）留债清偿方案分析

在上述的债权调整方案中，涉及到“留债清偿”，在有财产担保债权组及普通债权组均有出现，留债清偿是债权调整方案中的重要方式之一，有助于减缓债务人的债务清偿压力，在被批准重整计划的6家上市公司中有3家在不同的债权调整方案中使用了留债清偿的偿还方式。留债清偿的方案中通常详细包括：（1）留债期限；（2）留债利率；（3）还款方式；（4）清偿方式；（5）担保方式等内容。已被批准重整计划的6家上市公司的重整计划中，涉及的留债清偿方案如下：

（四）出资人权益调整方案分析

上市公司破产重整中，企业为获得重生的机会，往往需要出资人和债权人共同努力，共同承担公司实现重生的成本。根据《企业破产法》第85条第2款规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。

债权人的债权调整与让渡必不可少，但同时作为公司重要股东的出资人更是与公司重整的成败息息相关。出资人权益的调整不仅关系到债务的清偿，还关系的引入战略投资人时公司运营情况的发展，出资人与债权人共同进行权益调整必不可少。

实践中，出资人权益调整方式常见的有资本公积金转增股份、股权转让、减资缩股、存量股份调减等。根据学者统计，资本公积金转增股份的比例在2014年高达100%，且这一比例持续保持到2018年。2019年被批准重整计划的6家上市公司的出资人权益调整方案内容如下：

在上述6家上市公司的出资人权益调整方案中，6家都使用了资本转公积金转增股份的调整方式。

针对资本转公积金转增股份的方式，首先根据现有股本总额确定转增比例实施资本公积金转增股份，一般由大股东通过捐赠现金或者债权人放弃债权的方式增加上市公司资本公积金，再进行资本公积金转增股本的操作，如*ST中绒通过债权人豁免债权形成资本公积金，再与公司原有资本公积金共同转增股份。其次转增股票的用途，约定所转增股份不再向原股东分配全部，用于偿付债务和公司生产经营所需资金，或引入战略投资人。

最后投资人的引入可以自由决定是否设立条件，以利于上市公司的破产重整为目的出发设立条件，如*ST莲花，对重整投资人设立的条件包括，约定受让方在受让股票时承诺重整公司给予偿债资金、协助筹款，以及提供资源和合作机会等要求受让人善意、勤勉、尽责地协助公司重整的完成。此外，为进一步稳定重整公司的运营资金，可以规定限制投资人转让股份，如*ST庞大，“重整投资人自受让转增股票之日起三年内不得向关联方以外的第三方转让其所持有的庞大集团股票；其他受让转增股票的主体自受让转增股票之日起六个月内不得转让其所持有的庞大集团股票”。

针对控股股东及其关联自然人无偿让渡股票的方式，这也是一项重要的重整公司权益调整的方式。通过控股股东及其关联自然人让渡出股票，再将股票由重整投资人及其关联方有条件受让，引入投资人加强对重整公司的管理与运营。

2019年6家经批准重整计划的上市公司停复牌安排分析

上市公司股票停复牌制度是资本市场的基础制度，主要功能是保证信息披露的及时、公平，提示重大风险，维护公平的交易秩序。停复牌制度，是指在证券市场中，为保证市场信息充分传播，维护市场秩序，由证券交易所申请、证券监管机关指令，在证券交易产品出现异常，或者围绕某证券有重大事项发生或即将发生时，强制暂停其交易，停牌经过一段时间，停牌事由消失或满足其他条件，交易所对证券产品恢复交易、进行俯拍的一项价格稳定制度。在上市公司重整中需减少停牌随意性、防范滥用停牌情形的发生。《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（下称“《停复牌指引》”）规定，上市公司重整期间原则上股票不停牌，确需申请停牌的，公司将按《停复牌指引》规定办理，并履行相应披露义务。

根据证券权威网站“巨潮资讯”中上市公司的停复牌公告，查询到6家上市公司自申请破产重整后的停复牌安排，整理包括停牌事由、停牌依据、停复牌时间以及停复牌时长等，具体内容如下：

分析以上公告内容，公告披露有停复牌安排的有*ST厦工、*ST庞大、*ST莲花、*ST中绒和坚瑞沃能，以上出现的停牌事由有：（1）为明确重整资本公积转增股本的除权参考价格计算公式要素，如*ST厦工和*ST庞大分别停牌一个交易日；（2）年度经审计的净资产为负值，如*ST厦工；（3）被法院裁定受理重整申请，如*ST、庞大和*ST莲花，分别停牌一个交易日。（4）涉及会议表决事项，为保证公平信息披露，避免造成公司股价异常波动而安排停复牌，如*ST中绒和坚瑞沃能。对停牌时长统计发现，大部分停复牌时长为一个交易日，特殊情况下才增长，如*ST中绒涉及重要会议的表决事项，避免造成公司股价异常波动，向交易所申请了持续停牌；坚瑞沃能在停牌公告中也声称“持续性停牌”，但由于公司第二次债权人会议已于2019 年12月27日上午准时召开，于是在司第二次债权人会议召开后的第一个工作日即公告复牌，总计停牌5个交易日。