文章来源：三板大讲堂
在新三板/IPO的过程中，私募基金的判定、论证与适用一直是困扰投行狗狗、律师们的一个痛苦的话题。讲堂君决定在本文一篇讲透私募基金，关爱投行狗从干货做起！~~
一、 私募基金综合法规
⒈证券法第三条
本法所称证券是指代表特定的财产权益，可均分且可转让或者交易的凭证或者投资性合同。
解读：私募基金属于中国证券投资基金业协会监管
⒉信托法第二条
本法所称信托，是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。
解读：私募基金的法律本质属于信托关系。
⒊《证券投资基金法》第八十七条
非公开募集基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过二百人。前款所称合格投资者，是指达到规定资产规模或者收入水平，并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力、其基金份额认购金额不低于规定限额的单位和个人。
解读：2013年6月1日起施行。修订后的《证券投资基金法》在加大基金持有人保护力度的同时，首次将非公开募集基金（私募基金）纳入调整范围，这意味着私募证券投资基金获得合法地位。
⒋《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条
本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。
解读：私募基金可以采用合伙企业、公司以及契约等方式设立。
二、 基金业协会规则
⒈《私募投资基金募集行为管理办法》第二条
私募基金管理人、在中国证监会注册取得基金销售业务资格的机构（以下统称募集机构）及其从业人员以非公开方式向投资者募集资金的行为适用本办法。
在中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）办理私募基金管理人登记的机构，在中国证监会注册取得基金销售业务资格且成为中国基金业协会会员的机构（以下简称基金销售机构）可以从事私募基金的募集活动，其他任何机构和个人不得从事私募基金的募集活动。本办法所称募集行为包含推介私募基金，发售基金份额（权益），办理基金份额（权益）认/申购（认缴）、赎回（退出）等活动。
解读：私募基金募集主体只有两种，在协会登记过的私募基金管理人直销；具有基金销售业务资格且为基金业协会会员的机构代销。且私募基金管理人只能为其自行设立的私募基金募集。
⒉私募投资基金合同指引1号(契约型私募投资基金合同内容与格式指引)第三十八条
订明与私募基金财产有关的事项，包括但不限于：
1）说明私募基金财产应独立于私募基金管理人、私募基金托管人的固有财产，并由私募基金托管人保管。私募基金管理人、私募基金托管人不得将私募基金财产归入其固有财产。
3）私募基金管理人、私募基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，私募基金财产不属于其清算财产。
解读：契约型私募基金的法律本质明确是信托。
⒊私募投资基金合同指引2号（公司章程必备条款指引）第三条
本指引所称公司型基金是指投资者依据《公司法》，通过出资形成一个独立的公司法人实体(以下简称“公司”)，由公司自行或者通过委托专门的基金管理人机构进行管理的私募投资基金。公司型基金的投资者既是基金份额持有者又是公司股东，按照公司章程行使相应权利、承担相应义务和责任。
解读：公司型私募基金的股东对基金的控制程度较强，依据公司法可以参与基金的管理与运营。
⒋私募投资基金合同指引3号(合伙协议必备条款指引)第五条
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。
解读：合伙企业型私募基金中有限合伙人不得参与合伙事务，如果参与管理则可能会丧失有限责任。
⒌《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》第五条、第十一条、第十四条
第五条 私募基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金业协会会员。第十一条 私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案，并根据私募基金的主要投资方向注明基金类别，如实填报基金名称、资本规模、投资者、基金合同(基金公司章程或者合伙协议，以下统称基金合同)等基本信息。第十四条 经备案的私募基金可以申请开立证券相关账户。
解读：私募基金管理人备案属于法定义务
⒍《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》
自本公告发布之日起，中国基金业协会不再出具私募基金管理人登记电子证明。中国基金业协会此前发放的纸质私募基金管理人登记证书、私募基金管理人登记电子证明不再作为办理相关业务的证明文件。
解读：私募基金登记备案不是行政许可，协会对私募基金登记备案信息不做实质性事前审查。但有些机构利用私募基金管理人登记身份、纸质证书或电子证明，故意夸大歪曲宣传，误导投资者以达到非法自我增信目的。
⒎私募基金管理人登记法律意见书指引第三条
《法律意见书》的结论应当明晰，不得使用“基本符合条件”等含糊措辞。对不符合相关法律法规和中国证监会、中国基金业协会规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师事务所及经办律师应发表保留意见，并说明相应的理由。
解读：法律意见书可以出具保留意见。
⒏私募基金登记备案相关问题解答(一) 第五条
私募基金管理机构是否必须履行登记手续？如不登记有何后果？
答复：根据《证券投资基金法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募基金管理机构应当履行登记手续。否则，不得从事私募投资基金管理业务活动。
解读：私募不履行备案手续所为民事行为有效，只是不能从事私募基金相关的比如募集等业务活动。
⒐私募基金登记备案相关问题解答（二）
协会优先登记有管理基金经验的私募投资基金管理机构的申请。
解读：没有管理过基金的申请机构符合条件也可登记.
10.私募基金登记备案相关问题解答（三）
对于合伙企业、契约等非法人形式的投资者，应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者数量。但是，依法设立并经基金业协会备案的集合投资计划，视为单一合格投资者。
解读：公司形式的投资者不需要穿透核查。
11.私募基金登记备案相关问题解答（四）
《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》（证监会公告[2009]3号）中第三十四条的规定：“公司不得聘用从其他公司离任未满3个月的基金经理从事投资、研究、交易等相关业务”。
解读：公募基金经理“私奔”也需要3个月的竞业禁止期限。
12.私募基金登记备案相关问题解答（五）
基金业协会强调，私募基金管理人登记证明只是对私募基金管理人履行完登记手续给予事实确认，不意味着对私募基金管理人实行牌照管理。
解读：私募基金登记备案不构成对其投资能力、持续合规情况的认可，不作为对基金财产安全的保证。对于利用私募基金登记备案证明不当增信或从事其他违法违规活动的，基金业协会将依法依规进行处理。
13.私募基金登记备案相关问题解答（六）
根据《证券投资基金法》第九条“基金从业人员应当具备基金从业资格”的规定，私募证券基金从业人员应当具备私募证券基金从业资格。
解读：私募证券投资基金业务，其高管人员（包括法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规\风控负责人等）均应当取得基金从业资格。非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、合规\风控负责人应当取得基金从业资格。
14.私募基金登记备案相关问题解答（七）
防范利益冲突的要求，对于兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的申请机构，这些业务与私募基金的属性相冲突，容易误导投资者。
解读：为防范风险，中国基金业协会对从事与私募基金业务相冲突的上述机构将不予登记。
15.私募基金登记备案相关问题解答（八）
律师事务所及其经办律师在《法律意见书》中不得瞒报信息，应当确保《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
解读：《私募基金管理人登记法律意见书》和《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》
16.私募基金登记备案相关问题解答（九）
符合下列条件之一的私募股权投资基金管理人(含创业投资基金管理人)的高级管理人员，可以向中国证券投资基金业协会资格认定委员会申请认定基金从业资格：
一、从事私募股权投资(含创业投资)6年及以上，且参与并成功退出至少两个项目；
二、担任过上市公司或实收资本不低于10亿元人民币的大中型企业高级管理人员，且从业12年及以上；
三、从事经济社会管理工作12年及以上的高级管理人员；
解读：取得律师资格的，可以只用考一门《基金法律法规、职业道德与业务规范》。
17.私募投资基金管理人内部控制指引第十八条
私募基金管理人应当建立完善的财产分离制度，私募基金财产与私募基金管理人固有财产之间、不同私募基金财产之间、私募基金财产和其他财产之间要实行独立运作，分别核算。
解读：私募基金财产独立于基金管理人的固有财产以及投资人的财产属于法律规定，但在实践中必须独立运作以及分别核算，才能作到信托责任。
三、私募基金与证券相关法律
⒈私募投资基金开户和结算有关问题的通知
二，私募基金管理人每设立一只私募基金，可以按不同的证券交易场所各申请开立一个证券账户。八，私募基金管理人应加强自律，不得为专门申购新股、炒作风险警示股票（ST股）的私募基金申请开立证券账户。
解读：私募基金可以直接以自己名义开立证券账户。
⒉私募投资基金开户和结算常见问题解答
对于有资产托管人的私募投资基金，原则上由资产托管人直接到本公司上海、深圳分公司办理开户手续。
解读：由资产托管人直接开立证券账户的，可以更好的保护投资人利益。
⒊关于私募基金管理人开立证券账户有关事项的通知
开户代理机构核查过程中发现机构投资者填报“属于应当在中国基金业协会登记的私募基金管理人”，但尚未在中国基金业协会办理私募基金管理人登记手续的，开户代理机构应要求其办理相关登记手续后再申请开立证券账户。
解读：私募基金只有在基金业协会登记过的，才能在直接开立证券账户。
⒋机构业务问答（一）关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题
“以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。”因此，依法设立、规范运作、且已经在中国基金业协会登记备案并接受证券监督管理机构监管的基金子公司资产管理计划、证券公司资产管理计划、契约型私募基金，其所投资的拟挂牌公司股权在挂牌审查时可不进行股份还原，但须做好相关信息披露工作。
解读：已经登记备案的私募基金可以直接投资新三板挂牌企业，不用进行股份还原。
5.证监会明确私募投资基金参与上市公司并购重组须履行备案程序
在并购重组行政许可申请中，私募投资基金一般通过五种方式参与：一是上市公司发行股份购买资产申请中，作为发行对象；二是上市公司合并、分立申请中，作为非上市公司（吸并方或非吸并方）的股东；三是配套融资申请中，作为锁价发行对象；四是配套融资申请中，作为询价发行对象；五是要约豁免义务申请中，作为申请人。
解读：对于第一、二、三种情况，独立财务顾问和律师事务所应分别在《独立财务顾问报告》、《法律意见书》中披露核查意见;按规定应当办理备案手续的，应在提交重组委审议前办理。对于第四种情况，独立财务顾问和律师事务所应在收到投资者报价后、向投资者发送缴款通知书前进行核查，在合规性报告书中发表核查意见；发行情况报告书中应披露中介机构的核查意见。对于第五种情况，财务顾问（如有）、律师事务所应在《财务顾问报告》、《法律意见书》中披露核查意见;按规定应当办理备案手续的，应在我会受理前办理。
⒍发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答
从发行监管工作看，私募投资基金一般通过四种方式参与证券投资：一是企业首次公开发行前私募投资基金投资入股或受让股权；二是首发企业发行新股时，私募投资基金作为网下投资者参与新股询价申购；三是上市公司非公开发行股权类证券（包括普通股、优先股、可转债等）时，私募投资基金由发行人董事会事先确定为投资者；四是上市公司非公开发行证券时，私募投资基金作为网下认购对象参与证券发行。
解读：保荐机构和发行人律师（以下称中介机构）在开展证券发行业务的过程中，应对上述投资者是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查并发表意见。
第二节：私募基金认定、不适用情形详解（附超详细案例汇编）
一、基本概况
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金（以下简称私募基金），系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）按照本办法规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案，对私募基金业务活动进行自律管理。
根据证监会披露的数据，截至2015年5月末，已完成登记的私募基金管理机构12285家，管理私募基金13663只，管理规模2.69万亿元，私募基金行业从业人员199097人。
已备案私募基金中，私募证券投资基金7487只，规模11470亿元；股权投资基金4565只，规模19919亿元；创业投资基金993只，规模2161亿元；其他类型基金618只，规模1289亿元。
二、实务探讨
无论新三板、IPO还是并购重组，股转公司及证监会都会关注私募投资基金备案事宜，例如新三板的标准反馈问题：
自2015年3月20日之日起申报的公司或其股东属于私募投资基金管理人或私募投资基金的，请核查其私募基金备案问题。
请主办券商、律师核查以下事项：
（1）应核查公司或其股东是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。
（2）申请挂牌同时发行股票的，应核查公司股票认购对象中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》或其他关于股票发行的专项意见中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。
私募基金指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括公司或者合伙企业，实务的核心在于区分何为私募基金，何为正常的企业投资。
根据讲堂君的经验判断，并参考相关案例，我们认为如下股东不属于“私募投资基金”：
1.股东人数较少的，不存在向他人募集资金的情形，不涉及委托基金管理人进行管理情形。如富煌钢构（002743）IPO项目，其股东富煌建设股东为杨俊斌和周伊凡，为两名自然人股东，主要从事对所属控股企业投资及管理，新型卫生果壳箱、菱镁中小玻瓦制品、高低压电器控制设备及各类焊丝的生产、销售等业务，其资产也未委托基金管理人进行管理，富煌建设不属于《暂行办法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金。
2.员工激励平台。如深圳市达特照明股份有限公司新三板项目，其股东合能投资为公司员工持股平台，合伙人均为公司员工，除投资公司外并不投资其他企业，不需要根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会办理相关登记备案手续。
3.主营业务是非私募投资业务的。如多喜爱（002761）IPO项目，其股东湖南金科投资担保有限公司主营业务为中小企业担保服务，不是以投资活动为目而设立的公司，因此，不属于备案范围。
4.注册地在海外。如杭州高新（300478）IPO项目，其股东双方控股注册地为香港，因此，双帆控股不适用《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》。
5.专为投资单个项目而设立的投资企业。如商会网络（832480）新三板项目，其股东上海互联系专门为投资商网有限而设立的外部投资者公司，成立至今仅对公司进行投资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请管理人进行投资管理，无需进行基金备案。
6.资金来源于资产管理计划。如江苏三友（002044）并购重组项目 ，其股东兴证资管认购本次募集配套资金所发行股份的资金来源于集合资产管理计划，其中：4亿元来源于兴证资管鑫成61号集合资产管理计划，该资产管理计划已成立并已依据《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务规范》在中国证券投资基金业协会办理了备案；5亿元来自于鑫成71号集合资产管理计划、鑫成63号集合资产管理计划，该等资产管理计划正在募集中。本所律师认为，兴证资管不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
7.其他情形。（1）鼎石睿智是一家经营范围为投资咨询、经济贸易咨询的有限合伙企业，其合伙人主要为发行人签约编剧、签约导演和签约演员，鼎石睿智设立的主要目的是实现发行人签约编剧、签约导演和签约演员对发行人的间接持股，而非进行其他投资活动。鼎石睿智的《合伙协议》约定普通合伙人付波兰为鼎石睿智的执行事务合伙人，负责企业日常运营，对外代表合伙企业，并未专门指定企业资产由专业的基金管理人或者普通合伙人管理。因此，鼎石睿智不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于私募投资基金。
（2）西证投资因系由西南证券股份有限公司成立的全资子公司，不属于根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金管理人或私募投资基金。
三、详细案例
（一）首发上市
上市公司
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核查方法
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股东
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律师意见
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1、
富煌钢构002743
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1、查阅了发行人、发行人法人股东的章程；
2、查阅了发行人法人股东的工商档案；
3、查阅了部分发行人法人股东出具的说明。
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富煌建设
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富煌建设主要从事对所属控股企业投资及管理，新型卫生果壳箱、菱镁中小玻瓦制品、高低压电器控制设备及各类焊丝的生产、销售等业务，其资产也未委托基金管理人进行管理，因此富煌建设不属于《暂行办法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金。
富煌建设股东为杨俊斌和周伊凡，为两名自然人股东，富煌建设股东中不存在私募投资基金。
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江淮电缆
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江淮电缆主要从事电线电缆、特种电缆、电加热器、桥架母线槽加工制造等业务，江淮电缆不属于《暂行办法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金。
江淮电缆股东为后力和李缨子，为两名自然人股东，江淮电缆股东中不存在私募投资基金。
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德泰恒润
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德泰恒润股东设立公司的资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人进行管理。因此，德泰恒润不属于《暂行办法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金。
德泰恒润股东为段秀峰和孔维栋，系两名自然人股东，德泰恒润股东中不存在私募投资基金。
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皖润新能源
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皖润新能源主要从事新能源技术开发、资本运作咨询服务、管道及配件销售、中介咨询，皖润新能源不属于《暂行办法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金。
皖润新能源股东为姚大豹、邱先斌和陈宽生，均为自然人，皖润新能源股东中不存在私募投资基金。
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华芳集团
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华芳集团主要从事纺织品制造、加工、销售；纺织原料、羊毛、金属材料、五金交电、纺织机械及器材、塑料制品、煤炭（由分公司经营）购销；实业投资等业务。华芳集团不属于《暂行办法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金。
华芳集团股东凯华投资成立于2011 年8 月18 日，注册资本2,758 万元，法定代表人顾建刚，经营范围为：投资、管理、收益；信息咨询服务。凯华投资股东均系华芳集团或其子公司的员工，该等员工原通过华芳集团职工持股会持 有华芳集团股权，华芳集团为了规范员工持股行为，由该等员工设立凯华投资，并通过凯华投资继续间接持有华芳集团股权。上述员工设立凯华投资的资金来源均为 自有资金，不存在向他人募集资金的情形。凯华投资未委托基金管理人管理其资产。凯华投资除持有华芳集团股权外，未投资其他公司或企业。因此，凯华投资不属 于《暂行办法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金。
除凯华投资外，华芳集团其余股东均为自然人，华芳集团股东中不存在私募投资基金。
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2、
红相电力300427
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1、查阅发行人法人股东营业执照、工商档案；
2、发行人法人股东出具说明。
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长江资本
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长江资本是长江证券设立的从事直接投资业务的全资子公司，长江资本实际从事的业务为使用自有资金对企业进行股权投资或债权投资，及以自有资金投资于与股权 投资、债权投资相关的其他投资基金等业务，并由长江资本自身的团队进行管理。长江资本不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形；不存在资产由基 金管理人或者普通合伙人管理的情形；也未担任任何私募投资基金的管理人。因此，长江资本不属于《暂行办法》及《备案办法》中规定的私募投资基金或私募基金 管理人，不需要按《暂行办法》及《备案办法》等相关法律法规履行登记备案程序。
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中科宏易
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中科宏易的出资均由创始股东王峰和王忠认缴和实缴，中科宏易实际从事以自有资金对外进行股权投资等创业投资业务。中科宏易不存在以非公开方式向合格投资者 募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业的情形，也不存在担任私募投资基金管理人的情 形。因此，中科宏易不属于《暂行办法》及《备案办法》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《暂行办法》及《备案办法》等相关法律法规履行登记 备案程序。
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3、
唐德影视300426
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1、查阅发行人股东的营业执照、《合伙协议》或公司章程；
2、对于符合私募基金定义的股东查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息、查阅私募基金的备案资料和基金管理人的登记证书。
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睿石成长
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根据睿石成长的《合伙协议》，睿石成长系以非公开方式向投资者募集资金设立，主要从事对拟在国内上市的企业进行股权投资业务，其资产由北京睿石成长投资管理有限公司管理，因此，睿石成长符合私募投资基金的定义，属于私募投资基金。
经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查阅睿石成长提供的备案资料，睿石成长的基金管理人北京睿石成长投资管理有限公司已办结私募投资基金管理人登记手续，睿石成长已办结私募投资基金备案手续。北京睿石成长投资管理有限公司已取得P1002039号私募投资基金管理人登记证书。
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翔乐科技
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翔乐科技是一家经营范围为软件开发、图文设计制作、网页设计、组织文化艺术交流、承办展览展示、企业形象策划、信息咨询 （不含中介服务）、打字、复印、广告设计和销售文化用品的有限责任公司，其股东为两名自然人。因此，翔乐科技不是向投资者募集资金设立的投资基金，也不是以进行投资活动为目的设立的公司，不属于私募投资基金。
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鼎石源泉
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鼎石源泉是一家经营范围为投资咨询、经济贸易咨询、市场调查、企业管理咨询的有限合伙企业，其合伙人主要为发行人及 其下属子公司高管和核心员工。鼎石源泉设立的主要目的是实现发行人员工对发行人的间接持股，而非进行其他投资活动。鼎石源泉的《合伙协议》约定普通合伙人王婷婷为鼎石源泉的执行事务合伙人，负责企业日常运营，对外代表合伙企业，并未专门指定企业资产由专业的基金管理人或者普通合伙人管理。因此，鼎石源泉不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于私募投资基金。
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鼎石睿智
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鼎石睿智是一家经营范围为投资咨询、经济贸易咨询的有限合伙企业，其合伙人主要为发行人签约编剧、签约导演和签约演 员，鼎石睿智设立的主要目的是实现发行人签约编剧、签约导演和签约演员对发行人的间接持股，而非进行其他投资活动。鼎石睿智的《合伙协议》约定普通合伙人付波兰为鼎石睿智的执行事务合伙人，负责企业日常运营，对外代表合伙企业，并未专门指定企业资产由专业的基金管理人或者普通合伙人管理。因此，鼎石睿智不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于私募投资基金。
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4、
聚隆科技
300475
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1、股东出具的《私募基金登记备案情况说明》；
2、查询中国证券投资基金业协会网站；
3、与股东经办人员电话访谈
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长江国富
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有限责任公司
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宁国汇智
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有限合伙企业。发行人是发行人中层以上干部及核心技术员、业务骨干为基础设立的持股性合伙制投资企业，该类型东不属于《私募基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金人登记和备案管理办法》等法律法规所指的私募投资基金。
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上海澄鼎
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有限合伙企业。为非公开募集资金，以进行投活动目的设立的合伙企业，且其资产由普通合伙人进行管理，该股东属于《私募基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金人登记和备案管理办法》等法律法规所指的私募投资基金。
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5、
多喜爱
002761
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1、名法人股东工商登记资料；
2、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
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湖南金科投资担保有限公司
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主营业务为中小企业担保服务，不是以投资活动为目而设立的公司，因此，不属于备案范围。
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北京华清博远创业投资有限公司
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为法人独资的一人有限公司，股东为银杏博融（北京）科技有限公司；另根据银杏博融（北京）科技有限公司工商资料显示，其为法人独资的一人有限公司，股东为洋浦何龙实业有限公司；洋浦何龙实业有限公司股东为吕大龙和何珊。根据吕大龙、何珊的确认，该二人为夫妻关系。因此，华清博远也无需备案。
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深圳市达晨创业投资有限公司
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司已于2014年4月在中国证券投资基金业协会进行了备案，并取得了该机构核发的《私募投资基金管理人登记证书》。该证书记载，深圳市达晨创业投资有限公司已登记为私募投资基金管理人，成为开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务的金融机构。
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深圳市达晨财信创业投资管理有限公司
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已于2014年4月在中国证券投资基金业协会进行了备案，并取得了该机构核发的《私募投资基金管理人登记证书》。该证书记载，深圳市达晨财信创业投资管理有限公司已登记为私募投资基金管理人，成为开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务的金融机构。
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6、
星徽精密
300464
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1、发行人说明确认并核查；
2、股东提供的《私募投资基金管理人登记证书》、《私募投资基金证明》并经核查
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东星野投资
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主要以持有发行人股份为目的的持股公司，股东为蔡耿锡、谢晓华夫妻二人，且系以自有资金进行出资，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不存在私募基金管理人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。
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纳兰德
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发行人股东纳兰德属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，并按规定履行了备案程序。
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7、
杭州高新
300478
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查阅发行人及全体股东的工商登记资料
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高兴集团
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高兴集团实际从事的业务为使用自有资金对企业进行股权投资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形；不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形；也未担任任何私募投资基金的管理人。因此，高兴集团不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人。
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双帆控股
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双方控股注册地为香港，因此，双帆控股不适用《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》。
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天眼投资
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天眼投资系发行人的员工持股公司，为激励员工而专门设立的持股公司，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形；不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形；也未担任任何私募投资基金的管理人。因此，天眼投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人。
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浙科投资
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浙科投资系以非公开方式向投资者募集资金设立，主要从事股权投资业务，其资产由杭州浙科友业投资管理有限公司管理。因此，浙科投资符合私募基金的定义，属于私募投资基金。
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金桥投资
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金桥投资实际从事的业务为使用自有资金对企业进行股权投资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形；不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形；也未担任任何私募投资基金的管理人。因此，金桥投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人。
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润禾投资
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润禾投资系以非公开方式向投资者募集资金设立，主要从事股权投资业务，其资产由浙江金永信投资管理有限公司管理。因此，润禾投资符合私募基金的定义，属于私募投资基金。
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仁达投资
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仁达投资系以非公开方式向投资者募集资金设立，主要从事股权投资业务，其资产由杭州仁达投资管理有限公司管理。因此，仁达投资符合私募基金的定义，属于私募投资基金。
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悦海投资
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悦海投资系以非公开方式向投资者募集资金设立，主要从事股权投资业务，其资产由杭州浙科友业投资管理有限公司管理。因此，悦海投资符合私募基金的定义，属于私募投资基金。
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鸿禧投资
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鸿禧投资实际从事的业务为使用自有资金对企业进行股权投资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形；不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形；也未担任任何私募投资基金的管理人。因此，鸿禧投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人。
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（二）新三板
挂牌公司
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核查方法
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股东
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律师意见
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1、
深圳市达特照明股份有限公司
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1、查询中国证券投资基金业协会网站私募基金备案登记信息；
2、取得公司私募投资基金股东的《私募投资基金备案证明》和《私募投资基金管理人证明》。
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杭州诚鼎
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公司股东中属于私募投资基金的股东分别为杭州诚鼎、芜湖富海、国君创投、上海富海。
根据项目组查询中国证券投资基金业协会网站私募基金备案登记信息，根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》和《私募投资基金管理人登记证明》，杭州诚鼎、芜湖富海、国君创投和上海富海均已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了相关登记备案手续。
经本项目挂牌专项律师核查后认为：公司私募投资基金股东均按规定履行了登记备案程序。
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江淮电缆
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芜湖富海
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国君创投
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1、查阅股东深圳市合能投资合伙企业（有限合伙）的工商信息及合伙协议；
2、向公司了解相关情况。
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合能投资
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合能投资为公司员工持股平台，合伙人均为公司员工，除投资公司外并不投资其他企业，不需要根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会办理相关登记备案手续。
经本项目挂牌专项律师核查后认为：股东深圳市合能投资合伙企业（有限合伙）无需履行登记备案程序。
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2、
建科机械832578
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1、股东提供《私募投资基金证明》；
2、登陆中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）查询.
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上海上创信德创业投资有限公司
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已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记。
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深圳市中盈商贸顾问有限公司
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不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形；不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。
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诚科建赢（天津）投资管理有限公司
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诚科建赢（天津）投资管理有限公司系公司为实施股权激励而设立的员工持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形；不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。
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诚科建信（天津）企业管理咨询有限公司
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诚科建赢（天津）投资管理有限公司系公司为实施股权激励而设立的员工持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形；不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。
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诚科建达（天津）企业管理咨询有限公司
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诚科建达（天津）企业管理咨询有限公司系公司为实施股权激励而设立的员工持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形；不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。
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3、
帮豪种业
832563
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1、公司提供的资料；
2、经律师核查。
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重庆市大渡口区科技产业创业投资有限公司
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已备案
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天津渤海金石股权投资基金合伙企业(有限合伙)
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已备案
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重庆泰豪渝晟股权投资基金中心(有限合伙)
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已备案
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重庆辰龙股权投资中心(有限合伙)
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正在备案
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贫困地区产业发展基金有限公司
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正在备案
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西证投资
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因系由西南证券股份有限公司成立的全资子公司，不属于根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金管理人或私募投资基金。
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4、
金泉科技
832548
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调取股东的工商资料、成立时的验资报告、银行对账单、投资设立时的股东会决议、备案《合伙人协议》等资料。
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望江众晟
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望江众晟是由何广泉和蒋行金出资设立，资金来源于两位股东认缴的出资，不存在股东以外的其他投资者募集资金的情形，系金泉科技公司为实施员工股权激励而设立的有限合伙企业，该等企业不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》所指的私募投资基金。
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台州金达
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台州金达股权投资管理合伙企业（有限合伙）是合伙制股权投资管理机构，资金来源于股东认缴的出资，其设立后，其企业资产并非通过“非公开募集”产生，但鉴于其是以进行投资活动为目的而设立的企业，为谨慎起见，该股东应被认定为属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》等法律法规所指的私募投资基金。
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5、
德业变频832525
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核查公司机构股东的企业营业执照、章程、工商档案等。
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德港投资
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德港投资为公司管理层持股平台，主要从事投资管理、实业投资、项目投资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形；不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形；也未担任任何私募投资基金的管理人。因此德港投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》中所规定的私募投资基金或私募基金管理人。
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6、
合一康832521
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1、查阅企业法人营业执照和/或公司章程；
2、查询全国企业信用息示系统。
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三六九投资公司
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三六九投资公司的股东为公司的实际控制人何志宏先生，其设立目的为实现何志宏先生通过间接持股实际控制公司，不存在投资于其他公司、非公开募集基金的情形。
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合达康投资公司
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合达康投资公司的二名自然人股东为实际控制人，其设立目的为计划日后作为公司员工持股平台以实现对核心员工的权激励，不存在投资于其他公司、非公开募集资金的情形。
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创新投资公司
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创新投资公司已根据 《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案。
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红土投资公司
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已根据 《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记，未在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。
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福田投资公司
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创赛投资公司
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7、
商会网络832480
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1、公司提供资料；
2、律师核查。
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上海互联
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上海互联系专门为投资商网有限而外部投资者公司，成立至今仅对公司进行投资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请管理人进行投资管理，无需进行基金备案。
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浙江华睿
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浙江华睿系专门为投资商网有限而外部投资者公司，成立至今仅对公司进行投资，浙江华睿管理人为浙江华睿点石投资管理有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，浙江华睿已向私募基金登记备案系统提交备案文件。
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（三）并购重组
重组公司
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核查方法
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股东
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律师意见
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1、
江苏三友
002044
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1、交易方提供的《交易对方关于若干事项的说明》、《最近三年主要业务发展情况简介》、《认购本次募集配套资金的资金来源情况说明》
2、查询中国证券投资基金业协会网站
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博时基金管理有限公司
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博时基金认购本次募集配套资金所发行股份的资金来源于其管理的社保基金501组合,不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
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上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）
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属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
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上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）
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上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）
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厦门京道天甘股权投资合伙企业（有限合伙）
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兴证证券资产管理有限公司
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兴证资管认购本次募集配套资金所发行股份的资金来源于集合资产管理计划，其中：4亿元来源于兴证资管鑫成61号集合资产管理计划，该资产管理计划已成立并已依据《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务规范》在中国证券投资基金业协会办理了备案；5亿元来自于鑫成71号集合资产管理计划、鑫成63号集合资产管理计划，该等资产管理计划正在募集中。本所律师认为，兴证资管不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
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2、
信雅达
600571
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1、交易方信息确认
2、律师核查
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嘉信佳禾
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属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金并已按规定履行了备案程序。
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宁波麒越
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科漾信息
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科漾信息为一家由科匠信息员工持有100%股权的有限责任公司，属于股权激励性质的员工持股平台，目前除持有科匠信息股权外，不存在其他对外投资业务，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要履行有关登记备案程序。
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3、
000018
中冠A
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1、交易方说明
2、律师确认
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慧通2号
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九泰基金为一家持有中国证监会核发的编号为A096的《基金管理资格证书》的专业基金管理公司，慧通2号系由九泰基金发起设立并担任资产管理人的，拟由神州长城的部分董事、监事、高级管理人员、业务骨干全额认购的特定客户资产管理计划。慧通2号属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》以及《关于做好有关私募产品备案管理及风险监测工作的通知》规定的备案范围，需要按照上述规定办理私募投资基金备案。
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