注册制正衔枚疾进。2015年12月27日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议审议通过《关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用<中华人民共和国证券法>有关规定的决定（草案）》的议案，决定授权国务院对拟在上海证券交易所、深圳证券交易所上市交易的股票的公开发行，调整适用证券法关于股票公开发行核准制度的有关规定，实行注册制度。
值得注意的是，该决定的实施期限为两年，决定自2016年3月1日起施行。这在业内人士看来，上述授权标志着推进注册制改革具有了明确的法律依据。
在此之前很长一段时间，A股的“壳”问题备受关注，烂壳被追逐、被暴炒等备受诟病，壳费更是水涨船高，与此同时借壳的花样也层出不穷。
“最近一个很有意思的现象是，注册制实施前夕，老三板公司却集体重组，随时准备杀回A股。”上海一家券商的并购部负责人对21世纪经济报道记者表示，比如曾经退市的炎黄、蓝田等已经重组完毕并且更名，下一步的目标就是重返A股，而这些都是A股曾经著名的“烂壳”，遗留的财务问题非常多，也是失信的代表公司。
据21世纪经济报道记者统计，今年以来已有14家老三板公司正在实施重组，蠢蠢欲动杀回A股，比如水仙A3/B3（400008）、海洋3（400022）、长油5（400061）等，均是昔日臭名昭著的退市股，而老三板公司总计才59家，另外还有不少退市股正在实施破产重整。目前，已经实施完重组的还有炎黄5（400060，现为高能5）、蓝田5（400027，现为生态5）和创智5（400059）。
在上述并购部负责人看来，“退市壳”之所以受宠以及出现大批退市股即将杀回A股就是监管层为重新上市提供了“绿色通道”，从借壳到再融资的效率看明显优于IPO和A股的借壳。
退市壳紧俏
11月23日，首家进入到老三板的大自然成为首家登陆新三板的公司，为其余的50余家“同门”提供了示范效应，不少公司也开始“蠢蠢欲动”。
“近期借壳老三板的标的非常多，找我们的就有好几家。”上述并购部负责人透露，但是这类公司历史遗留问题太多，而且名声很不好，好的标的资产也不会借这类壳，因此我们都不愿意做。
值得注意的是，借壳退市股的资产方里，不乏曾冲刺IPO的企业。
比如借壳华信5的汇绿园林曾经递交过IPO申请，但是今年1月选择放弃IPO转向老三板借壳。华信5原为深交所的上市公司，股票简称为华信股份，2005年退市并在老三板挂牌。由于历史负债较重，主营不善，近几年几乎没有任何经营收入和盈利来源。而华信5披露的汇绿园林审计报告显示，2013年-2015年前三季度，营业收入分别为5.51亿元、5.01亿元和3.987亿元，净利润分别为5227.14万元、4711.9万元和3907.66万元，均呈现下滑态势。值得注意的是，其同行业的上市公司东方园林（002310.SZ）、棕榈园林（002431.SZ）今年前三季度净利润分别同比下滑36.39%和84.21%。
也就是说，如果走IPO通道，汇绿园林不仅需要排长长的队，而且还面临业绩下滑的难题。转向老三板借壳后，这些问题将一扫而光。
再如天珑移动技术股份有限公司（下称天珑移动），2012年IPO被证监会否决，2014年初寻求创智5借壳并于当年底快速曲线上市，很快就实施了增发。公告显示，天珑移动100%的股权价值合计约为42.3亿元。2014年12月，证监会便批准了这项借壳 。2015年6月，创智便披露发行方案，拟发行不超过2亿股，募集资金不超过12亿元，用于补充天珑移动流动资金、拓展海外品牌业务及移动互联网业务。2015年11月，证监会批复核准。
从运作时间看，天珑移动从借壳到再融资成功，前后不到两年的时间。而曾同其一期IPO的企业如今仍在排着长长的队。其目前股价高达13.59元/股，更是让不少A股逊色。
借壳新逻辑
为什么有这么多资产寻找曾经名声很差的老三板“壳”？
根据新修订的《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法》和《上海证券交易所退市公司重新上市办法》，主要要求退市公司重新上市应对符合股本总额不少于5000万元、最近三年连续盈利且净利润累计超过3000万元等。
不过，这项新规生效前已经退市的公司，在生效日起36个月内申请重新上市的，仍适用原来规定，即“股本总额不少于5000万元、公司最近两个会计年度审计的净利润均为正值且累计超过2000万元等。”
“这也意味着交易所对重新上市的退市股使用的是新老划断，目前存在的退市股基本都适用原来规定。”上述并购部负责人称，主要门槛指标便是两年净利润合计2000万元，其它指标都不难。而且申请只需要向交易所提交，时间非常快，操作也很简单。因此，不少质地一般的资产方便寻求借壳老三板曲线上市。
一位正在重组的老三板公司董秘表示，“相对来说，证监会希望一个好的方式解决老三板遗留问题，而不是一刀封死。”
不过，新修订的重新上市办法则等同于IPO，较老规则严格很多。高能5一位高管就表示，“如果按照新规则，我们2017年是肯定实现不了重新上市。”
上述并购部负责人指出，大批退市股即将起死回生也侧面反映出退市制度缺乏威慑力，希望未来的新规则能让退市股重新上市等同于IPO，不仅标准等同，通道也要等同。目前A股上市已经有四个通道：IPO、借壳上市、恢复上市和重新上市，但是通道不同、审核不同，因此效率也有天壤之别。
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何为“老三板”？
所谓老三板，指原证券公司代办股份转让系统，开办于2001年7月，目标是为退市公司和两网公司（STAQ和NET两个法人股流通市场）的股份转让寻找出路。2012年年底，老三板并入全国股转系统，被允许定向融资和申请再次上市。
终止上市的公司股票在其终止上市情形消除后，如符合交易所上市规则规定的重新上市的申请条件，均可向交易所申请重新上市。获得交易所同意后，交易所将安排公司重新上市。
去年5月份，证监会官方再次明确，公司退市后满足上市条件的，可以申请重新上市，证券交易所可以针对主动退市公司与强制退市公司、不同情形的强制退市公司做出差异化安排。
按照上述规定，老三板退市公司重新上市可直接向交易所申请，不用IPO排队，也不用执行借壳上市等同IPO的审核标准。
除了审核渠道不同，老三板借壳费较低，现在借壳A股上市公司的话，市值最小也在20亿元以上，光是借壳费也要4到5个亿，被炒得太高了。而老三板公司市值一般3到10亿元，比A股的借壳成本要低很多。
借壳老三板，已有先例
汇绿园林借壳老三板公司并非孤例。和汇绿园林持类似想法的，还有天珑移动和天创盛世数码。
2014年9月2日，退市七年之久的创智5（400059）发布公告，将以现金及发行股份的方式购买手机生产商天珑移动100%股权，并且计划于2015年重新上市；同年年底，另一家老三板公司环保1（400036）也发布重组方案，专业音视频整体解决方案提供商北京天创盛世数码将借壳上市。
两家借壳老三板的公司中，天珑移动已经完成并购环节，成为创智5旗下全资子公司；而天创盛世数码的借壳方案则上报证监会审批，等待监管层核准。
借壳老三板，大致分三步
一家公司期望借壳老三板，实现曲线上市，至少需要经过三道关。
首先是股东大会，这个环节小股东搅黄重组方案的事情常有发生；其次是报证监会审批，证监会以非上市公众公司并购重组的标准进行审批；最后向沪深交易所提出重新上市申请，待交易同意后才能最终进入A股市场。
如此看来，想要借壳老三板曲线上市，也不是一件简单完成的工作，但是，对于很多希望冲击IPO转板的好公司而言，也是一个不错的选择吧！
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