新三板挂牌公司收购法规体系、收购方式、基本流程解析

截至今年10月底，新三板重大资产重组并购交易为111起，其中，24起为上市公司并购新三板企业。新三板并购愈演愈烈，许多企业筹划着收购，不少企业也面临着被收购，不管收购还是被收购，一切交易都要符合监管规定和流程。今天我们听点专业给您分享新三板挂牌公司收购那些事儿。

（一）核心：取得或强化公司控制权。

（二）表现：成为公司的控股股东或实际控制人。

（三）方式：

 1、股份转让；

 2、通过投资关系、协议、其他安排取得控制权；

 3、行政划转或者变更、执行法院裁定、赠与和继承等。

（一）《非上市公众公司收购管理办法》（自2014年7月23日起施行）及其配套规则

（二）两个业务问答

1、《挂牌公司并购重组业务问答（一）》（2016年3月发布实施）

2、《挂牌公司并购重组业务问答（二）》（2016年6月发布实施）

（一）权益披露

（二）收购类型

（三）收购方式

1、股权收购

2、定向发行股份收购

3、股权+定向发行股份

（一）收购筹划

1、交易双方磋商，签署收购或合作意向性协议。

2、聘请财务顾问、审计机构、律师事务所等中介机构对目标公司开展尽职调查。

（二）根据尽职调查结果，交易双方进行正式谈判，商谈收购细节，确定收购方案。

（三）准备和签署收购协议等交易文件

收购协议的主要内容：收购方案、对价及其支付、融资安排、交接（资产、业务和人员）、管理团队、业务安排、协议终止等。

注意事项：

（1）收购时间节点；

（2）或有债务；   

（3）公司迁址； 

（4）资产和债务置出。

（四）收购方和被收购方召开董事会、股东大会审议批准收购事宜

（五）中介机构就交易的合法合规性出具专业意见

（六）报全国股份转让系统公司备案

（一）收购人资格

1、收购人及其实际控制人应当良好诚信记录、法人应当具有健全的公司治理机制、不得利用收购损害被收购公司及其股东的合法权益。

2、有下列情形之一的， 不得收购公众公司：

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；

（4）收购人为自然人的，存在《 公司法》 第一百四十六条规定的情形；（不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形）

（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

（二）关于财务顾问

1、收购方

原则上必须聘请，且在收购完成后12个月内持续督导。

例外情形：通过国有股行政划转或者变更、因继承取得股份、股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让、取得公众公司向其发行的新股、司法判决导致收购人成为或拟成为公众公司第一大股东或者实际控制人的情形除外。

2、被收购方

可以聘请（要约收购中），可以是主办券商，但影响独立性、顾问资格受限的除外。

（三）关于法律顾问

1、收购方律师

代表收购方及其一直行动人对收购报告书发表法律意见，主要内容包括收购方的主体资格、收购目的、收购方式、收购资金来源和支付方式、收购的批准和授权、收购完成后的计划、收购对被收购人的影响、收购发生前两年内收购人与被收购人的重大交易、收购人6个月内买卖股票的情况、信息披露等。

2、被收购方律师

代表挂牌公司对收购的合法合规性出具法律意见，框架和内容与收购方律师出具的法律意见书基本相同。

（四）关于被收购公司控股股东及董监高

1、控股股东和实际控制人

不得损害公司及其他股东利益；如果存在及时消除，不能消除做出弥补安排，对不足部分应提供履约担保或安排，并提交股东大会审议通过（ 回避表决）。

2、董事、监事、高级管理人员

忠实义务和勤勉义务；针对收购所决策应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助。

（五）关于信息披露义务人

1、信息披露义务人：挂牌公司、控股股东及其实际控制人、董监高、投资者及其一致行动人。

2、主要义务：披露义务和保密义务。

盛芝然  北京市安理律师事务所资深律师

熟悉国内外资本市场，具有丰富的公司、证券法律服务经验。曾为数十家企业的首次公开发行上市、新三板挂牌和收购兼并提供法律服务，并担任北京首都机场集团等多家大中型企业的常年法律顾问。