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目 录
一、 主要转型相关法律、法规和监管文件
二、 组织领导和主管部门
三、 基本条件
(一) 合规条件
(二) 股东和管理团队
(三) 转型方案
(四) 金融科技
四、 工作步骤
(一) 事前会商
(二) 转型准备
(三) 办理临时牌照
(四) 清退存量业务
五、 正式牌照
六、 其它
正 文
2019年11月27日，互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室（“互金整治办”）、网络借贷风险专项整治领导小组办公室（“网贷整治办”）联合印发《关于网络借贷信息中介机构转型为小额贷款公司试点的指导意见》（整治办函〔2019〕83号）（以下简称“83号文”），为网贷转型提供了一条新的路径。
因为过程中一般涉及到存量清退的问题，转型小贷是一件复杂的工程，有可能风险也非常大。对于一些P2P平台而言，这是又一个通往炼狱的过程。若成功，则在一个新的高度取得升华。相反，若因各种原因最后失败，则陷入深渊！
为此，本文以北京市网贷转型小贷公司为例，整理实操要点如下：
主要转型相关法律、法规和监管文件
P2P转型小贷主要涉及的法规，有关存量清退、转型实施、小贷规则适用三个方面。与这个过程最为相关的是以下几个法规和监管文件：
1. 《关于网络借贷信息中介机构转型为小额贷款公司试点的指导意见》（整治办函〔2019〕83号）。
83号文对P2P转型从基本条件、转型工作步骤、申请材料、临时牌照、存量清退、正式牌照这些事项均有规定，是P2P转型小贷公司最重要的依据文件。
2. 《关于做好网贷机构分类处置和风险防范工作的意见》（整治办函[2018]175号）
175号文规定了以机构退出为主要工作方向，除部分严格合规的在营机构外，其余机构能退尽退，应关尽关的原则。
3. 《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》（银监会令[2016]1号 ）（以下简称“暂行办法”）
《暂行办法》规定了网贷经营的业务逻辑和合规规则，是判断转型机构存量业务合规性的最重要依据。
4. 北京市金融工作局于2011年5月31日下发的《北京市小额贷款公司试点监督管理暂行办法（试行）》
P2P转型小贷后，需接受小贷行业的业务监管，遵守小贷行业的业务规则。以上暂行办法规定的监管措施是北京市金融工作局对小贷公司监管的主要依据之一。
5. 北京市人民政府办公厅转发北京市金融工作局颁布的《北京市小额贷款公司试点实施办法》（京政办发〔2009〕2号）
小贷行业目前仍然处于试点阶段。各省市颁布有地方适用的小贷公司试点办法。北京市试点办法是小贷公司监管的基本依据，规定了小贷公司的基本规则。
6.《关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发【2008】23号）
23号文规定了小贷公司的基本业务规则。P2P转型后的小贷公司适用该规则。
组织领导和主管部门
全国范围内是在国务院金融委统一领导下，由互金整治办和网贷整治办负责转型试点工作的组织协调和规则制定工作。
省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府具体执行，确定本辖区的转型机构名单、出具转型意见和实施转型试点工作。
在北京市，市金融工作管理局不仅是网贷转型的实际负责机构，而且在网贷转型后，其也是小额贷款公司市级主管部门。
基本条件
从机构的角度看，转型涉及到几个环节缺一不可，每个环节均只能成功不可失败。这些环节包括：（1）存量清退业务，这个无疑是最重要的环节。（2）做好准备工作，成功申请。（3）业务转型，按照小贷公司的业务规则开展经营。
所有这些转型工作只有在符合一些基本条件的前提下才有意义。只有符合基本条件的网贷机构才能申请转型。这些条件包括：
(一) 合规条件
1. 网贷机构存量业务无严重违法违规情况。
北京市金融工作局对机构存量业务是否有严重违法违规情况的判断依据，是2018年-2019年的行业检查、金融局核查、律师事务所的合规性评估报告、会计师事务所出具的专项审计报告。
本次转型，83号文又要求提供会计师事务所、律师事务所出具的审核意见。该两项审核意见需要对存量业务是否严重违法违规出具审核意见。如不作出结论，则对机构转型可能构成障碍。
2. 结合合规检查情况，网贷机构存量业务及财务管理较为规范，最近1年保持全量业务银行存管上线状态，最近2年网贷机构及其实际控制人、主要高级管理人员在市场监管、税务、公安、法院等部门无严重违规处罚和违法犯罪记录，不存在查实的重大违法违规投诉记录，不存在违法违规开展各类金融业务的情况，积极配合网贷风险专项整治工作。
3. 已退出的网贷机构不得申请转型为小贷公司。
(二) 股东和管理团队
83号文要求“网贷机构股东实力较强，原有股东不具备消化存量业务风险能力的，必须引进新的有实力的股东，并作出消化存量业务风险的承诺。小贷公司管理团队应符合《公司法》及监管部门的有关规定，具备与其履行职责相适应的金融知识。”
说明如下：
第一，83号文要求“股东实力较强”，对注册资本金要求高（单一省级区域经营的要求5000万，全国范围经营的要求10亿），要求网贷机构原有股东增资，积极引进有经济实力的新股东，若原股东仅包括自然人股东的，要求引进有实力的法人企业作为控股股东。
另外，股东需承诺对存量业务承担兜底风险。
若达不到这些条件应整改，应引入符合条件的股东。
第二，对于管理团队，结合2009年1月4日颁布的《北京市小额贷款公司试点实施办法》（京政办发〔2009〕2号）文中对于董事、监事和高级管理人员的规定，归纳如下：
（一）无犯罪记录和不良信用记录；
（二）具备本科以上学历，从事金融领域工作3年以上，或从事相关经济管理工作5年以上；或大专以上学历，从事金融领域工作8年以上；
（三）具备与履行职责相适应的专业知识与能力；
（四）拟任总经理应参加由市主管部门组织的任职资格考试和谈话。
以上各项是83号文的硬性规定，所有这些条件需体现在申请材料里。律师在法律意见书里也应当发表审核意见。
第三，83号文并未明确要求股东需符合“监管部门的有关规定”。因此，《北京市小额贷款公司试点实施办法》（京政办发〔2009〕2号）有关股东资质条件的规定的效力问题，仍有待明确。但是可以在转型提交材料时予以参考：
境内企业法人作为小额贷款公司股东的，应符合以下条件：
（一）在工商行政管理部门登记注册，具有法人资格；
（二）有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录；
（三）财务状况良好，入股前一完整会计年度盈利；
（四）入股资金来源合法，为真实自有资本，不得以借贷资金或他人委托资金入股；
（五）有较强的经营管理能力和资金实力；
（六）市主管部门要求的其他条件。
境内自然人作为小额贷款公司股东的，应符合以下条件：
（一）有完全民事行为能力；
（二）有良好的社会声誉和诚信记录；
（三）入股资金来源合法，为真实自有资产，不得以借贷资金或他人委托资金入股；
（四）市主管部门要求的其他条件。
境内其他社会组织投资入股小额贷款公司的，应符合国家对其他社会组织投资管理的相关规定，具备良好的社会声誉和诚信记录，具备投资主体资格，具有资金实力，不得以借贷资金或他人委托资金入股。
(三) 转型方案
转型方案是转型申请的“卖点”。据我们初步了解，有的机构转型方案漏洞比较大，这样实际不利于得到市金融局肯定性的转型意见。相反有些机构虽然涉及方方面面的问题和矛盾， 但方案陈述方式合理，更容易申请下来。
83号文对转型方案要求如下：
1. 充分考虑出借人的利益，事先与出借人充分沟通，获得大多数出借人的支持配合；得到有权机构(如出借人大会，股东会等)的有效同意。
2. 有能力、有相关机制确保方案有效执行。
3. 网贷机构要公布线上线下联系方式，畅通与出借人的沟通渠道。
对于P2P这样涉众面广泛的机构而言，以上问题处理都不是简单的小事。都必须小心谨慎。一个公告发出去造成负面社会影响，局面可能就失控了。所以转型方案的制订和公布，事先都必须有经过反复演练、谨慎拿捏和推敲。
(四) 金融科技
这个基本条件仅适用于全国经营的小贷公司，申请网络小贷时必须具有一些基本条件：
（1）较好的互联网背景和网络技术资源基础；（2）具备全流程线上完成网络小额贷款业务的条件；（3）能与监管系统对接，满足非现场监管要求。
关于银行业非现场监管的具体要求，2006年原银监会发布有《中国银行业监督管理委员会非现场监管指引（试行）》（银监发〔2006〕52号），2016年银监会发布《中国银监会非现场监管暂行办法》（银监发[2015]53号）废止了这个文件。在新的《中国银监会非现场监管暂行办法》里对银行业非现场监管提出了具体要求，可以作为参考。
工作步骤
(一) 事前会商
二选一：（1）单一省级区域经营，线上或线下开展业务；（2）全国经营，网络小贷。
向县(市、区)网络借贷风险应对工作领导小组办公室(以下简称风险应对办)提出转型申请，县(市、区)风险应对办提请省、市风险应对办会商，初步确定转型名单并出具转型意见。
全国经营的小贷公司，报网贷整治办和互金整治办)征求合规性评估意见后，由各地具体组织实施转型试点工作。
(二) 转型准备
1. 对存量业务进行清理分类。会计师事务所、律师事务所出具审核意见。
2. 制定转型实施方案。包括小贷公司的组织形式、主要发起人、其他出资人、注册资本金、出资期限、出资形式、存量业务分类处置方式、存量业务风险化解方案、转型后的新业务实施方案等。
3. 确定股东及出资金额，包括：（1）原有股东增资；（2）引进有经济实力的新股东，原股东仅包括自然人股东的，要求引进有实力的法人企业作为控股股东；（3）鼓励经营团队、业务骨干入股。
4. 出资。单一省级区域经营的不低于人民币5000万元(出资形式为货币)；全国经营的注册资本不低于人民币10亿元(出资形式为货币)，首期实缴最低5亿元，且为股东自有资金，其余部分自公司成立之日起6个月内缴足。小贷公司的首期实缴应同时不低于借贷余额的1/10。
5. 承诺函等文件。网贷机构及其实际控制人、主要股东以及相关主体应承诺严格落实转型实施方案，并承诺对存量业务承担兜底风险，同时签署相应的承诺函等法律文件。
监管部门可要求提交不低于借贷余额3%的风险准备金，并在银行作专户管理。
(三) 办理临时牌照
1. 向县(市、区)金融监管部门提交申请；报市金融工作局局；经审核同意，报省级网络借贷风险应对工作领导小组。
2. 省级网络借贷风险应对工作领导小组同意后，由省级金融局出具临时牌照批复文件
3. 计划单列市网络借贷风险应对工作领导小组有省级审批权。
(四) 清退存量业务
临时牌照批复文件后起算转型期限。一般1年，存量50亿以上且存量期限大部分在1年以上的不超过2年。机构在这个期限内清退存量。
出借人资金处理方式：（1）协商处置；（2）机构代偿；（3）借款人到期偿付。
注意以上第（2）项“机构代偿”，这是转型时的特别处理的方式。P2P在正常营业的过程中，一直是反对机构“代偿”、“刚性兑付”的。直到2017年12月8日颁布的《关于做好P2P网络借贷风险专项整治整改验收工作的通知》（网贷整治办函[2017]57号）、2018年8月13日颁布的《关于开展 P2P 网络借贷机构合规检查工作的通知》（“108条”）均严格禁止代偿。所以，P2P业务机构代偿是转型、退出时所提出的新措施。
正式牌照
正式牌照的前提：（1）存量清零；（2）完成整改。（3）互联网平台（仅适用全国经营的小贷公司）。
全国经营的小贷公司使用的互联网平台应当具备下列条件：
1. 互联网平台运营主体应当为依法设立的企业法人，并已履行互联网信息服务备案手续；
2. 互联网平台运营主体的注册地与该小贷公司的注册地在同一省级行政区域内；
3. 运行2年以上，且最近2年在市场监管、网信、税务、电信、公安、法院等部门无违法违规记录；
4. 具有满足开展网络小额贷款需要的客户群体；
5. 能够积累客户经营、消费、交易等内生数据信息用于评估客户信用风险；
6. 主营业务范围不包括金融业务；
7. 国务院银行业监督管理机构规定的其他条件。
转型时期若出现以下两种情形，临时牌照自动失效：
1. 违反红线要求（认定即牌照失效）
(1) 不具备符合条件的互联网平台 (单一省级机构不适用)；
(2) 未经批准，直接或者间接转让小贷公司的股份；
(3) 存量业化解存在重大隐患，导致风险蔓延、发生恶性群体性事件；
(4) 存在欺诈、重大隐瞒等严重侵害出借人利益的情形。
2. 违反黄线要求（认定后要求限期整改）
(1) 未按时汇报每周清退工作落实情况；
(2) 违反所提交的"承诺函等转型退出相关法律文件”中承诺的情形；
(3) 未按时化解存量业务风险；
(4) 运营和存量业务化解过程中，存在违法违规的情形；
(5) 其他监管部门认定的情形。
一旦获得正式牌照，机构取得小贷公司的身份，正式根据小贷公司的业务规则开展业务。
至此，网贷机构成功转型小贷公司！
总结以上网贷机构转型小贷的工作步骤，从基本条件到工作准备，再到行动方案的全过程，被金融局纳入转型名单、取得转型意见，这是基本的制度保障。
转型小贷的核心是存量清退。有些机构有大笔资金进行兑付，这当然是理想的情况。一般的平台可能难有这么奢侈的身家。所以，转型和存量清退需要从业人员、尤其是网贷机构股东、实际控制人、高管展现高度的智慧和勇气！
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