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作者：杨立群（北京志霖律师事务所）
来源：新则
公司法人人格否认制度系股东与债权人之间的一种风险分配机制，旨在防止股东滥用公司独立人格，损害债权人的合法权益。一人公司法人人格否认则更具有其特殊性，尤其系当股东系单一自然人时，其通常实际控制着公司的经营、管理，缺乏其他股东的监督，故更便利其利用公司外壳逃避债务，本文将主要就追究一人公司股东责任的法律依据、举证责任分配、财产独立的证明标准及债权人诉讼路径的选择探讨与分析。根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）第二十条第三款规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。也即追究损害债权人利益的公司之股东责任的构成要件为：（1）股东实施了滥用法人独立地位和股东有限责任的行为；
（2）股东逃避债务；
（3）债权人利益因此受到损害。《公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定：作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。针对一人公司股东损害债权人利益纠纷，《公司法》中有如上特别规定，无论是在诉讼阶段或执行阶段，一人公司股东均有更为严格的财务报告义务及举证责任要求。（二）实践中《公司法》第二十条第三款及六十三条规定的适用从《公司法》的结构组成看，《公司法》第二十条第三款关于股东损害债权人利益的构成要件的规定列在总则条款中，应作为是否构成公司法人人格否认的认定标准。实践中，鉴于《公司法》六十三条单独规定了一人公司股东的举证责任要求，大部分法院会直接援引《公司法》六十三条对一人公司股东是否承担赔偿责任进行判定，少部分法院即便在判决中援引了《公司法》第二十条第三款的相关规定，但并未就该条款结合案件事实进行说理分析，实际仍是单独援引《公司法》第六十三条认定股东责任。针对如上法律适用，学界有不同观点，一些学者认为，法人人格否认制度是针对股东的侵权行为所规定的一种特殊制度，故是否构成法人人格否认应审查是否具备侵权责任的构成要件，单独适用《公司法》六十三条导致一人公司法人人格否认率过高，加重了股东的举证责任。笔者认为，一人公司相较于其他类型的公司有其特殊性，股东往往全面控制公司并负责公司的日常经营管理，《公司法》六十三条关于举证责任的分配是适当的，符合商业交易惯例的。但法院可在法律规定的框架下，不拘泥于法条规定的证据形式，着重对证明财产独立的各类证据进行实质审查，通过该种方式达到举证责任分配的平衡。下文将对司法实践中一人公司股东承担责任的举证规则及财产独立性的证明标准进行详细阐述。《公司法》第六十二条规定：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。该等规定明确了一人公司股东在财务报告方面的义务，即每会计年度编制财务会计报告并审计，确保股东个人财产独立于公司财产，避免股东滥用公司法人地位及股东有限责任，逃避债务，损害公司债权人利益。因此，针对股东与一人公司财务是否独立事项，实行举证责任倒置原则，先由股东及一人公司承担举证责任。即:第一步：股东提交经会计师事务所审计的一人公司的年度财务报告通常情况下，股东提交经审计的年度财务报告（以下称“年审报告”）为证明股东与公司财产独立的必要条件，不能反映股东与公司各项财务往来的专项审计报告、后补的年审报告以及诉讼中申请的司法审计鉴定通常不能替代年审报告。在（2020）鲁民终2239号民事判决中，法院认为，年度审计是一人有限责任公司的法定责任，即公司应该在经营过程中每年对公司的财务报告进行审计，其目的就是为了经营过程中，公司财产与股东财产相互独立，防止公私财产混同，避免股东利用优势地位损害公司债权人的合法权益。事后的审计行为无法完全还原公司多年前的经营行为及财务状况，作为法定义务的年度审计的效果是无法通过事后的司法审计来补救。第二步：债权人进一步就股东与公司存在不合理的关联交易、资金拆借等情况举证质证如股东在诉讼中提交了年审报告，则由债权人针对年审报告的形式及内容提出异议，证明股东与公司之间存在财产不独立情形，包括但不限于：（1）作出审计报告的会计师事务所不具备相应资质或与公司具有利害关系可能影响审计结论。（2）审计报告没有公司负责人、财务主管、会计机构负责人签字。（1）审计报告不完整，审计内容中遗漏公开可查询的交易及往来。（2）报告显示，公司与股东之间存在一方应收应付款项由另一方直接收取或支付的情况。（3）报告显示，公司与股东存在大量资金拆借情形，股东及公司无法作出合理解释。（4）审计报告中认定的款项的性质或最终得出的结论缺乏事实及法律上的依据。（5）审计报告存在保留意见或无法得出股东财产与公司财产独立的审计结论。除此之外，债权人还可就业务往来过程中，股东与公司存在人格上的混同补充举证，具体可结合《九民纪要》第10条之规定：（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；股东需对债权人提出的年审报告中的异议情况或债权人主张的人格混同情况作出合理解释，如其无法作出合理解释，证明其财产独立于公司财产，则应就公司债务承担连带责任。法院最终会综合债权人、公司及股东的举证质证情况判定股东是否承担连带责任。如股东无法提交年审报告则绝大多数法院判决其就公司债务承担连带责任。在一些法院判例中，股东无法提供年审报告，仅向法庭提交部分未经审计的会计账簿，法院倾向于认为财务账簿并不能客观、真实地反映公司的经营状况，不具有证明股东财产独立于公司财产的效力。因此，能否提交年审报告是法院判定股东财产与公司财产独立与否的关键。但股东提交年审报告，是证明股东与公司财产独立的必要不充分条件，法院仍会对年审报告进行实质审查，综合判断股东财产与公司财产是否独立。（二）股东提交的年审报告可否证明股东财产与一人公司财产独立1. 年审报告或其所依据的原始凭证是否完整、准确。年审报告或其依据的财务凭证不准确、不完整，则其所得出的结论必然与真实情况存在差异，法院会综合审计报告的瑕疵程度进行事实认定。如（2020）最高法民终1240号案中，法院认为，华洋公司提交的审计报告对可通过公开查询的案涉执行债务都没有纳入其资产负债表，存在明显审计失败情形，应不予采信。2. 年审报告是否系每个会计年度终了时作出，后补年审报告难以认定一人公司依法履行了财务报告义务。年度审计是一人公司的法定责任，即公司应该在经营过程中每年对公司的财务报告进行审计，其目的就是为了使公司财产与股东财产相互独立。后补审计往往无法准确真实反映当时的财务状况，因此，法院通常对后补的审计报告不予采信。如（2022）浙民终359号民事判决中，法院认为肖某某一审中提供的西塘洲际公司2017年、2018年审计报告均系2021年8月18日一次性补充制作，且报告所依据的财务报表形成时间为2021年8月18日，均无单位负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名或盖章，真实性无法确认，有关“财务报表反映了西塘洲际公司的财务状况、经营成果和现金流量”的审计意见也不能反映公司与股东之间的经济往来、公司与股东的银行账户是否混同等情况。因此，该等报告无法证明股东与一人公司之间财产独立。3. 年审报告是否可以基本反映该股东的持股期间该债务人公司的财务往来情况。如果年审报告涉及的公司的财务状况的审计期间不能完全覆盖股东的持股期间，则该年审报告不能证明股东财产独立于公司财产。如（2020）川民再539号民事判决中，法院认为，鸣白公司、杨冉提交的审计报告仅能证明2019年鸣白公司的财务状况，而本案所涉纠纷发生于2017年、2018年期间，故该证据不能达到鸣白公司、杨冉的证明目的，不予采信。4. 审计报告能否证明股东财产独立于一人公司财产，形成股东财产与个人财产独立的审计结论。年审报告可以清晰显示股东及公司在财务上做到了分别列支，单独核算；股东及公司之间没有往来款，没有关联交易；或股东及公司之间虽业务往来，但有明确的合同及付款依据，符合日常商业交易惯例。且年审报告可以据此得出股东与公司财产独立的审计结论，则可证明股东财产独立于公司财产。如（2022）京02民终11802号民事判决中，法院认为，津蓟公司提交的嘉粮公司的验资报告、2020年度以及2021年度的审计报告可以证明其按照法律规定履行了出资义务以及审计义务，审计报告内容也显示津蓟公司财产与嘉粮公司财产相互独立。如年审报告未得出股东与公司财产独立的审计结论，则该报告不能证明股东与公司财产独立，股东应就一人公司债务承担连带责任。如（2017）云民终584号民事判决中，法院认为，盛唐公司提交的第四组证据，仅显示盛唐公司2014—2016年度的财务状况、经营成果、现金流量及往来账情况，该审计报告中并未体现恒圳公司的财产状况，也未作出恒圳公司与盛唐公司不存在财产混同情形的审计结论，因此，法院认定该等报告不能作为认定股东与一人公司之间财产相互独立的依据。5. 年审报告是否持保留意见且保留意见足以影响股东与一人公司资金往来的判定。如年审报告中对股东与公司之间的往来款项的性质、财务状况等持有保留意见，该保留意见足以影响对股东与一人公司资金往来情况的判定，则该报告不能证明股东财产独立于公司财产。如( 2014 )深中法商终字2106号民事判决中，法院认为，张某提交的两份审计报告对案涉公司的财务状况持有保留意见，尤其是张某提交的2012年度审计报告，并提及无法对同盛金公司往来款项实施函证，故审计报告本身均不足以证明张康福的个人财产有独立于同盛金公司。（三）专项审计报告能否用于证明股东财产独立于公司财产1. 一人公司无年审报告的情形下，涉诉后自行委托第三方出具的专项审计报告不能作为认定股东财产独立于与公司财产的依据一人公司未进行年审，通常会在诉讼中委托第三方出具专项审计报告，法院倾向于认为，该类审计报告为一人公司自行委托，无法证实审计报告所依据的材料是否真实，且该报告并非在经营过程中作出，不能客观反映公司日常财务状况，通常不予采信。2. 一人公司出具年审报告，同时将第三方出具的专项审计报告作为补强证据，可以认定股东财产独立于公司财产在已有年审报告的情形下，一人公司及股东同时提交二者财务往来的专项审计报告，可以得出二者财务具有独立性的审计结论的，法院予以采信。如（2019）津民终258号民事判决中，股东中铁集团委托北京永恩力合会计师事务所有限公司作出针对其与子公司中铁湖南公司关于资金往来情况、银行账户资金管理的独立性及股东中铁集团是否占用中铁湖南公司资产等情况进行核查的《专项审计报告》，最终得出中铁湖南公司的财务具有独立性的审计结论，法院据此认定股东与公司财产相互独立。3. 法院在诉讼中同意委托第三方机构进行司法审计鉴定的，则第三方机构出具的专项审计报告可以作为认定股东与公司财产独立与否的依据（1）在股东及一人公司提交历年年审报告情况下，法院通常不予准许债权人提出的司法审计鉴定申请。在一人公司提交历年年审报告情况下，如债权人仅对年审报告的瑕疵提出异议，要求法院重新委托第三方就一人公司与股东之间的财务往来进行专项审计，法院多数不予准许。如(2022)津03民终7997号民事判决中，一审法院认为，河北物流集团、冀中能源集团提交的公司历年审计报告系有资质的中立第三方出具，足以证明河北物流集团财产独立于河北冀物公司财产，冀中能源集团财产独立于冀中物流公司财产，哈尔滨银行滨海支行的反驳意见不足以推翻审计报告，无须提高诉讼成本，对关联交易情况、财务独立情况进行司法审计。（2）无年审报告情形下，若法院同意委托第三方进行专项审计鉴定，则第三方出具的专项审计报告可以作为认定股东财产与公司财产独立与否的依据。在股东及公司无年审报告的情形下，如股东或公司在诉讼中申请法院委托第三方机构对股东及公司之间的往来款进行司法审计鉴定，部分法院以公司没有依法进行年审且未能提供其他证据证明股东财产独立于公司财产为由要求股东及公司承担举证不能的后果，不予准许该司法审计申请。另一部分法院视情况同意司法审计鉴定申请，并依据司法审计结果，认定股东是否承担连带责任。(2023)京01民终129号民事判决中，股东金龙腾股份公司申请法院就其与公司北京市金龙腾园林景观工程有限公司2014年1月1日至2022年5月30日之间的财务往来记录进行专项审计，以确定二被告之间的财务是否存在混同，经摇号确定，一审法院委托北京京华会计师事务所有限责任公司对该申请进行专项审计。本次审计，未发现两公司存在财务混同。案涉专项审计报告的作出过程并无不当，可以作为本案的证据，证明金龙腾股份公司与金龙腾园林公司均建立了独立的财务制度、财务支付明晰且实际经常场所相互独立，故可以认定二公司的财产并未出现混同情况，本案不符合《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定的追加一人公司股东为被执行人的条件。04
一人公司股东股权转让后，原一人公司股东是否承担赔偿责任（一）案涉债务发生在原股东控股期间，原股东需证明持股期间其财产独立于公司财产，否则应就公司债务承担连带责任如（2021）京民终255号民事判决中，法院认为，法律规定股东财产与公司财产相分离，且产权清晰，其目的是使股东与公司之间权责明确，以保障公司债权人的利益，防止公司股东逃避债务，并导致公司偿债能力降低。现行法律并未对股东持股的时间做出限制。因此，在哔卟啦公司财产不足以清偿债务时，作为该公司曾经的股东，毕成必须证明其在作为股东期间公司与个人的账目清晰、不存在混同方可免责。（二）案涉债务系在原股东控股之前产生，持续至原股东控股期间，原股东需证明持股期间其财产独立于公司财产，否则应就公司债务承担连带责任如（2019）津民再43号民事判决中，法院认为，虽然涉案债务本金产生于2014年11月之前，即涉案债务产生于李利担任股东之前，但涉案债务处于持续未清偿状态。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定要求一人公司股东证明其个人财产独立于公司财产，否则应就公司债务承担连带责任的法理基础是防止一人公司股东滥用其股东权利。涉案债务虽发生于李利成为众和公司股东之前，然而公司经营是一个持续的过程，股权转让并不影响公司对外承担债务，也不以股东是否知情来确认股东的责任。（三）原股东转让股权后，一人公司形式变更为多人公司形式，原股东仍需证明其持股期间财产独立于公司财产，否则应就公司债务承担连带责任如北京市第三中级人民法院在(2022)京03民终11151号民事判决中认为，宋青峡通过股权转让的形式将公司类型变更为非一人有限责任公司，并不能免除其担任一人有限责任公司股东期间应当承担的法律责任，故宋青峡应对万峰公司在（2021）京0112民初4830号民事判决书中所负债务承担连带责任。债权人对债务公司享有的债权提起诉讼的同时，一并提起公司人格否认诉讼，将股东列为共同被告，要求其对公司债务承担连带责任。如该一人公司股东案涉债务期间进行股权转让，亦可将原一人公司股东和现一人公司股东一并列为共同被告，以最大限度的确保后续判决的执行，并有效节约诉讼成本。根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条之规定，债权人亦有权在对债务人公司的执行程序中申请追加一人公司股东为被执行人。若该股东不能证明公司财产独立于自己的财产，人民法院将裁定追加该股东为被执行人对公司债务承担连带责任。在执行阶段追究股东责任原则上要求债权人提供其起诉公司的生效判决及公司无财产可供执行的终本裁定。如股东对于追加裁定有异议可提起执行异议之诉。相比于在起诉阶段直接追究股东责任，在执行阶段追究股东责任需具备一定的前提条件且耗时较长。债权人获得生效判决后亦可另行以股东损害公司债权人利益纠纷为由提起法人人格否认诉讼，要求一人公司股东就公司债务承担连带责任。《公司法（修订草案一稿）》曾经取消了对于一人公司股东需严格承担财产独立的举证责任要求，但在近期公布的《公司法（修订草案二稿）》又重新恢复了“一人公司人格否认”的特殊规定。可见，《公司法》对一人公司股东责任的要求并未弱化。对债权人来说，在与公司进行商业交易之时，应综合评估公司的经营状况、涉诉情况，及时搜集、保留股东与公司人格混同的证据，如公司无法偿债，尽早启动法律程序维权。 
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