最高院：即便股东增资后抽逃出资，亦不影响增资行为的效力

裁判意见

最高院认为：

一、关于张长天是否实际履行了出资义务问题。2009年6月，郭忠河向张长天出具一份《承诺书》，确认中天海公司全部资金均为张长天所出，承诺郭忠河仅是名义上的股东，不享有作为股东的一切权利，股东权利均由张长天享有，其将根据张长天的要求把股权变更至张长天或张长天指定的人名下，并无条件配合办理相关手续。2010年3月，张长天通过银行转账方式向郭忠河银行账户汇入2850万元，郭忠河将该款项作为增资款汇入中天海公司账户，首次成为中天海公司在册股东。2010年9月，张长天通过银行转账方式向郭忠河银行账户汇入500万元，郭忠河将该款项作为增资款汇入中天海公司账户，对中天海公司进行增资。上述增资均履行了验资、变更注册资本等法定程序。结合郭忠河出具的《承诺书》中关于中天海公司全部资金均为张长天所出、郭忠河仅是名义股东等约定，二审法院认定郭忠河的增资款2850万元、500万元均来源于张长天，张长天作为实际出资人已实际履行了出资义务，并无不当。郭忠河虽提出因张长天抽回了上述增资款，实际未对中天海公司投资，故无权主张相应权利，但上述增资已履行法定程序，增资行为已经过工商行政管理部门核准并予以公示，即便增资后抽逃出资，亦不影响增资行为的效力。故郭忠河的上述主张，不能成立。

二、关于郭忠河名下的中天海公司96.67%股权应否归属于张长天所有问题。《公司法解释（三）》第二十四条第二款规定，实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。根据前述分析，2010年以郭忠河名义汇入中天海公司的增资款2850万元、500万元实为张长天为履行出资义务所支付的款项，因此上述增资款所对应的股权应属于张长天所有。2014年11月，在未经张长天同意的情况下，郭忠河利用其股东地位，对中天海公司进行了第三次增资1000万元。根据承诺，郭忠河仅是中天海公司名义上的股东，不享有股东的一切权利，其对该1000万元增资存在的法律风险理应明知。二审法院根据本案实际情况，考虑到有限责任公司人合因素及对实际出资人的权益保护，结合诚实信用原则，认定中天海公司第三次增资款1000万元所对应的股权应归属于张长天所有，并无不妥。即便该1000万元由郭忠河自有资金出资，亦不影响该增资款对应股权的归属认定。中天海公司3.33%持股股东卓晓玲在本案一审时表示，其系代张长天持有中天海公司股权，如法院确认郭忠河持有的中天海公司股权归属于张长天，其并无异议。据此，二审判决确认郭忠河名下的中天海公司96.67%股权归属于张长天所有，具有事实和法律依据。郭忠河关于张长天系未实际履行出资义务的隐名股东，无权向其主张权利，二审判决确认郭忠河名下的中天海公司96.67%股权归张长天所有错误的理由，不能成立。

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