法盛金融投资
致力于分享金融与不良资产、投融资并购、房地产与城市更新、基金资管、资本市场、公司纠纷、税务筹划及疑难案例等干货。
在保理交易实务中，由于池保理交易可以实现应收账款债权人在一份保理合同项下向保理人转让多笔应收账款，且保理融资到期日并不必然与应收账款到期日逐一匹配，因此不少保理人更为青睐开展池保理交易。
但是，池保理交易并非法律概念，而是商业银行、保理公司在保理交易实务中提供保理融资服务的一种产品。相应地，鲜有监管文件或司法文件对池保理交易的合法合规性、操作注意事项作出评价。如何设计池保理产品，如何起草池保理交易合同，如何确保应收账款到期日与保理融资到日期不同时保理法律关系不受影响，进入保理服务领域不久的保理人对这些问题可能存在困惑。本文将结合申骏律师团队为多家商业银行、保理公司提供的池保理交易的相关法律服务经验，对池保理交易结构的搭建、应收账款入池后到期替换、池保理合同起草注意事项等问题作出讨论，供希望参与该领域交易的同业参考。
一、什么是池保理交易
从保理人受让应收账款的笔数角度分析，在池保理交易中，保理人往往通过支付一笔保理融资款的形式，受让应收账款债权人在多份基础合同项下形成的应收账款，但上述应收账款到期日并不相同。
在池保理交易履行期间，部分基础合同项下的应收账款如因应收账款债务人履行基础合同项下的付款义务而终止的，或基础合同因无法履行、发生争议被解除的，保理人通常将采取以下一种或多种方式确保池保理合同的履行不受影响：
1. 由应收账款债权人以新的、符合保理合同约定的特定条件的基础合同替换已经到期的或不合格的基础合同。
2. 已经到期的基础合同项下的应收账款回款由保理人以不计息的方式保管，并在保理合同项下约定的特定时点，由保理人与应收账款债权人结算一定期间的应收账款回款的实际回收情况（有追索权保理由保理人返还差额或应收账款债权人补足差额；无追索权保理由保理人取得差额）。
3. 已经到期的基础合同项下的应收账款回款在保理人同意的情况下，由应收账款债权人代为收取，并在保理合同项下约定的特定时点，由保理人与应收账款债权人统一结算。
为了避免池保理交易履行期间可能出现的某一时点，保理人向应收账款债权人支付的未获清偿的保理融资款小于应收账款总额的风险，保理人可能在池保理合同中，约定一定的保理融资比例。例如，任何时点未获清偿的保理融资款≥全部合格的应收账款余额×70%，其中“70%”即为保理人设定的保理融资比例。
二、池保理运用的交易场景
就笔者为商业银行、保理公司提供的池保理交易的相关法律服务经验而言，保理人可能在以下场景之一，以池保理交易替代普通的保理交易：
场景一：某一应收账款债权人与一名或多名应收账款债务人存在长期、稳定的合作关系，保理人通过对应收账款债权人将来一定期限内可能回收的基础合同债权金额作出预估的方式，给予应收账款债权人一定的保理融资额度，一次性的受让应收账款债权人在将来一定期限内的一批应收账款。例如，房地产开发商在某一楼盘启动销售活动后，在短期内将获得大量的购房者支付的首付款或购房尾款，如果上述款项未被设定质押等权利负担，则可以作为池保理交易中的应收账款。
场景二：某一应收账款债权人享有多份尚未回收债权的基础合同，但基础合同的应收账款债务人分散，或每一份基础合同项下的应收账款金额极小，以一笔应收账款对应一份保理合同的方式开展交易存在操作繁复问题的。
场景三：某一应收账款债权人以某一特定交易账户长期收取各类基础合同项下产生的应收账款，保理人通过对该交易账户中回收款项的历史数据作出测算并相应给予应收账款债权人一定的保理融资额度，受让该交易账户中将来一定时间内产生的一批应收账款。
三、商业银行及保理公司开展池保理交易需要注意哪些事项？
首先，基于保理法律关系的成立应以真实、有效的应收账款发生转让为前提，在池保理交易中，保理人不能因为受让的应收账款笔数多、金额小，就疏于对基础合同项下应收账款是否真实存在问题开展交易核查。
其次，如果保理人采用在保理融资期间，要求应收账款债权人以定期或不定期的方式，替换新的、合格的应收账款并转让予保理人的方式，确保保理融资余额持续大于保理人有权回收的应收账款金额的，保理人应注意在池保理合同中对合格的应收账款条件作出界定。例如，基础合同项下的应收账款到期日不应晚于某一保理人指定日期，基础合同项下的应收账款债务人是否需要满足特定条款，基础合同不得为某几类合同等。
再次，基于池保理交易中，保理人受让的应收账款笔数较多的特点，池保理交易往往无法采用明保理的方式开展交易。保理人应当注意采用一定的风险控制措施，防范应收账款债权人篡改或虚构应收账款，应收账款债权人在未经保理人同意的情况下自行向应收账款债务人回收债权等风险。
此外，基于池保理交易的操作风险、交易风险可能大于普通保理交易的因素，保理人需要考虑池保理合同项下应收账款回款无法及时足额回收，或池保理合同被解除时的风险缓释措施。例如，保理人在保理合同约定的特定违约情形发生时，是否有权主张应收账款债权人回购/向其反转让应收账款，或是否有权主张解除保理合同，要求应收账款债权人返还保理融资款并支付资金占用利息等。
最后，基于池保理交易在不同的交易场景下的运用方式不同的特点，对保理人而言，建议结合每一个池保理交易产品的特征（应收账款债务人的情况、应收账款的回收周期、可能导致基础合同无法继续履行或解除的因素等），合理设置交易条款，并将交易条件完整的于保理合同中作出约定。
免责声明：本公众号发布的信息，除署名外，均来源于互联网等公开渠道，版权归原著作权人或机构所有。我们尊重版权保护，如有问题请联系我们，谢谢！
