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概况
2020年3月31日，中国人民银行（“人行”）上海总部指导上海市金融学会发布了《中国（上海）自由贸易试验区临港新片区境内贸易融资资产跨境转让业务操作指引（试行）》，同日，临港新片区的境内贸易融资资产跨境转让业务试点正式启动。
现阶段银行信贷资产跨境转让，在银行不良贷款、国内信用证等领域均有实际业务落地。目前，我国试点地区已出台相关的地方性政策，允许商业银行开展境内资产跨境转让试点工作，试点地区包括上海市、广东省、海南省和北京市等地。此外，上海市、深圳市和海南省结合地区性政策也发布了业务操作指引。基于前述宏观政策层面的支持，可对外转让的信贷资产主体范围和转让渠道不断扩大，意味着更大的金融市场开放力度，将有利于激发商业银行的业务潜力。
银行信贷资产跨境转让的政策发展进程
2013年，人行发布《关于简化跨境人民币业务流程和完善有关政策的通知》（银发〔2013〕168号），鼓励境内银行开展跨境人民币贸易融资资产跨境转让业务。2019年，国家外汇管理局（“国家外管局”）发布《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》（汇发〔2019〕28号），明确提出推进境内信贷资产对外转让试点，扩大可对外转让的信贷资产范围，包括银行不良资产和贸易融资等。
人行发布168号文之后，相关试点地区出台地方性政策，如2015年广东省出台了《中国人民银行关于金融支持中国（广东）自由贸易试验区建设的指导意见》（银发〔2015〕374号）；2020年海南省[1]、上海市[2]和北京市[3]也出台了有关开展境内信贷资产对外转让试点的政策。
各试点地区对信贷资产跨境转让的实践操作
1. 上海市
(1) 业务操作指引
2020年2月14日，人行等五部门联合发布《关于进一步加快推进上海国际金融中心建设和金融支持长三角一体化发展的意见》（银发〔2020〕46号），为进一步落实该意见，上海市金融学会发布《中国（上海）自由贸易试验区临港新片区境内贸易融资资产跨境转让业务操作指引（试行）》，试点并规范临港新片区内开展的境内贸易融资资产跨境转让业务。
(2) 适用范围
该指引适用于人民币贸易融资资产，现阶段资产种类包括国内信用证福费廷和国内信用证风险参与资产，交易币种需为人民币。
适用范围内的交易主体，境内主体为上海地区的银行，包括中外资和分支机构；境外主体包括银行和其他机构。
(3) 转让流程
前述转让业务流程包括询价及委托、业务审核及报价、确认交易和到期收款。
(4) 其他要求
跨境转让的资产剩余期限应为三个月以上且最长不超过一年。一年以内意味着不会因涉及中长债而需要进行发改委中长期备案手续。
(5) 案例
操作指引发布当日，工行上海分行以国内信用证项下福费廷业务为资产转让标的，向境外机构转让该贸易融资资产，该信用证的受益人为临港新片区辖内客户，完成了首批境内贸易融资资产跨境转让业务的办理。
2.深圳市
(1) 业务操作指引
2017年，国家外管局授权深圳外管局在辖内开展银行不良资产跨境转让试点，深圳成为全国首个获得授权自行审核管理辖内机构不良资产跨境转让申请的试点地区。2018年5月24日，深圳外管局根据《国家外汇管理局关于深圳市分局银行不良资产跨境转让试点续期有关事项的批复》（汇复〔2018〕14号），制定并发布《深圳地区开展银行不良资产跨境转让试点业务操作指引》（深外管〔2018〕34号）。
(2) 适用范围
该指引适用于境内银行向境外转让不良资产。交易币种不限，受让主体要求为境外机构。拟转让的资产应注意避开房地产行业及政府融资平台等敏感行业和主体。
(3) 转让流程
不良资产跨境转让业务申请人应就每笔不良资产转让向深圳外管局办理事前备案，取得备案通知书后办理外债签约（变更）登记、开立和关闭外债专用账户、资金汇兑等手续。
深圳辖区内银行可直接作为业务申请人办理上述业务，完成事前逐笔备案后，做好信息报送和资金汇兑；境内其他银行应通过深圳前海金融资产交易所（“前交所”）或招银前海金融资产交易中心办理相关手续，相关不良资产应在前述交易机构挂牌转让。
(4) 是否占用跨境融资额度
不良资产跨境转让业务申请人代不良资产项下实际债务人到深圳外管局办理跨境融资签约备案，因而形成的跨境融资，不占用业务申请人自身跨境融资额度，也不占用实际债务人的外债额度。
(5) 案例
2016年12月，前交所首单不良贷款债权对外挂牌转让，本金合计2340万美元，转让方为首都银行，其通过前交所成功向境外投资者转让信贷资产包，境外投资者以外汇形式汇入转让款。
2018年8月，广发银行深圳分行作为可办理国内资产跨境转让业务的境内金融机构，买入同业持有的国内信用证福费廷资产，并于同日转卖给境外同业，完成资产跨境转让。
3. 广东省
继深圳之后，2018年5月，国家外管局批复同意在广东省外管局辖内开展银行不良资产跨境转让试点业务，广东省外管局作出《关于广东金融资产交易中心有限公司开展银行不良资产跨境转让试点有关事项的批复》（粤汇复〔2018〕28号），同意广东金融资产交易中心（“广金中心”）开展相关试点业务，银行或持有银行不良资产的其他机构和个人，均可通过广金中心进行跨境业务挂牌转让。
2019年4月，中信银行广州分行通过在广金中心挂牌，以外汇直接交易，完成了向境外机构转让不良资产的业务。
4. 海南省
(1) 业务操作指引
2020年2月7日，海南省外管局发布《关于支持海南自由贸易港建设外汇创新业务政策的通知》及附件《境内信贷资产对外转让试点业务操作指引》，允许辖内机构开展包括银行不良贷款和银行贸易融资资产在内的境内信贷资产对外转让业务，并发布业务操作指引以规范相关操作。
(2) 适用范围
该指引适用于银行不良贷款和银行贸易融资资产向境外转出。转让方为辖内银行和代理机构，对受让方无特殊主体要求。
(3) 转让流程
辖区内银行可以直接作为申请人，向海南省外管局申请事前逐笔备案，取得备案通知书；也可由代理机构办理试点业务，向海南省外管局办理逐笔外债登记，取得业务凭证。
辖内银行直接对外转让不良贷款形成的外债，按照现行外债管理规定办理外债登记；转让对价结汇及清收款项的购付汇，由银行进行真实合规性审核后自行办理并报送数据。
代理机构凭业务登记凭证直接在银行开立外债专用账户，用于接收保证金（如有）和不良贷款转让对价。不良贷款的后续清收，按现行外债管理规定购汇及汇出，清收款全额汇出后，代理机构应关闭外债专用账户并办理外债注销登记。
(4) 是否占用跨境融资额度
境内信贷资产对外转让形成的外债，不占用银行和代理机构自身跨境融资额度。
(5) 案例
2020年2月，工行海南省分行协同迪拜某金融机构，为企业办理了首单外汇信贷资产跨境转让业务。
5. 北京市
2020年3月9日，国家外管局北京外汇管理部发布《关于进一步提升北京地区资本项目便利化水平的通知》（京汇〔2020〕16号），拟在北京地区开展境内银行信贷资产对外转让试点。但目前北京市尚未公布具体的操作细则，暂时未公布有相关业务落地。
小结
目前银行信贷资产跨境转让具有了更好的政策环境，一方面，有助于盘活银行不良资产，调整自身信贷资产和负债结构，降低境内风险资本的占用和信贷风险；另一方面，试点政策将吸引银行、境外机构对试点业务的参与，为境外金融机构提供更多的人民币计价的金融产品，从而推动人民币国际化进程。
[1] 《国家外汇管理局海南省分局关于支持海南自由贸易港建设外汇创新业务政策的通知》（琼汇发〔2020〕1号）
[2] 《关于进一步加快推进上海国际金融中心建设和金融支持长三角一体化发展的意见》（银发〔2020〕46号）
[3] 《国家外汇管理局北京外汇管理部关于进一步提升北京地区资本项目便利化水平的通知》（京汇〔2020〕16号）
本文作者：周亮｜陈慕寒
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