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为落实中国证监会开展不动产私募投资基金试点要求，规范私募投资基金从事不动产投资业务，中国证券投资基金业协会（简称“基金业协会”）于2023年2月20日发布了《不动产私募投资基金试点备案指引（试行）》（简称“《不动产试点指引》”），该指引于2023年3月1日起施行。
申请试点对私募管理人的要求
《不动产试点指引》第四条对申请试点的私募基金管理人规定了十项要求，这十项要求需要全部满足，具体包括如下内容：
(一)在协会依法登记为私募股权投资基金管理人；
(二)出资结构稳定，主要出资人及实际控制人最近两年未发生变更；
(三)主要出资人及实际控制人不得为房地产开发企业及其关联方，因私募基金投资需要向房地产开发项目企业派驻管理人员的情形除外；
(四)具有完善的治理结构、管理制度、决策流程和内控机制；
(五)实缴资本不低于2000万元人民币；
(六)具有不动产投资管理经验，在管不动产投资本金不低于50亿元人民币，或自管理人登记以来累计管理不动产投资本金不低于100亿元人民币；
(七)具有3个以上的不动产私募投资项目成功退出经验；
(八)具有不动产投资经验的专业人员，投资部门拥有不少于8名具有3年以上不动产投资经验的专业人员，其中具有5年以上经验的不少于3名；
(九)最近三年未发生重大违法违规行为；
(十)中国证监会、协会要求的其他情形。
试点不动产私募投资基金投资者均为机构投资者的，前款第（六）项要求可为在管不动产投资本金不低于30亿元人民币，或自管理人登记以来累计管理不动产投资本金不低于60亿元人民币。
私募基金管理人可通过登录中国证券投资基金业协会AMBERS系统界面，点击首页顶端菜单栏【政策申请】模块，选择【不动产私募投资基金试点申请】进入申请流程，如图所示。
进入申请流程后，申请人需要按照AMBERS系统的要求，逐项填写管理人的信息，并上传相关材料。主要填报内容如下图所示：
注：本页面须勾选的四项内容对应《不动产试点指引》第四条第(二)项至第（五）项要求。同时，申请机构须上传如下材料：
?“管理人主要出资人及实际控制人适格证明材料”，应提供申请机构的出资结构图与主要出资人及实际控制人最近两年未发生变更的证明资料，同时就主要出资人及实际控制人不是房地产开发企业及其关联方进行说明；
?“管理人治理结构、管理制度、决策流程和内控机制文件”，应提供管理人关于公司章程、董事会议事规则、投决会委任及议事规则、决策流程文件和相关内控文件；
?“管理人实缴资本证明材料”，应提供管理人实缴出资不低于2000万元的实缴资金缴纳证明。
注：申请机构须勾选的内容对应《不动产试点指引》第四条第（六）项至第（九）项要求。需要注意的是，此处的投资管理规模只能勾选在管不动产投资本金不低于50亿元人民币，或自管理人登记以来累计管理不动产投资本金不低于100亿元人民币。如需适用“在管不动产投资本金不低于30亿元人民币，或自管理人登记以来累计管理不动产投资本金不低于60亿元人民币”的条件，我们理解可在申请页面的最后“管理人认为需要说明的其他问题”中进行说明，并上传相应的承诺函，承诺其后续备案不动产私募投资基金投资者均为机构投资者。
?“不动产私募投资项目退出证明材料”，应提供项目清算报告或股权转让协议、或基金审计报告、或银行回单以及配套网络核查等证明材料，证明管理人具有3个以上的不动产私募投资项目成功退出经验；
?“不动产投资业务相关高级管理人员信息、从业人员信息”，应提供相关人员名单、履历、劳动合同、社保、基金从业资格和不动产投资经验证明文件，证明投资部门拥有不少于8名具有3年以上不动产投资经验的专业人员，其中具有5年以上经验的不少于3名；
?“管理人合法合规及诚信情况”，可提供经查询的管理人近三年无不良记录的情况、管理人近三年未发生重大违法违规行为承诺函，证明管理人最近三年未发生重大违法违规行为。
注：在本页面，申请机构须填写“预计募集规模”和“预计投向”，并上传“拟设立不动产私募投资基金募集计划、投资运作计划”文件及“申请承诺函”文件。
注：申请机构须在《不动产私募投资基金试点申请承诺函》加盖公章，并由法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）签字/盖章后上传。
结合《不动产指引》的规定以及基金业协会的反馈意见，基金业协会对申请试点的管理人的如下事项较为关注。
1.管理规模
基金业协会对申请试点的私募基金管理人最严格的要求莫过于管理规模，要求申请机构必须具有符合一定金额要求的管理规模，该管理规模与传统的基金管理规模有所不同。具体要求如下：
（1）认定已备案私募股权基金的私募基金管理规模，未备案私募基金规模不予认定；
（2）认定拟申请管理人管理的规模，关联方管理人或管理人高管在其关联方管理人名下的管理规模不予认定；
（3）认定规模的投资项目应为住宅地产（普通住宅、公寓、保障性住房、市场化租赁住房）、商业经营用房（写字楼、商场、酒店等）、基础设施项目（高速铁路、公路、机场、港口、仓储物流工程、城市轨道交通、市政道路、水电气热市政设施、产业园区等传统基础设施，5G基站、工业互联网、数据中心、新能源风电光伏设施等新型基础设施建设项目）；
（4）计算规模应为不动产投资本金，即基金实缴且投向项目的股权本金金额（不包括增值部分），外部贷款杠杆部分规模以及投向不动产行业FOF基金规模不予认定；
（5）对于仅符合在管不动产投资本金不低于30亿元人民币，或自管理人登记以来累计管理不动产投资本金不低于60亿元人民币要求的管理人，应在提交材料时承诺其后续备案不动产私募投资基金投资者均为机构投资者。
2.主要出资人及实际控制人
结合基金业协会的反馈意见，对于基金管理人的主要出资人及实际控制人，基金业协会较为关注两方面内容，一是出资结构的稳定性，建议管理人同步出具承诺函，承诺具有稳定的出资结构，承诺主要出资人及实际控制人最近两年未发生变更。二是主要出资人及实际控制人是否为房地产开发企业及其关联方。基金业协会一般会要求根据会计准则第36号的规定认定关联方，并通过表格逐一列明主要出资人及实际控制人的关联方名称、主营业务、是否涉及房地产等信息。建议管理人在首次提交申请时即提交前述关联方信息表。
3.退出项目
《不动产试点指引》要求申请的基金管理人具有3个以上的不动产私募投资项目成功退出经验。就此，基金管理人需注意，一是退出的项目需为通过已备案基金退出的项目，二是需要提供包括项目清算报告或股权转让协议、或基金审计报告、或银行回单等退出项目的证明材料。
4.专业人员
《不动产试点指引》要求申请的基金管理人投资部门拥有不少于8名具有3年以上不动产投资经验的专业人员，其中具有5年以上经验的不少于3名。结合基金业协会反馈意见，需要关注该等专业人员的劳动合同应与申请试点的管理人签署，社保也应由申请试点的管理人缴纳。管理人需一并向基金业协会提交劳动合同和社保缴纳文件。
5.管理人内控制度
根据基金业协会反馈意见，申请试点的基金管理人需要提交的内控文件至少应包含运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度、其他制度如防范关联交易，利益输送等制度。此外，建议基金管理人同步提交公司制度清单。
6.试点基金的募集计划
根据《不动产试点指引》，试点基金的募集计划应当符合《不动产试点指引》关于投资者类别要求（自然人投资人不超过20%）、基金初始募集规模、投资者首轮实缴出资、后续扩募等要求；投资运作计划应当符合《不动产试点指引》关于投资范围、投资方式、托管、杠杆规则、股债比等规定。
鉴于上述，拟申请试点的私募基金管理人需要填写和上传的内容主要为《不动产试点指引》第四条的要求，同时也需要提交一个试点基金的初步募集和展业计划资料。私募管理人取得试点基金资格之后，后续可以直接进入产品备案，无需再次申请试点资格。
自基金业协会开放不动产私募投资基金试点申请以来，基小律团队一直为客户提供不动产私募投资基金试点申请的法律服务，如有需求，欢迎进一步与我们进行交流。
