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金融机构限制客户账户交易权限法律实务
在商业银行、证券公司、期货公司等为客户提供金融服务的过程中，金融机构可能基于反洗钱监管要求、客户存在异常交易行为、客户持仓情况不符合交易所监管要求等原因，对客户的账户采取关于交易权限、限制资金转出等限制措施。一般而言，在客户的交易账户存在可用资金不足、持仓风险度过大等明显涉及交易风险、违反合同约定的情形时，金融机构基于合同约定及监管要求对客户的账户实施限制并无争议。但是，如果客户账户不存在投资损失风险，金融机构能否基于监管要求关闭客户账户交易权限问题，则存在一定的争议。
在浙江省杭州市中级人民法院（2020）浙01民终696号案（以下简称696号案）中，法院认为证券公司基于反洗钱要求对客户账户采取的限制交易措施不当，并支持了客户要求证券公司解除账户限制措施、赔偿部分损失的诉讼请求。由于696号案同时入选2020年全国法院十大商事案例、长三角金融审判典型案例，可能为人民法院审理类似纠纷所借鉴，文本将结合696号案及类似纠纷，分析金融机构限制客户账户交易权限涉及的法律问题。
一、696号案简介
案例索引：浙江省杭州市中级人民法院（2020）浙01民终696号证券交易代理合同纠纷二审民事判决书
裁判要旨：金融机构根据《反洗钱法》的规定，对客户进行身份识别时，应当以合理的方式告知客户需要核实的信息内容以及拒不配合的行为后果。证券公司在未履行告知义务的情形下，直接对客户的账户采取限制措施有违合同约定，且证券公司在获知了客户身份信息后，仍然继续对客户采取账户限制措施的行为违反合同约定，存在不当。
案情简介：2008年1月8日，宣某某作为甲方，C证券公司作为乙方，签订《证券交易委托代理协议》一份，就委托证券公司代理证券（包括证券衍生品）交易及其他相关事宜达成协议，其中约定：身份资料等重要资料变更时，甲方应及时通知乙方并按乙方要求办理变更手续，如乙方有理由认为甲方向其提供的资料、证件严重失实，可要求甲方限期纠正，甲方不能按期纠正或拒不纠正的，乙方可视情形依法终止其与甲方的委托代理关系或暂停甲方对其账户的使用。宣某某在《开户申请表（个人）》中填写了其姓名、性别、出生日期、国籍、证件类型、证件号码、证件有效期、固定电话、联系地址等身份信息。2019年3月29日，C证券公司在其网站及手机APP发布公告，告知开展个人客户身份信息核实工作和更新工作。2019年7月30日，C证券公司以宣某某身份信息不完整为由中止提供金融服务，对其股票交易账户进行冻结。2019年8月14日，C证券公司解除宣某某股票交易账户的冻结，但又于同日以宣某某未更新电话号码、职业代码为由进行冻结。后因C证券公司未解除冻结，宣某某诉至法院，主张C证券公司存在违法和违约行为，要求其解除对宣某某股票交易账户的的冻结，并赔偿损失242729.70元及利息4854.59元。
法院观点：根据我国《反洗钱法》的规定，金融机构应当建立健全客户身份识别、客户身份资料制度，履行反洗钱义务，对先前获得的客户身份资料的真实性、有效性或者完整性有疑问的，其应当重新识别客户身份。本案中，C证券公司有权依法开展客户身份信息核实工作，包括获知其电话号码和职业信息，客户亦应当依法予以配合。就需要核实的信息内容以及拒不配合的行为后果，C证券公司负向客户提前告知的义务，特别对年岁较长的客户，应以合理方式履行相应通知义务。具体到本案，根据现已查明的事实，C证券公司告知客户的形式为在官网以及APP上发布公告，而在C证券公司公告的截至日期之前，宣某某并未下载其APP，且在本案审理过程中，宣某某明确表示并未收到或者知晓相应公告，故根据现有证据，无法认定至2019年7月30日C证券公司首次对宣某某账户采取限制措施之前，已履行对宣某某的相应告知义务，故其在未告知宣某某的情况下，径行对宣某某的账户采取限制措施有违双方合同约定。及至2019年8月14日，C证券公司解除宣某某股票交易账户的限制措施，后工作人员远程指导宣某某更新身份信息，此时可推定宣某某已知晓客户身份核实需求及拒不提供的后果，其应向C证券公司提供相关信息。现未有证据表明宣某某当日已向C证券公司提供相关信息，C证券公司根据《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》的要求，对其账户采取限制措施符合金融机构操作的流程规范。然而在本案一审审理过程中，C证券公司已获知客户的相应身份信息，已可完成信息核实工作，但对案涉账户的限制措施却仍延续实施数月，其行为再次违反合同约定，存在不当。综上，本案争议双方在合同履行过程中均存在违反合同约定的行为，考虑到案涉账户采取限制措施后对客户所能造成的损失以及宣某某账户内的证券市值情况，结合直至二审中，C证券公司才对案涉账户解除限制措施的事实，故本院酌情确定C证券公司应向宣某某支付赔偿金10000元。
判决结果：一审法院判决C证券公司解除对宣某某股票交易账户的冻结，并赔偿宣某某利息损失1456.13元。一审判决作出后，原被告均提出上诉，由于在二审审理期间，C证券公司解除了宣某某股票交易账户的冻结，二审改判C证券公司向宣某某支付赔偿金10000元。
简要分析：结合696号案事实认定部分的内容，C证券公司在《证券交易委托代理协议》已经就客户应当配合提供并更新身份信息，以及限期不予提供时，证券公司有关暂停客户账户使用的问题作出了约定。696号案“本院认为”部分，也未对该等约定的合理性作出否定。C证券公司在696号案中败诉的核心原因包括：
第一，C证券公司未采取合理方式将要求客户提供身份信息的通知送达客户，且C公司在未确认客户是否收到通知的情况下直接限制了客户的账户交易权限，不符合《证券交易委托代理协议》中“甲方应及时通知乙方并按乙方要求办理变更手续”的约定。
第二，C证券公司在一审阶段中已经获得了客户的身份信息，但没有及时恢复客户的交易权限。此时，《证券交易委托代理协议》项下C证券公司有权限制客户账户权限的事由已不存在，C证券公司未及时恢复客户账户权限的，侵犯了客户的财产权利。
二、其他金融机构关闭客户交易权限的典型案例梳理及分析
综合分析696号案的合同约定以及证券公司关闭客户账户交易权限的过程，证券公司在该案中存在违反合同约定关闭客户账户交易权限，客户提供身份信息后也会及时恢复交易权限问题。但是，696号案中客户仅存在未持续配合证券公司更新其身份信息的行为，不存在其他严重的违反反洗钱相关规定的行为。如果客户存在严重的违反反洗钱监管要求的行为，金融机构能否关闭客户交易权限问题，以及金融机构在诉讼中的举证要求等，仍然值得讨论。
（一）客户或其交易行为属于反洗钱或相关监管规定明确规定金融机构应当暂停或停止交易情形的，金融机构有权关闭客户账户交易权限
案例索引：沈阳市和平区人民法院（2019）辽0102民初10452号之一合同纠纷一审民事裁定书
案件简介：原告郎某某原系S公司部门负责人，2016年7月21日，S公司被美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）列入制裁名单，原告作为部门负责人亦被列入制裁名单至今。原告郎某某于2005年2月21日和2013年1月8日分别在被告兴顺支行、经济技术开发区支行开立两个账户62×××07和62×××26。其中账户62×××26中存在美元子账户及朝朝盈理财产品。因原告被列入制裁名单，Z银行于2017年2月16日对原告账户采取冻结措施，同年7月17日对其账户采取中止非柜面措施。原告要求取款未果，故诉至法院。
法院观点：被告Z银行系在我国境内依据《中华人民共和国商业银行法》和《中华人民共和国公司法》设立的商业银行的分支机构，依据《中华人民共和国中国人民银行法》和《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国反洗钱法》以及《国务院办公厅关于完善反洗钱、反恐怖融资、反逃税监管体制机制的意见》的规定，为了预防洗钱活动，规范反洗钱监督管理行为和金融机构的反洗钱工作，维护金融秩序，在中华人民共和国境内设立的金融机构应当履行反洗钱义务，依法采取预防、监控措施，并根据我国缔结或者参加的国际条约，或者按照平等互惠原则，开展反洗钱国际合作，对照反洗钱国际标准，切实履行成员义务。依据上述规定，因原告在2016年7月21日作为S公司时任部门负责人被美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）列入制裁名单，至今未能解除制裁，被告于2017年2月16日对原告账户采取冻结措施，同年7月17日对其账户采取中止非柜面措施具有事实及法律依据。现原告未能提供其他证据证明其不符合制裁条件或根据联合国安理会相关规定提出解除制裁申请，故在原告未能从制裁名单中解除的条件下，原告郎某某不具备起诉条件。
判决结果：法院认为原告郎某某不符合起诉条件，裁定驳回原告的起诉。
简要分析：《中国人民银行关于落实执行联合国安理会相关决议的通知》（银发〔2017〕187号）第2条规定：“客户属于名单范围的，金融机构和特定非金融机构应当立即按照通知要求采取相应措施并于当日将有关情况报告中国人民银行和其他相关部门。应当采取的措施包括但不限于：停止金融账户的开立、变更、撤销和使用，暂停金融交易，拒绝转移、转换金融资产，停止提供出口信贷、担保、保险等金融服务，依法冻结账户资产。”如果客户被列入联合国安理会决议制裁名单，此时，金融机构有权关闭客户账户交易权限。
类似案例：福建省泉州市中级人民法院（2020）闽05民终5521号案
（二）客户的交易行为明显违反反洗钱等监管规定，且金融机构与客户签署的合同亦有明确约定的，金融机构有权关闭客户账户交易权限
案例索引：长沙市开福区人民法院（2020）湘0105民初2167号储蓄存款合同纠纷一审民事判决书
案件简介：2016年1月14日，原告湖南某公司在被告Z银行申请开立单位银行结算账户，账号为73×××02。同时双方签订《Z银行人民币单位银行结算账户管理协议》，该协议约定：甲（存款人）、乙（银行）应共同遵守《人民币银行结算账户管理办法》、《人民币银行结算账户管理实施细则》、《合同法》、《反洗钱法》、《支付结算办法》等法律法规的相关规定。协议第十五条规定：甲方应当依照可适用的法律法规使用乙方提供的金融服务，如乙方发现甲方账户交易异常或涉嫌洗钱，乙方有权单方面暂停提供一项或多项金融服务，并可要求甲方配合尽职调查、补充证明文件或者在指定期限内办理销户及相关手续；甲方逾期未办理则视同自愿销户，乙方可以停止金融服务并关户，由此造成的责任和损失由甲方承担。2016年5月5日-2017年9月8日，湖南某公司向龙某个人账户转账共计33笔，交易金额为2218.2万元。Z银行曾就湖南某公司与龙某之间的大额交易向人民银行报送可疑交易。此外，湖南某公司的控股股东上海H公司持股比例83.33%，上海H公司的控股股东W集团持股比例100%。涉案账户与上海H公司投资又在短时间内回转的交易记录，且Z银行认为根据其在银行内部查询系统，无法查询到W集团的最终受益人在我国大陆地区。基于上述原因，2019年4月，Z银行根据其交易账户的特征限制了湖南某公司的案涉账户的非柜面交易。湖南某公司以Z银行为被告提起诉讼，要求Z银行停止对其账号的冻结、恢复该账户的正常使用。
法院观点：根据被告提交的涉案账户交易流水，原告湖南某公司与其法定代表人龙某在2016年至2018年之间进行大量公转私大额交易，累计金额高达2000多万元，属于交易异常。被告Z银行按照规定向人民银行报送了可疑交易报告。根据《中国人民银行关于加强支付结算管理防范电信网络新型违法犯罪有关事项的通知》第二条第（十一）款规定：“如发现存在异常的，应当按照审慎原则调整向单位和个人提供的相关服务。”《中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》第三条第（二）款规定“义务机构采取有效措施仍无法进行客户身份识别的，或者经过评估超过本机构风险管理能力的，不得与客户建立业务管辖或者进行交易；已建立业务关系的，应当中止交易，必要时可终止业务关系。”且根据原、被告之间《Z银行个人存款账号须知》该须知第十二条规定“根据国家有关金融法律法规规定，如申请人账户交易异常，Z银行有权采取相应的交易限制措施；如银行通知申请人于规定期限内办理销户手续，申请人逾期未办理则视同自愿销户，Z银行可以停止该账户金额服务并关户，由此造成的责任和损失由申请人自行承担。
判决结果：法院驳回了湖南某公司关于要求Z银行停止对其账号的冻结、恢复该账户的正常使用的诉讼请求。
简要分析：在该案中，银行在诉讼阶段举证了原告账户的交易流水，证明原告存在违反反洗钱相关监管规定的情形，且银行与客户签署的合同中明确约定客户账户存在交易异常情况，银行有权采取限制措施。银行关闭客户账户交易权限的做法，符合反洗钱监管要求，且由明确的合同约定。需要说明的是，《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引（试行）》（银反洗发〔2018〕19号）第35条第3款规定：“业务（含产品、服务）风险因素应当考虑：1.现金交易情况；2.非面对面交易情况；3.跨境交易情况；4.代理交易情况；5.公转私交易情况；6.私人银行业务情况；7.特约商户业务情况；8.一次性交易情况；9.通道类资产管理业务情况；10.场外交易情况：11.大宗交易情况；12.新三板协议转让业务；13.场外衍生品业务；14.保单贷款业务等。”第50条规定：“有合理理由怀疑客户或其交易对手、资金或其他资产与监控名单相关的，应当按照规定立即提交可疑交易报告。客户与监控名单匹配的，应当立即采取相应措施并于当日将有关情况报告中国人民银行和其他相关部门。具体措施包括但不限于停止金融账户的开立、变更、撤销和使用，暂停金融交易，拒绝转移、转换金融资产，停止提供出口信贷、担保、保险等金融服务，依法冻结账户资产。暂时无法准确判断客户与监控名单是否相匹配的，法人金融机构应当按照风险管理原则，采取相应的风险控制措施并进行持续交易监控。”与696号案相比，本案中的客户存在大量对公账户与个人账户交易情形，银行已经将该等情况进行了可疑交易报送。在类似案件中，客户违反反洗钱监管规定的严重程度，似乎也是人民法院考虑金融机构是否有权关闭客户交易权限的因素之一。
类似案例：北京市海淀区人民法院（2021）京0108民初36461号案
（三）金融机构未提供合理证据证明客户存在违法违规情形的，无权关闭客户账户交易权限
案例索引：山西省忻州市中级人民法院（2020）晋09民终830号侵权责任纠纷二审民事判决书
案情简介：原告刘某于2015年11月3日在被告J银行办理银行卡一支，卡号为：×××；2016年9月9日，在J银行办理银行卡一支，卡号为：×××。2018年8月份，原告刘某办理相关业务时，知悉上述两张银行卡收付控制状态为“只收不付，不允许支取”，经原告刘某与被告J银行交涉未果。被告J银行提供原告银行卡明细、《中国J银行借记卡章程》，证明原告账户存在多次、频繁、异常、可疑交易行为，故对原告刘某银行卡采取银行内部控制措施，即“只收不付，不允许支取”的收付控制状态。刘某向法院提起诉讼，要求J银行解除对其银行卡的冻结。
法院观点：一审法院认为，被告J银行以原告刘某交易频繁、异常、可疑，便对原告的银行账户实施内部控制措施，但未能提供任何证据材料，证明其对原告银行账户采取内部控制措施的合理性与合法性，故被告J银行对原告刘某的银行账户进行内部风险控制无事实和法律依据，原告刘某的诉讼请求，一审法院予以支持。二审法院认为，上诉人称因刘某涉案银行帐户交易存在明显异常，其冻结刘某银行帐户是依据《中国J银行借记卡章程》第十八条、《反洗钱法》第三条、《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》第十一条、第十二条等相关规定，上述规定并不能证明J银行可冻结刘某个人储蓄存款符合法定要件，J银行亦未提供其他证据予以佐证，故一审法院判决J银行解除对刘某银行卡的冻结并无不当。
判决结果：法院判决J银行解除对原告刘某银行卡的冻结。
简要分析：该案中，银行举证客户存在违反反洗钱相关规定的证据为客户的交易流水，没有提交其他证明客户存在违反反洗钱相关法律或监管规定，或违反合同约定银行有权关闭客户账户交易权限的证据。从该案法院持有的观点而言，金融机构在该类诉讼纠纷中，如果仅依据客户的交易流水主张客户存在违规或违约行为的，但不能明确客户的交易违反了合同约定的，存在较大的败诉风险。
类似案例：福建省莆田市中级人民法院（2020）闽03民终1002号案、武威市凉州区人民法院（2018）甘0602民初1046号案
（四）客户不存在违反反洗钱等法律法规及监管规定的行为，金融机构不能仅以客户可能进行高风险交易为由，对客户的账户交易权限进行限制
案例索引：（2021）京74民终489号储蓄存款合同纠纷二审民事判决书
案情简介：2018年3月5日，Q公司向Z银行申请开立基本存款账户，双方签署了《开立单位银行结算账户申请书》。2019年5月，Z银行接到上级单位关于Q公司法定代表人涉及相关敏感交易后的提示邮件。此后，Z银行对Q公司采取了临时止付措施并要求Q公司更换法定代表人，但未明确解除管控的具体标准、条件及期限。Z银行对Q公司采取了临时止付措施的理由包括Q的法定代表人陆某曾经有过高风险交易，其认为陆某作为Q公司的法定代表人、经理兼董事，全面主持公司的各项经营管理活动，对Q公司具有较高的控制权和支配权，可能会使用Q公司名下的涉案账户进行高风险交易。截止该案二审庭审之日，尚未发现Q公司涉案账户存在高风险交易行为。Q公司以Z银行为被告提起诉讼，要求Z银行恢复Q公司账户的正常使用功能、赔偿损失等。
法院观点：采取管控措施应符合法律规定或与客户达成事先约定。双方签订的《管理协议》仅将甲方账户的异常交易、甲方违反可适用法律的相关情形作为触发管控措施的条件，并未列明甲方的法定代表人个人不当行为等情形，Q公司对于法定代表人此前的个人行为可能导致公司账户受到限制无法明确、合理预见。……银行在开展金融服务的同时，亦承担一定监管的职责，具有社会属性，尤其在履行反洗钱义务时，银行有权依法对储户的账户采取适当的管控措施，银行与储户实质上并非处于完全平等地位。故此，在判断管控措施的合理性时，可以比照行政行为审查的比例原则，就行为的妥当性、必要性和均衡性予以考量。本案中，虽然Z银行应当将为实现金融安全、确保风险可控而采取一定管控措施，具有必要性，但未将对公民私权造成的不利影响限制在尽可能小的范围和限度，现有证据不足以认定其管控措施的妥当性和均衡性。……在没有证据证明涉案账户存在高风险交易或可能时，对涉案账户采取管控措施的持续时间不应超出合理限度；对于超过合理期限的管控措施，如当事人作出合理解释，应予解除，当事人拒绝配合的，可以停止金融服务。
简要分析：本案中，客户本身不存在违反反洗钱等法律法规及监管规定的行为，但客户的法定代表人曾有高风险交易情形。但客户的法定代表人的高风险交易、银行有合理理由怀疑客户可能参与高风险交易并未列入银行与客户签署的合同中。因此，法院认为银行对客户账户的限制缺乏法律依据及合同约定。
类似案例：上述案件与上海市高级人民法院（2010）沪高民五（商）终字第50号证券交易代理合同纠纷具有一定的相似程度。在（2010）沪高民五（商）终字第50号案中，某证券公司出于客户交易风险的考虑，以公告的方式单方面限制其全体客户买入南航认沽权证，部分客户提起诉讼要求某证券公司赔偿限制客户交易产生的损失。法院认为，某证券公司未经明确的法定授权或征得委托合同的相对人的同意，亦未结合客户的具体情况进行区别对待，即单方面实行上述举措，以当日全面限制交易的方式来落实上交所要求的客户管理和风险教育工作，该行为方式明显欠妥，客观上剥夺了客户的交易性机会，违背了证券法关于证券交易应当遵循的公平原则。
三、结论及建议
综合上述案例、相关监管要求、司法实践中主流的裁判观点，笔者建议金融机构在对客户实施关闭账户交易权限措施时，注意以下事宜：
第一，由于司法实践中人民法院一般以法律规定和合同约定作为处理原被告纠纷的考虑因素，就金融机构与客户签署的合同约定而言，建议明确约定，在哪些情形下金融机构可能对客户的账户采取限制措施（采取关闭账户全部或部分交易权限）。例如，《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》（2018修改）第11条规定：“金融机构发现或者有合理理由怀疑客户、客户的资金或者其他资产、客户的交易或者试图进行的交易与洗钱、恐怖融资等犯罪活动相关的，不论所涉资金金额或者资产价值大小，应当提交可疑交易报告。”可以考虑在合同中约定，金融机构如果已经提交可疑交易报告的，有权冻结客户账户的资金划转功能。又如，对于法人客户，若其法定代表人、实际控制人在与金融机构开展业务合作前的若干年内曾经参与过高风险交易，此时金融机构能否对法人客户的账户采取限制部分交易功能的措施，亦建议在合同中进行明确。再如，《证券期货投资者适当性管理办法》（2022修正）第33条规定：“投资者购买产品或者接受服务，按规定需要提供信息的，所提供的信息应当真实、准确、完整。投资者根据本办法第六条规定所提供的信息发生重要变化、可能影响其分类的，应当及时告知经营机构。/投资者不按照规定提供相关信息，提供信息不真实、不准确、不完整的，应当依法承担相应法律责任，经营机构应当告知其后果，并拒绝向其销售产品或者提供服务。”在股票期权业务中，金融机构对投资者进行持续分级管理，可能存在合同履行期间，因客户的交易权限级别被下调，导致无法参与部分期权交易的情形。建议金融机构在合同中明确约定上述情形下客户交易权限将受限、可能面临投资损失问题。
第二，对金融机构在为客户提供服务过程中基于持续身份识别等监管要求，需要客户配合提供身份信息、股权变动后的实际控制人等信息的情况，建议金融机构除了在合同中约定客户补充提供信息及材料的合同义务外，进一步约定金融机构按照客户提供的联系方式履行通知义务后的一定时间内，如果客户未予以配合的，金融机构有权采取关闭账户全部或部分交易权限。此外，金融机构需要保存联系客户更新身份信息所发送的短信、邮件、录音电话等证据，为可能发生诉讼纠纷保留必要的应诉证据。如果金融机构在上述情况下计划关闭客户账户全部或部分交易权限的，建议向客户发出通知时，说明客户应当配合更新身份信息等材料的最晚时间，期限届满后客户拒绝配合或不予回复的，金融机构将对客户交易账户采取的限制措施具体内容。
第三，建议金融机构结合实际为客户提供的服务内容、客户涉及违法违规程度的不同、风险交易的实际情况，相应采取不同的交易权限限制措施。在客户发生轻微违规情况时，尽可能避免长时间对客户采取直接关闭全部交易权限、限制资金转出等对客户存在明显影响的措施。
第四，建议金融机构在对客户采取关闭账户全部或部分交易权限的措施后，明确告知客户申诉途径，客户可向金融机构提供资料证明其交易合法或合规。如果客户提供的资料能够证明其账户不存在明显违反法律法规或监管规定的情形，也不存在违规合同约定情形的，金融机构应当及时解除限制措施。否则，金融机构如果仅以客户可能涉嫌风险交易、将来可能出现违规行为为由，对客户采取关闭账户交易权限措施的，则面临一定的败诉风险。
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