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注：本文根据第五届私募英才计划第三讲讲义整理。相关解答仅为主讲人个人意见，不作为法律意见或任何指导性的建议使用。最终结论请以监管部门意见为准，或由私募机构委托的法律顾问自行论证。
第五届私募英才计划第三讲（20220822）视频文件详见
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第三讲04-不良资产处置基金、市场化债转股基金、战略配售基金相关问题解析https://tyl.h5.xeknow.com/s/2swrkf
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1.私募股权、创业投资基金管理人何时出现？
2013年6月1日前，我国基金管理人类型主要为私募股权、创业投资基金管理人，依据的法律文件有：2006年3月1日生效的《创业投资企业管理暂行办法》；2008年10月18日生效的《创业投资引导基金规范设立与运作指导意见》；2011年8月17日生效的《新兴产业创投计划参股创业投资基金管理暂行办法》；以及2011年11月23日生效的《国家发展改革委办公厅关于促进股权投资企业规范发展的通知》对私募股权和创业投资基金管理人进行管理。
2.私募证券投资基金管理人何时出现？
2013年6月1日《中华人民共和国证券投资基金法》（下称“《基金法》”）生效，其中第二条规定：“在中华人民共和国境内，公开或者非公开募集资金设立证券投资基金（以下简称基金），由基金管理人管理，基金托管人托管，为基金份额持有人的利益，进行证券投资活动，适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国信托法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、行政法规的规定。”以及第十章专门对“非公开募集基金”做出了规定。据此，私募证券基金管理人正式出现。
3.其他类私募基金管理人何时出现？
2014年8月21日生效的《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条第二款规定：“私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货 、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。”中基协2014年发布的《私募基金登记备案系统产品备案》说明在基金类型的投资类型中列示了“其他投资基金”，并列示了其他投资基金的“投资类型”，包括：红酒艺术品等商品基金、债权基金（非标债权、委托贷款）、FOF、其他。其中，注释部分将债权基金界定为：“特指以非标债权、贷款等方式对被投企业进行投资的私募基金”。
4.资产配置类私募基金管理人何时出现？
2018年9月10日。中基协在2018年8月29日发布的《私募基金登记备案相关问题解答（十五）》中明确自2018年9月10日起，新的申请机构或已登记的私募基金管理人，可以向中基协申请成为“私募资产配置基金管理人”。
5.私募基金管理人分类管理的要求何时出现？
2017年3月31日，中基协发布《私募基金登记备案相关问题解答（十三）》，对私募基金的专业化管理提出要求。据此，私募基金管理人分类管理的要求正式出现。
6.如何理解私募基金管理人分类管理要求？
私募基金管理人分类管理的要求主要有三层含义：（1）私募基金管理人只能选择一类机构类型及业务类型进行登记；（2）只可备案与本机构已登记业务类型相符的私募基金，不可管理与本机构已登记业务类型不符的私募基金；（3）同一私募基金管理人不可兼营多种类型的私募基金管理业务。
7.什么是金融机构？
“金融机构”尚未有确切的法定含义。在金融监管语境下，金融机构是指经国家金融管理部门批准从事金融业务的机构。
8.私募基金管理人是金融机构吗？
不是。中基协对私募基金管理人登记备案的要求并不是一种行政许可行为，私募基金管理人不属于受金融法监管下的持牌金融机构。
9.开展私募基金募集投资与管理，是金融业务吗？
是。金融本身是资金的融通，所以资金融通环节涉及到的业务都可以划入金融业务的范畴，基金管理人受托管理资产并把资金投资出去的行为符合金融业务的特点，因此开展私募基金募集投资与管理属于从事金融业务。
10.投资新三板的基金是创业投资基金还是私募股权投资基金？
建议按照创业投资基金进行备案。2018年10月，中基协更新并发布《有关私募投资基金“业务类型/基金类型”和“产品类型”的说明》，该说明载明：“创业投资基金，主要向处于各阶段的未上市成长性企业进行股权投资的基金（新三板挂牌企业视为未上市）；（对于市场所称“成长基金”如果不涉及沪深交易上市公司定向增发股票投资的，按照创业投资基金备案）如果涉及上市公司定向增发的，按照私募股权投资基金中“上市公司定增基金”备案。”并且强调：“对于主要投资新三板拟挂牌和已挂牌企业的‘新三板基金’，建议按照创业投资基金备案。”
11.投资上市公司定向增发的基金是私募股权投资基金还是私募证券投资基金？
私募股权投资基金和私募证券投资基金皆可投资上市公司定向增发。2018年10月，中基协更新并发布《有关私募投资基金“业务类型/基金类型”和“产品类型”的说明》，该说明对私募股权投资基金的定义是：“私募股权基金，指投资包括未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股（含上市公司定向增发、大宗交易、协议转让等），可转换为普通股的优先股和可转换债等的私募基金。”但实践中，中基协也接受私募证券投资基金管理人发行私募证券投资基金投资于上市公司非公开发行的股票。
12.私募股权投资基金可以以大宗交易方式投资上市公司股票吗？
可以。2018年10月，中基协更新并发布《有关私募投资基金“业务类型/基金类型”和“产品类型”的说明》，该说明对私募股权投资基金的定义是：“私募股权基金，指投资包括未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股（含上市公司定向增发、大宗交易、协议转让等），可转换为普通股的优先股和可转换债等的私募基金。”因此，私募股权投资基金可以以大宗交易方式投资上市公司股票。
13.私募股权投资基金可以以协议转让方式投资上市公司股票吗？
可以。2018年10月，中基协更新并发布《有关私募投资基金“业务类型/基金类型”和“产品类型”的说明》，该说明对私募股权投资基金的定义是：“私募股权基金，指投资包括未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股（含上市公司定向增发、大宗交易、协议转让等），可转换为普通股的优先股和可转换债等的私募基金。”因此，私募股权投资基金可以以协议转让方式投资上市公司股票。
14.资产配置类基金可以对底层项目直接进行投资吗？
不可以。2018年10月，中基协更新并发布《有关私募投资基金“业务类型/基金类型”和“产品类型”的说明》，该说明中对资产配置类基金的定义是：“进行证券、股权等跨类别资产配置投资，80%以上的已投基金资产应当投资于已备案的私募基金、公募基金或者其他依法设立的资产管理产品；”资产配置类基金只能以基金中基金的方式开展资产类别配置，不可以对底层项目直接进行投资。
15.私募股权投资基金可以做产品类型为固定收益类的基金吗？
不可以。2018年10月，中基协更新并发布《有关私募投资基金“业务类型/基金类型”和“产品类型”的说明》，该说明中明确私募证券投资基金的产品类型为股票类基金、固定收益类基金、混合类基金、期货及其他衍生品类基金、其他类基金。因此，固定收益类的基金属于私募证券投资基金的产品类型。
16.私募股权投资基金可以做房地产基金吗？
可以。2018年10月，中基协更新并发布《有关私募投资基金“业务类型/基金类型”和“产品类型”的说明》，该说明中明确私募股权投资基金的产品类型为并购基金、房地产基金、基础设施基金、上市公司定增基金、其他类基金。因此，私募股权投资基金可以做房地产基金。
17.私募股权投资基金可以投基础设施项目吗？
可以。2018年10月，中基协更新并发布《有关私募投资基金“业务类型/基金类型”和“产品类型”的说明》，该说明中明确私募股权投资基金的产品类型为并购基金、房地产基金、基础设施基金、上市公司定增基金、其他类基金。因此，私募股权投资基金可以投基础设施项目。
18.私募股权投资基金可以做夹层投资吗？
可以。2018年10月，中基协更新并发布《有关私募投资基金“业务类型/基金类型”和“产品类型”的说明》，该说明中在产品类型释义的部分明确“房地产基金，是指从事一级房地产项目开发的私募基金，包括采用夹层方式进行投资的房地产基金。基础设施基金，是指投资于基础设施项目的私募基金，包括采用夹层方式进行投资的基础设施基金。”私募股权基金可以投资房地产基金也可以投资基础设施基金，也包括对以夹层方式进行投资的房地产基金和基础设施基金的投资。
19.私募股权投资基金、创业投资基金可以投资信托计划、券商资管、基金专户等资产管理计划吗？
可以。资产管理计划可以从广义上理解为是由证券公司及其子公司管理的一类私募基金，因此，只要信托计划、券商资管、基金专户等资产管理计划投资的底层资产是股权，就属于私募股权基金、创业投资基金的投资范围。
20.投资pre-IPO项目的基金可以备案为创业投资基金吗？
《创业投资企业管理暂行办法》第二条第二款规定：“本办法所称创业投资企业，系指在中华人民共和国境内注册设立的主要从事创业投资的企业组织。前款所称创业投资，系指向创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式。前款所称创业企业，系指在中华人民共和国境内注册设立的处于创建或重建过程中的成长性企业，但不含已经在公开市场上市的企业。”《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十四条规定：“本办法所称创业投资基金，是指主要投资于未上市创业企业普通股或者依法可转换为普通股的优先股、可转换债券等权益的股权投资基金。”2018年10月，中基协更新并发布《有关私募投资基金“业务类型/基金类型”和“产品类型”的说明》，该说明中对创业投资基金的定义是：“主要向处于各阶段的未上市成长性企业进行股权投资的基金（新三板挂牌企业视为未上市）；（对于市场所称“成长基金”如果不涉及沪深交易上市公司定向增发股票投资的，按照创业投资基金备案；）如果涉及上市公司定向增发的，按照私募股权投资基金中“上市公司定增基金”备案。”从以上历史演变及监管规则看：私募机构从事的对未上市企业的股权投资，基本均可归为创业投资，其对应的基金基本都可归为创业投资基金；市场上所说的VC基金、PE基金基本都属于创业投资基金的范畴。
21.市场所称“成长基金”属于创业投资基金还是私募股权投资基金？
市场所称“成长基金”如果不涉及沪深交易上市公司定向增发股票投资的，属于创业投资基金创业投资基金。2018年10月，中基协更新并发布《有关私募投资基金“业务类型/基金类型”和“产品类型”的说明》，该说明中对创业投资基金的定义是：“主要向处于各阶段的未上市成长性企业进行股权投资的基金（新三板挂牌企业视为未上市）；（对于市场所称“成长基金”如果不涉及沪深交易上市公司定向增发股票投资的，按照创业投资基金备案；）如果涉及上市公司定向增发的，按照私募股权投资基金中“上市公司定增基金”备案。”
22.重视创业投资基金和私募股权投资基金的识别与界定，有哪些重要的现实意义？
国家对创业投资在税收、股票减持等方面有较多支持政策，故私募基金管理人应重视按监管界定的标准准确备案创业投资基金，避免因将基金备案为股权投资基金而丧失政策支持的机会。
23.中基协界定的私募股权投资基金与创业投资基金是什么关系？
私募股权投资基金的投资范围更广，并可以覆盖创业投资基金的投资范围。中基协在《有关私募投资基金“业务类型/基金类型”和“产品类型”的说明》中对私募股权投资基金的定义是：“私募股权基金，指投资包括未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股（含上市公司定向增发、大宗交易、协议转让等），可转换为普通股的优先股和可转换债等的私募基金。”该定义中不仅包括未上市企业，也包括上市企业非公开发行和交易的普通股，而创业投资基金的投资范围是“处于各阶段的未上市成长性企业”，因此私募股权投资基金的投资范围要广于创业投资基金，并可以覆盖创业投资基金的投资范围。
24.按中基协的界定，需要备案为私募股权投资基金而不能备案为创业投资基金的基金产品类型有哪些？
并购基金、房地产基金、基础设施基金、上市公司定增基金、其他类基金。中基协2018年10月更新并发布《有关私募投资基金“业务类型/基金类型”和“产品类型”的说明》，该说明中明确私募股权投资基金的产品类型为并购基金、房地产基金、基础设施基金、上市公司定增基金、其他类基金。
25.什么是优先股，优先股中的“优先”主要体现在哪些方面？
2013年11月30日，国务院发布《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（下称“《指导意见》”）；2021年6月11日，中国证监会修正并发布了《优先股试点管理办法（2021）修正》（下称“《试点办法》”）。按《指导意见》和《试点办法》的规定，优先股是指，依照公司法，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
26.哪些公司可以发行优先股；有限责任公司可以发行优先股吗；作为私募基金投资标的创业企业，可以发行优先股吗？
根据指导意见和试点办法的规定，上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。根据《非上市公众公司监督管理办法》第二条规定：“本办法所称非上市公众公司（以下简称公众公司）是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：（一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；（二）股票公开转让。”因此，发行优先股的公司只能是股份有限公司。《创业投资企业管理暂行办法》第十五条规定：“经与被投资企业签订投资协议，创业投资企业可以以股权和优先股、可转换优先股等准股权方式对未上市企业进行投资。”创业企业是指在中国境内设立的处于创建过程中的成长性企业，已经完成股改的成为非上市公众公司的成长性企业可以发行优先股。
27.有限责任公司中，股东在公司章程等法律文件中就股东权利等做的差异化权利安排，与优先股是什么关系？
有限责任公司不属于依法可以发行优先股的主体，本问题描述中差异化安排下的股权，应归为有限责任公司的一般股权，无需按优先股界定并管理。实践中，当私募基金对有限责任公司投资入股，并在股东间就股东权利作出差异化安排时，该等投资仍属股权投资的范畴，不应仅因权利的差异化安排而认定投资不属于股权投资。当然，如以股权投资为名，行借贷业务之实质时，应另当别论。
28.什么是可以转化为普通股的优先股；哪些公司可以发行可以转化为普通股的优先股？
可转换为普通股的优先股是指在优先股发行之后，股东可以在满足一定条件限制后,将手中的优先股转变为普通股的股票类型。《试点办法》第三条规定：“上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。”第三十三条规定：“上市公司不得发行可转换为普通股的优先股。但商业银行可根据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股，并遵守有关规定。”根据上述规定，上市公司不得发行可转换为普通股的优先股，只有非上市公众公司可以以非公开方式发行可转换为普通股的优先股。
29.私募股权投资基金、创业投资基金、创业投资企业可以投资可转化为普通股的优先股吗，可以投资不能转化为普通股的优先股吗？
中基协在《有关私募投资基金“业务类型/基金类型”和“产品类型”的说明》中对私募股权投资基金的定义是：“私募股权基金，指投资包括未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股（含上市公司定向增发、大宗交易、协议转让等），可转换为普通股的优先股和可转换债等的私募基金。”《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十四条规定：“本办法所称创业投资基金，是指主要投资于未上市创业企业普通股或者依法可转换为普通股的优先股、可转换债券等权益的股权投资基金。”《创业投资企业管理暂行办法》第十五条规定：“经与被投资企业签订投资协议，创业投资企业可以以股权和优先股、可转换优先股等准股权方式对未上市企业进行投资。”根据上述规定，私募股权投资基金、创业投资基金、创业投资企业均可以投资可转换为普通股的优先股。且因《创业投资企业管理暂行办法》第十五条规定中“优先股、可转换优先股”并列存在，我们理解该暂行办法中的“优先股”应包含不可以转换为普通股的优先股。故，创业投资企业可以投资不能转化为普通股的优先股。
30.什么是可转换债，可转换债中的“转换”是指谁与谁之间的转换？
可转换债指可转换为公司普通股的债券。“转换”是指债券和普通股之间的转换。
31.可转换债与实践中私募股权基金管理人所称的“可转债”、《私募股权、创业投资基金备案关注要点（2022年6月版）》中所述的“可转债”，以及与“债转股投资方式”中的“债转股”是什么关系？
具体而言，“可转换债”其本质是一种债券，应严格适用《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》的规定。而“债转股投资方式”中的“债转股”与实践中私募股权基金管理人所称的“可转债”内涵相似，即是先以债权方式将资金提供给被投资企业使用，待条件满足时将所有资金转变为对被投企业的股权投资。债转股投资方式，本质上是一种股权投资，我们倾向于将其作为一般的股权投资对待。《私募股权、创业投资基金备案关注要点（2022年6月版）》第二部分私募股权、创业投资基金备案关注要点之（三）投资范围第4部分释明：“基金通过可转债方式投资的，关注基金合同是否明确约定借款期限、借款利率、转股条件等内容，是否变相从事债权业务。如基金合同未明确约定，关注是否上传包含以上内容的说明材料。”由此可见，若投资方与融资方在“债转股”模式下真实的意图并不是股权投资，而是以股之名，行借贷之实质，则应属于债权投资，不被监管所认可。
32.私募股权基金、创业投资基金、创业投资企业可以投资可转换债吗？
可以。《私募投资基金监督管理暂行办法》及中基协《有关私募投资基金“业务类型/基金类型”和“产品类型”的说明》允许创业投资基金、股权投资基金投资可转换债。
33.什么是可交换债，可交换债中的“交换”是指谁与谁之间的交换，交换的是什么？
可交换债是指，上市公司、非上市公众公司股东发行的可交换成公司股票的债券。《公司债券发行与交易管理办法（2021）》第十一条规定：“…上市公司、股票公开转让的非上市公众公司股东可以发行附可交换成上市公司或非上市公众公司股票条款的公司债券。商业银行等金融机构可以按照有关规定发行公司债券补充资本…”故，可交换债中的“交换”是指投资机构与上市公司或非上市公众公司的原股东进行交换，交换的标的是原股东持有的股票。
34.哪些主体可以发行可交换债；创业企业的股东可以发行可交换债吗？
《公司债券发行与交易管理办法（2021）》第十一条规定：“…上市公司、股票公开转让的非上市公众公司股东可以发行附可交换成上市公司或非上市公众公司股票条款的公司债券。商业银行等金融机构可以按照有关规定发行公司债券补充资本…”，上市公司、股票公开转让的非上市公众公司股东可以发现可交换债，可转债的发行条件较为严格，非一般创业公司股东可以满足并发行。
35.私募股权基金、创业投资基金、创业投资企业可以投资可交换债吗？
私募股权基金、创业投资基金、创业投资企业是否可以投资可交换债目前没有明确规定。但是可以依据以下逻辑进行初步判断：（1）判断标的资产是债、股还是准股权，如果属于股或准股权，则具备进一步讨论的可能；如是债，则不应属于股权投资基金、创业投资基金的投资范围；（2）判断是公开发行还是非公开发行，如属于非公开发行，则具备进一步研讨的可能；如属于公开发行和交易的债券，则不易归于股权投资基金、创业投资基金的投资范围。
36.优先股、可转换债、可交换债与“明股实债”有什么区别？
优先股、可转换债、可交换债最终的投资标的都是公司的股权，这与以股权为名行借贷之实的“明股实债”是存在本质上的区别的。
37.私募股权投资基金中的房地产基金可以投资哪些房地产项目，不可以投资哪些房地产项目？
中基协在《有关私募投资基金“业务类型/基金类型”和“产品类型”的说明》产品类型释义的部分明确“房地产基金，是指从事一级房地产项目开发的私募基金，包括采用夹层方式进行投资的房地产基金。房地产类投资的政策性较强，相关投资活动还应注意届时有效的的政策监管要求。例如，中国证券投资基金业协会《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号——私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》即对热点城市的普通住宅地产项目的投资提出了禁止性限制，对面向房地产开发企业的债权性质的投资也提出了禁止性限制。
38.私募股权投资基金中的房地产基金可以直接购买房地产资产吗？
不可以。私募股权基金项下的“房地产基金”是指采用股权投资方式进行投资的房地产基金。若设立基金，通过直接收购房产等方式进行投资，则不属于私募股权基金的范畴。
39.房地产基金中的夹层投资与“明股实债”有什么区别？
我国规范性法律文件中尚无对“夹层投资”的准确界定，从行业的一般理解看，夹层投资是介于股债之间的一种投资，风险及收益均小于股但大于债，而且夹层投资者通常有在符合一定条件下在股债之间进行切换的选择权，从中基协将夹层投资列为作为股权投资基金的房地产基金的投资方式之一的情况看，中基协应是认可了“夹层投资”的准股权性质，并基于此将其视为可被接受的股权投资的方式之一。但是如果偏离“夹层投资”的基本逻辑，以“夹层”之名，行“借贷”之实质，即“明股实债”则属于不被支持的范畴。故在此类基金设立与投资时，应关注私募基金管理人认为的“夹层投资”是否真正属于中基协认定的“夹层投资”，避免合规风险。
40.私募股权投资基金中的基础设施基金可以以哪些方式投资基础设施项目，不可以以哪些方式投资基础设施项目？
中基协在《有关私募投资基金“业务类型/基金类型”和“产品类型”的说明》产品类型释义的部分明确：“基础设施基金，是指投资于基础设施项目的私募基金，包括采用夹层方式进行投资的基础设施基金。”
41.私募股权投资基金中的基础设施基金可以直接购买并经营基础设施项目吗？
不可以。基础设施基金，是指投资于基础设施项目的私募基金，包括采用夹层方式进行投资的基础设施基金。若设立基金，通过直接购买并经营基础设施项目等方式进行投资，则不属于私募股权基金的范畴。
42.基础设施基金中的夹层投资与“明股实债”有什么区别？
我国规范性法律文件中尚无对“夹层投资”的准确界定，从行业的一般理解看，夹层投资是介于股债之间的一种投资，风险及收益均小于股但大于债，而且夹层投资者通常有在符合一定条件下在股债之间进行切换的选择权，从中基协将夹层投资列为作为股权投资基金的基础设施基金的投资方式之一的情况看，中基协应是认可了“夹层投资”的准股权性质，并基于此将其视为可被接受的股权投资的方式之一。但是如果偏离“夹层投资”的基本逻辑，以“夹层”之名，行“借贷”之实质，即“明股实债”则属于不被支持的范畴。故在此类基金设立与投资时，应关注私募基金管理人认为的“夹层投资”是否真正属于中基协认定的“夹层投资”，避免合规风险。
43.上市公司定增基金为什么划入私募股权基金的投资范围，而不是划入私募证券投资基金的投资范围？
《基金法》第九十四条第二款规定：“非公开募集基金财产的证券投资，包括买卖公开发行的股份有限公司股票、债券、基金份额，以及国务院证券监督管理机构规定的其他证券及其衍生品种。”根据该款规定，买卖公开发行和交易的股票属于私募证券基金的投资范围；上市公司定向增发是非公开发行，其股票属于非公开发行的股票。此外，中基协编著的《股权投资基金》教材释明，“股权投资基金”全称应为“私人股权投资基金”，其中的“私人股权”是“非公开发行和交易的股权”，即投资于非公开发行和交易的股权的基金属于股权投资基金。按此界定，上市公司定向增发的股票属于非公开交易股权，将参与此类投资的基金界定为股权投资基金，符合《股权投资基金》教材对股权投资基金的定义。
44.私募证券投资基金管理人可以做定增基金吗，可以把定增基金备案为私募证券投资基金吗？
可以。实践中多个案例显示中基协接受私募证券基金管理人发行私募证券投资基金投资于上市公司非公开发行的股票，相关基金也可以备案为私募证券投资基金。
45.为什么股权投资基金可以通过大宗交易、协议转让等方式受让上市公司股票？
中基协编著的《股权投资基金》教材释明，“股权投资基金”全称应为“私人股权投资基金”，其中的“私人股权”是“非公开发行和交易的股权”，即投资于非公开发行和交易的股权的基金属于股权投资基金。按此界定，通过大宗交易、协议转让等方式受让上市公司股票，其交易方式属于非公开交易的方式，符合《基金法》的规定和《股权投资基金》教材对股权投资基金的定义。
46.私募股权投资基金可以控股收购上市公司吗，可以控股收购新三板公司吗？
可以。在业务实践中，如拟发行股权投资基金完成对上市公司的控股型收购，或以成为上市公司重要股东的方式完成对上市公司的战略投资，则通过定向增发、大宗交易、协议转让等方式获取上市公司股票，在私募基金监管上均不存在合规障碍。
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