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南昌农商行与内蒙古银行因2013年8月19日签订的《定向资管计划收益权转让协议》产生合同纠纷，11月15日中国裁判文书网发布合同纠纷二审民事判决书，最高院对本次“资管计划收益权”做了以下介绍：
“私募债券收益权”、“资管计划收益权”是交易主体以基础财产权利即华珠私募债为基础，通过合同关系创设的一种新的债权债务关系，其本质在于“收益”，即获取基于华珠私募债而产生的经济利益的可能性，包括本金、利息等资金利益。从其法律性质看，显然不属于法定的物权种类，而应为可分的债权权能之一。收益权虽然依附于基础资产，甚至收益权与基础资产在内涵与价值上高度重叠，但在各方商事主体选择以收益权作为交易标的的情形下，意味着各方并无转让和受让基础财产的意思表示。此种情况下，应当尊重各方在协议中达成的合意，认定各方交易标的为收益权，而非基础财产。
南昌农商行上诉请求：
撤销一审判决，改判支持南昌农商行的诉讼请求或者将本案发回重审；
本案一、二审诉讼费用全部由内蒙古银行、民生投资公司、民生股份公司承担。
事实和理由：
一、本案案由应调整为“公司债券交易效力确认及赔偿纠纷”，一审定性为“合同纠纷”不准确。虽然本案合同的主体内容基本上属“收益权”流转格式条款或中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、中国银行业监督管理委员会（以下简称中国银监会）、中国人民银行等主管部门发布的示范合同文本，但此类合同文本与本案当事人实际构建的华珠（泉州）鞋业有限公司2013年中小企业私募债券（以下简称华珠私募债）“借户交易”的真实法律关系并无关联。因此，本案的处理需要适用《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及中国人民银行和中国银监会等主管部门的金融、证券监管制度或政策，而不应适用普通的合同法制度。一审法院以“合同纠纷”为案由必然导致对本案真实交易性质的认定陷入误区，不能透过合同的表象认识到整个交易的实质，即证券“借户交易”和“通道交易”的违法性。
二、本案真实交易情况系以民生投资公司为主导并利用其证券账户为南昌农商行购买华珠私募债设定了“四步走”的“借户交易”和“通道交易”方案，但一审判决未对此进行确认，显系错误。
第一，本案交易所涉四份合同是一个整体，是先设计、后实施的统一安排。内蒙古银行在其中起到的是“通道过桥”作用，民生投资公司和民生股份公司是策划设计者，负责将华珠私募债转化为在表象上无法律禁止的债券收益权。
第二，除南昌农商行外，其他三方当事人均无购买华珠私募债的真实意思表示。从交易架构中签约时间和付款时间来看，南昌农商行与内蒙古银行先签约付款，内蒙古银行再与民生股份公司签约付款，民生投资公司再与信达证券股份有限公司（以下简称信达证券公司）签约付款，该种由下而上进行的签约和付款表明民生股份公司、民生投资公司和内蒙古银行均没有实际持有华珠私募债或债券收益权的真实意思。
第三，华珠私募债的全部权益与资管计划的全部权益和风险是完全等同的。不管内蒙古银行购买的是华珠私募债收益权，还是南昌农商行购买的资管计划收益权，其指向的标的均为华珠私募债，华珠私募债收益权和资管计划收益权是为了规避债券交易制度而设计的华珠私募债的替代名称。
三、一审判决对本案法律事实性质的认定存在严重错误。
（一）一审判决套用《中华人民共和国物权法》（以下简称《物权法》）作出南昌农商行与内蒙古银行交易的是私募债收益权而不是私募债券的认定，存在根本性错误。其一，一审判决论述了各方当事人将“债券交易”伪装成“债权交易”的客观违法形态，但却抛开我国证券账户实名制，以《物权法》、《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）为据论证“债权流转”的合法性这一常识性问题，显然脱离了本案诉争的本质问题。其二，一审判决重点以“特定资产收益权”理论作为其判决的依据，完全脱离了本案的实质法律关系，脱离了“合格投资者”监管制度。其三，“特定资产收益权”理论本身并不适用于本案所涉交易类型。
（二）一审判决作出“本案交易过程不存在以合法形式掩盖非法目的情况”的认定错误。其一，“合法形式掩盖非法目的”在主观上就是表现为故意，本案各方当事人事先协商一致的规避法律的行为，完全符合“事先通谋”的主观要件。其二，南昌农商行没有证券账户是确定的事实，而没有证券账户即不得实施证券交易或变相证券交易。南昌农商行具备成为合格投资者的潜在条件，并不等于就是合格投资者。其三，“合法形式掩盖非法目的”并不以损害国家、集体、第三人利益为要件，法律更没有规定“具有风险识别能力和风险承担能力的投资者”利益不需要保护或在面对违法性风险时不受法律保护。其四，破坏证券交易市场秩序、违反和规避证券监管制度本身就是损害国家利益的行为。
四、一审判决对内蒙古银行不具有完整形式的证据予以采信是错误的，拒绝启动司法鉴定程序无法律及事实依据。一审庭审中，南昌农商行发现内蒙古银行提交的《民生证券理财12号定向资产管理计划资产管理合同》附件第十一《委托资产情况通知函》的真实性存在重大瑕疵，提出了鉴定申请，但一审法院拒绝启动鉴定程序，直接导致本案关键性事实不清，导致对内蒙古银行伪造证据的法律责任无法追究。
五、一审判决是对我国证券市场合法秩序的严重破坏，导致一系列强制性监管规定丧失约束力。
第一，民生投资公司违反证券交易账户实名制规定，违规出借其证券交易账户，违反了《证券法》第八十条关于“禁止法人非法利用他人账户从事证券交易；禁止法人出借自己或者他人的证券账户”的规定。
第二，本案“通道交易”和“借户交易”行为违反了《银行间债券市场债券登记托管结算管理办法》（中国人民银行令[2009]第1号）第二十条关于“债券持有人通过债券账户持有债券”的规定；违反了第二十二条关于“债券持有人开立债券账户应当按照中国人民银行的规定向债券登记托管结算机构提出申请，且应当保证所提交的开户资料真实、准确、完整”和“债券账户采用实名制，不得出租、出借或转让”的规定。
第三，本案“通道交易”和“借户交易”行为违反了《证券登记结算管理办法》（2006年4月7日中国证监会令第29号公布，根据2009年11月20日中国证监会《关于修改<证券登记结算管理办法>的决定》修订）第十七条关于“投资者通过证券账户持有证券”的规定；民生投资公司违反了第二十二条关于“投资者不得将本人的证券账户提供给他人使用”的规定。
第四，南昌农商行违反了《企业债券管理条例(2011修订)》（国务院令第588号）第十九条第二款关于“办理储蓄业务的机构不得将所吸收的储蓄存款用于购买企业债券”的规定。
综上，中国证监会所打击的“借户交易”、“通道交易”和违反账户实名制等违法行为正是本案的关键事实，也是民生投资公司所实施的规避行为的本质所在，此种行为应确定其无效性。
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