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2015年保代培训中，证监会强调了三条关于非公开发行的证监会窗口指导意见，要求董事会阶段确定投资者，投资者涉及资管计划、理财产品等，在公告预案时即要求穿透披露至最终出资人，所有出资人合计不能超200人。
10月31日晚，云维股份（600725）就发布了《云南云维股份有限公司关于非公开发行股票认购对象穿透后涉及认购主体数量的说明公告》（见附件二），万幸的是，云南云维的本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国资委和股份公司后，涉及认购主体数量共计48名，未超过200名。
11月5日，云海金属（002182）也发布了《南京云海特种金属股份有限公司关于公开发行股票认购对象的说明》（见附件三），根据公告中的有关说明，同样万幸的是，云海金属的认购发行对象穿透至自然人和国资委后共计21名，未超过200人，符合规定。
11月7日，海得控制（002184）发布《关于非公开发行股票事项进展情况的公告》（见附件四），公告称：由于需要对本次非公开发行的认购主体是否符合相关条件的问题进行进一步核查，为保证非公开发行的顺利完成，公司向证监会申报了关于中止审核的申请，并于 11 月 5日获得证监会《行政许可申请中止审查通知书》。 公司的上述“中止”申请。公司将积极配合相关部门对本次非公开发行对象进一步核查，推动本次非公开发行股票工作的顺利开展，公司将根据中国证监会审批的进展情况及时披露有关信息。
一、因非公开增发穿透识别，首家申报关于中止审核的申请
上海海得控制系统股份有限公司关于非公开发行股票事项进展情况的公告
2015年4月28日，上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”提交了非公开发行股票的申请文件，于2015年4月30日取得了中国证监会第150900号《受理通知书》。2015年7月2日，中国证监会下发150900号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》2015年7月28日，公司及中国中投证券有限责任公司(以下简称“保荐机构”向中国证监会提交延期答复反馈意见的申请，并于2015年8月21日，公司及保荐机构向中国证监会提交了反馈意见的书面回复。
由于需要对本次非公开发行的认购主体是否符合相关条件的问题进行进一步核查，为保证非公开发行的顺利完成，公司向中国证监会申报了关于中止审核的申请，并于11月5日获得《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》【150900号】。
公司的上述“中止”申请，不属于中国证监会《上市公司证券发行管理办法》第五十五条所规定的发行人“撤回证券发行申请”；中国证监会的上述“中止”决定，也不构成《上市公司证券发行管理办法》第五十五条所规定的“不予受理”或“终止审查”的情形。
公司将积极配合相关部门对本次非公开发行对象进一步核查，推动本次非公开发行股票工作的顺利开展，公司将根据中国证监会审批的进展情况及时披露有关信息。
特此公告
上海海得控制系统股份有限公司董事会
2015年11月7日
（注：海得控制定向增发发行对象为上海证券聚赢定增 1 号、上海证券聚赢定增 2 号、上海证券聚赢定增 3 号、浙商定增资管计划、前海开源嘉得天晟定增 1 号、吴涛。）
二、首家上市公司公告穿透识别核查情况
10月31日晚云南云维公告如下：
证券简称：云维股份 公告编号：临2015 — 080
债券代码：122073 债券简称：11云维债
云南云维股份有限公司关于非公开发行股票认购对象 穿透后涉及认购主体数量的说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国证券监督管理委员会对云南云维股份有限公司（以下简称“公司”）报送的非公开发行股票申请文件及其反馈意见的回复材料进行审核，要求对本次非公开发行股票的认购对象进行穿透，核实认购主体数量。公司会同保荐机构国金证券股份有限公司、北京大成（昆明）律师事务所对认购对象进行了认真核实，现将核实情况公开披露如下：
公司本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国资委和股份公司后，涉及认购主体数量具体如下：
序号 |
认购对象 |
认购主体数量 |
备注 |
1 |
云南煤化工集团有限公司 |
1 |
最终穿透至云南省人民政府国有资产监督管理委员会1家单位。 |
2 |
云南云维集团有限公司 |
6 |
最终穿透至云南省人民政府国有资产监督管理委员会、云南省人民政府、财政部和国务院4家单位，以及上市公司中航资本控股股份有限公司（实际控制人为国务院）的控股公司中航信托股份有限公司。 |
3 |
云南东源煤业集团有限公司 |
1 |
最终穿透至云南省人民政府国有资产监督管理委员会1家单位。 |
4 |
汇石投资一汇石混改基金1号 |
20 |
1)
基金份额持有人西藏达孜涌果投资有限公司系金融机构财通证券股份有限公司的全资公司，财通证券股份有限公司的实际控制人为浙江省财政厅； |
5 |
西藏瑞华投资发展有限公司 |
15 |
最终穿透至张建斌、金晨、刘海峰、姚建军、樊一凡、张剑华、吴吟文、刘文伟、戴斌、孔宁、陆维祥、杨一曦、尤克家、于宁和张明明15名自然人。 |
6 |
苏州工业园区大美中和投资中心（有限合伙） |
2 |
最终穿透至张敬和张铁亮两名自然人。 |
7 |
华泰云帆1号定向资产管理计划 |
1 |
单一委托人蒋忠永。 |
8 |
上海华沅投资管理合伙企业 |
2 |
最终穿透至安黎明和张伟两名自然人。 |
(有限合伙） |
|||
9 |
深圳云能基金管理有限公司 |
0 |
最终穿透至云南省人民政府国有资产监督管理委员会、云南省人民政府和财政部3家单位，已重复计算。 |
10 |
云南云维股份有限公司2015年度员工持股计划 |
1 |
员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员；公司及全资、控股子公司符合认购条件的员工，员工持股计划为1名认购对象。 |
合计 |
48 |
||
本次非公开发行认购发行对象穿透至自然人、国资委和股份公司后共计48名认购主体，未超过200名。
特此公告。
云南云维股份有限公司
三、第三家穿透识别核查情况的公告
南京云海特种金属股份有限公司关于非公开发行股票认购对象的说明
南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票的认购对象为梅小明先生、上海宣浦股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宣浦投资”）、杭州联创投资管理有限公司（以下简称“杭州联创”）和楼建峰先生。根据中国证券监督管理委员对云海金属报送的非公开发行股票申请文件及其反馈意见回复材料的审核要求，现对本次认购对象进行补充说明如下：
一、杭州联创及其管理的产品情况
根据杭州联创提供的营业执照、公司章程、杭州联创与发行人签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《承诺函》，并经查询中国证券投资基金业协会网站，杭州联创属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金管理人。杭州联创已办理了私募投资基金管理人备案登记手续（登记编号为P1001248)，杭州联创拟以其管理的产品“永泽定增1号基金”参与发行人本次非公开发行的认购事宜，该产品已于2015年10月20日完成备案登记手续（基金编码S26263)，现将有关情况说明如下：
1、杭州联创基本情况
公司名称：杭州联创投资管理有限公司
公司住所：杭州西湖区文一西路778号
法定代表人：徐汉杰
注册资本：2,000万元
经营范围：一般经营项目：服务：投资管理，财务咨询，受托资产管理，实
业投资，企业管理咨询，企业形象策划：其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)
2、永泽定增1号基金基本情况
基金名称：永泽定增1号基金
管理人名称：杭州联创投资管理有限公司
托管人名称：国泰君安证券股份有限公司
基金的运作方式：契约型
基金类别：私募投资基金基金存续期限：3.5年
基金份额的面值：本基金份额的面值为1.00元，认购价格为1.00元/份
认购金额的限制：基金投资者首次认购金额应不低于100万元人民币
其中，永泽定增1号基金委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况如下：
序号 |
委托人姓名/名称 |
证件号 |
拟认缴出资额（万元） |
出资比例 |
出资方式 |
1 |
孙晓鸣 |
330102**********13 |
4,000 |
40% |
现金 |
2 |
贾津生 |
654321**********12 |
3,000 |
30% |
现金 |
3 |
刘敏达 |
320825**********53 |
3,000 |
30% |
现金 |
由上表所示，参与本次发行的“永泽定增1号基金”的全体委托人未超过200人，符合规定。此外，上述委托人均已分别出具承诺函，承诺：一、本人/本机构资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购本计划份额的情形；二、本人/本机构与云海金属及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联方无任何关联关系；三、本人/本机构与本产品其他资产委托人之间不存在分级收益等结构化安排；四、本人/本机构在本产品中委托管理的资金均是自有资金或合法借贷资金，本人/本机构不会直接或间接接受云海金属及其控股股东、实际控制人、关联方提供的财务资助或者补偿，不存在来自于云海金属及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联方资金的情形；五、在云海金属本次发行获得中国证监会核准之后、本次发行方案报中国证监会备案之前，本人/本机构将足额缴纳认购的本产品份额的全部款项，如未按约定缴纳款项的，本人/本机构按未缴纳认购款项的10%向本产品资产管理人支付违约金；六、在云海金属本次发行获得中国证监会核准之后、本次发行方案报中国证监会备案之前，本人/本机构将促使本产品及时、足额缴纳认购的非公开发行股票的资金，本产品如未按约定缴纳的，本产品将向云海金属支付拟认购本次非公开发行股票总金额10%的违约金作为赔偿；七、自签订本承诺起，至本次非公开发行股票完成之日满36个月之日止，本人/本机构不以任何方式转让本人/本机构在本产品的认购份额，亦不以任何方式转让本人/本机构通过本产品认购的云海金属本次非公开发行股票的份额。
公司本次非公开发行的认购对象穿透至自然人和国资委后，涉及认购主体数量具体如下：
序号 |
认购对象 |
涉及认购主体数量 |
备注 |
1 |
梅小明 |
1 |
- |
2 |
上海宣浦股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
16 |
1）普通合伙人上海固信资产管理有限公司最终穿透至鞠颂、王好才、程治中和崔强4名自然人 2）有限合伙人上海宣同股权投资基金合伙企业（有限合伙）最终穿透至鞠颂、王好才、程治中、崔强、陈义彪、王孝明、王剑、王志强、张红军、王广成、孟艳、张锐、汪小晶、胡京泉14名自然人以及六安市国有资产监督管理委员会和上海市国有资产监督管理委员会2家单位 合计14名自然人及2家单位 |
3 |
杭州联创投资管理有限公司管理的“永泽定增1号基金” |
3 |
基金份额持有人最终穿透至孙晓鸣、贾津生和刘敏达3名自然人 |
4 |
楼建峰 |
1 |
- |
本次非公开发行认购发行对象穿透至自然人和国资委后共计21名认购主体，未超过200名，符合规定。
南京云海特种金属股份有限公司
2015年11月5日
以下为最新证监会窗口指导内容供参考
1、从当日起，长期停牌的（超过20个交易日）的，要求复牌后交易至少20个交易日后，再确定非公开基准日和底价。鼓励以发行期首日为定价基准日，这类交易如审核无重大问题，直接上初审会。
2、董事会阶段确定投资者，投资者涉及资管计划、理财产品等，在公告预案时即要求穿透披露至最终出资人(随后发行部将通知交易所在审核公告中落实)，所有出资人合计不能超200人(不适用于员工持股计划参与认购的情形)，即不能变为变相公开发行;不能分级(结构化)安排。
3、募集资金规模最好不超过最近一期净资产（不强制要求，但会关注）。募集资金可以补流，但要测算合理性，测算过程可以用过去几年最高的收入增长率。
4、在定增核准后、发行备案前，资管产品或有限合伙企业资金需到位。
5、发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
6、发行对象，包括最终持有人，在预案披露后，不得变更。
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