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上海市第二中级法院
有限合伙人行使知情权的过程中是否可以复制财务报告？
裁判要旨
案例索引
《曲敬东与上海德丰杰龙升创业投资管理中心、上海龙优投资管理有限公司其他合伙企业纠纷案》【（2021）沪02民终8985号】
争议焦点
有限合伙人行使知情权的过程中是否可以复制财务报告？
裁判意见
关于争议焦点一，首先，针对财务会计报告，根据《合伙企业法》第六十八条第二款第四项及第五项可知，曲敬东固然有权获取德丰杰龙升中心经审计的财务会计报告，但曲敬东主动请求查阅经审计的财务会计报告，须以“经审计的财务会计报告”客观存在为基本前提，德丰杰龙升中心作为一家合法设立存续的合伙企业，制备财务会计报告，当属必然，但是否皆为“经审计的财务会计报告”，尚有疑问。现无初步证据显示，“经审计的财务会计报告”客观存在，故一审法院未对财务会计报告作出“经审计”这一限定，并无不当。曲敬东依据私募基金相关规定主张德丰杰龙升中心有义务依法对财务会计报告进行审计，其中所涉财务会计报告系案外人上海德丰杰龙升创业投资合伙企业(有限合伙)的财务会计报告。一审法院判决曲敬东可查询德丰杰龙升中心的财务会计报告并无不当。其次，针对德丰杰龙升中心的合同。曲敬东于一审中诉请由龙优公司向其提供，一审法院认为曲敬东行使知情权的义务主体应为合伙企业，而非执行事务合伙人，故对曲敬东的主张不予支持。现曲敬东于二审中上诉请求将提供合同的主体变更为德丰杰龙升中心，根据民诉法相关规定，属于新增诉请。不属于本案二审审理范围。
关于争议焦点二，曲敬东是否可以复制财务会计报告。复制和查阅是不同性质的行使知情权的方式，《合伙企业法》明确将有限合伙人行使知情权的方式限定为查阅，而无复制。参照《公司法》对股东知情权中的复制权作出的限制，合伙企业的有限合伙人可能存在与企业进行交易或同业竞争的情况。若任由有限合伙人复制合伙企业的财务资料，极有可能损害合伙企业的正当权益。故本院认为，在法律无明确规定有限合伙人可复制财务资料的前提下，不可随意对知情权的行使方式进行任意扩大，曲敬东要求复制财务会计报告无法律依据，本院不予支持。
关于争议焦点三，根据《合伙企业法》第四十九条第三款规定，曲敬东若对2020年6月15日形成的针对其的除名决议存在异议，应当在收到除名通知的三十日之内向人民法院起诉进行救济。然而曲敬东并未于法定期限内起诉，故一审法院判定除名决议生效，曲敬东于2020年6月16日退伙，对退伙后的财务资料不享有知情权并无不当。综上所述，曲敬东的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。
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