法盛金融投资
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一、适当性义务之法理基础
金融产品交易之所以达成，并不能简单定义为金融消费者自主投资的结果，很大程度上可以说是卖方机构“推荐”的结果。比较买卖双方的市场地位，除了信息不对称、方法不对称、专业能力不对称外，认知能力和水平也不对称。金融市场具有高度的专业性与复杂性，即使卖方机构履行了充分告知义务，金融消费者面对大量的产品信息与专业信息，实际上仍然很难做出合理判断与选择，卖方机构的推荐对消费者具有重要、甚至是决定性的影响。
从普通金融消费者角度看，作为卖方机构的银行有着相当高的信用度。金融消费者购买行为的前提是认为卖方机构本身值得信赖（而不仅仅是产品值得信赖）。而卖方机构亦认为自己值得消费者信赖，并积极向金融消费者推销自己（及所售产品）。甚至可以说，卖方机构推销的不是产品，而是“信用”；金融消费者购买的也不是产品，而是“信赖”。
因此，适当性义务适用于金融消费者对卖方机构产生信赖的领域。之所以在推荐业务中引入投资者适当性制度，是因为证券经纪商在向缺乏经验的投资者推荐证券的过程中，投资者对证券经纪商具有某种依赖性和信任，因此证券经纪商基于公平交易的要求需承担某种受托人的信义义务。［1］
二、从信义角度重新审视《九民会纪要》关于适当性义务的规定
（一）信义承担人：适当性义务责任主体
信义的承担人是信赖的对象。《九民会纪要》将适当性义务的责任主体确定为金融产品发行人、金融产品销售者以及金融服务提供者。成为适当性义务的责任主体，乃在于其“销售者”的身份。无论是自销模式还是代销模式，产品销售者才是适当性义务所述的“卖方机构”，也只有卖方机构才直接面对金融消费者，并为之提供推介服务，金融消费者也是信赖并接受了卖方机构的推荐，才促进了交易成功。故而，由卖方机构承担赔偿责任是销售适当性义务的应有之意。
而产品发行人承担赔偿责任的理由则在于：金融产品本应由产品发行人自身向金融消费者推销，但产品发行人囿于销售能力有限，将销售权全部或部分委托给卖方机构，故卖方机构（代理人）与产品发行人（被代理人）之间构成委托代理关系，该委托代理关系的产生并不消灭产品发行人对金融消费者的信义义务，在代理人违反适当性义务的情况下，属于《民法总则》第167条规定的被代理人应当知道代理人的代理行为违法未作反对表示，故被代理人和代理人应当共同向金融消费者承担连带责任。至于产品发行人与产品销售者之间的责任比例属于内部责任分配，需结合具体情况，根据双方的过错程度判断其各自应当承担的份额。
（二）信义的责任范围：适当性义务适用范围
信义是对存在不公平、不平等的地方用信义义务来加以平衡。《九民会纪要》将银行理财产品、保险投资产品、信托理财产品、券商集合理财计划、杠杆基金份额、期权及其他场外衍生品等高风险等级产品，以及为金融消费者参与融资融券、新三板、创业板、科创板、期货等高风险等级投资活动提供服务的过程中所产生的义务均归为适当性义务的适用范围。《全国法院民商事审判工作会议纪要》理解与适用（以下简称《理解与适用》）对高风险作了进一步明确：“高风险等级金融产品和金融服务”并非金融学意义的风险等级，而是以本金是否可能损失作为判断标准。
也就是说，本金不发生损失即无需用“信义”进行平衡，除此之外均是“信义”所要承担责任的范围，除上述《九民会纪要》已明确列出的产品和服务外，还囊括了金融业内部所有自认为的中风险和低风险的产品和服务。银行在代销上述金融产品时均需履行销售适当性义务。
（三）信义内容：适当性义务三个内涵
1 . 信义的谨慎义务：了解客户
了解客户是履行信义谨慎义务的起点和基础。
第一步，客户信息的采集，搜集了解客户相关信息并要求其提供证明，包括但不限于年龄、收入、财产状况、工作经历、专业知识、投资经验、投资目标、风险承受能力、投资目标。
第二步，对客户进行风险评估与测评，真正了解金融消费者的风险认知、风险偏好和风险承受能力。行业实践中，各商业银行适用的客户评估机制，主要是参考银行业协会2009年和2014年发布的模板制作评估问卷。根据银监会关于“由银行业协会统一制定商业银行《个人/家庭/对公理财产品一客户评估问卷基本模版》” 的指示，银行业协会于2009年印发了 “商业银行理财客户风险评估问卷基本模版”，并于2014年进行了修订（以下简称2014年模板）。银行业协会下发的模板并非硬性要求，而是允许“各单位参照修订和完善本单位相关文本。
以2014年模板为例，该模板包括客户财务状况、投资经验、投资风格、投资目的和风险承受能力五个方面的问题，共计有10道，完全为选择题，覆盖了监管对代销银行“了解客户”的要求。［4］但目前的评价体系是整体性的评价方法，通过总值判断客户的风险承受能力。
学界对风险测评的内在逻辑和科学性颇有微词，有学者指出，目前的结构化问卷尚存在许多不完善之处：多数问卷设计中对客观的风险承受能力与主观的风险偏好标准并没有区分；问卷的设计及分值多存在随意性，缺乏统一的标准与科学依据；关于客户类别的划分过于随意，许多分值区间只是在0与100之间做等分法，无视分值接近却被僵化的分值区间分割为不同投资者类别的现象；大多数问卷调查并不能够提供解析，使投资者真正了解自己的风险属性，以形成在知悉基础上的自我判断等。［5］
而在司法界，轰动一时的“王翔案”更是主动对《个人客户风险评估问卷》的题目进行穿透审查，认为金融消费者的风险偏好和风险承受能力与购买的金融产品不相符，银行未尽适当性义务，最终法院判决代销银行对投资者的实际损失承担全部赔偿责任。作为适当推介的前置程序，评估测试是商业银行推介理财产品的依据，若评估测试内容与结果自相矛盾，适当性义务规则就会形同虚设。［6］
第三步，对客户进行风险等级分类，并根据分类履行不同的适当性义务。《证券期货投资者适当性管理办法》将投资者分为普通投资者与专业投资者，并在信息告知、风险警示、适当性匹配等方面给予普通投资者特别保护。在银行业，根据2014年模板，将客户风险等级按照风险承受能力由低到高划分为保守型、稳健型、平衡型、成长型和进取型五种。
2 . 信义的忠实义务：了解产品
了解产品是履行“信义”忠实义务的关键，其标准化流程大致如下：首先，了解产品设计理念，掌握产品的构成、特征、投资期限、合规性、风险因素等内容。商业银行代理销售的第三方产品通常由商业银行总行经过一定的流程和标准进行准入，并由总行统一进行合同等相关文件的审查与签订工作。［7］其次，对产品的风险等级进行评定。以2014年模板为例，理财产品按风险等级，由从低到高分为极低风险、低风险、中等风险、较高风险和高风险五类。代销模式下，当卖方机构对产品的风险等级评定与发行人不同时，采用就高不就低的原则进行风险认定。再次，在对产品了解和分类的基础上，将掌握的产品或服务的相关信息客观公正地向金融消费者进行披露。［8］
3 . 信义的注意义务：适当销售
适当销售是履行“信义”注意义务的核心。卖方机构将了解到的客户信息与产品信息进行适当性匹配，一旦“配型”成功，则特定产品对特定客户而言就是适当的，信义的注意义务得到落实，反之则不适当。纵观整个适当性义务体系，匹配既是核心，又是难点。大部分商业银行按照监管要求制定了风险评估问卷和打分标准，投资者购买理财产品时，银行依据测评结果，匹配销售理财产品。［9］但仅将客户的风险等级与产品的风险等级进行匹配，而不考虑产品流动性（如期限）等方面的因素不足以认定为适当的匹配。在内地证券投资行业实践中，往往只是依据产品风险程度与客户风险偏好作出简单分层后，不充分考虑特定客户与特定产品的全面特征便提出推荐建议，因而容易引发争议。［10］现行风险评估的结果仅以总体分值确定，可能导致最终结果与消费者在具体问题中选择的风险偏好不一致，在司法实践中易引起法官质疑。［11］
目前，银行业已基本建立了涵盖上述内容的适当性义务制度和流程，［12］在痕迹保留方面还提出了“双录”［13］的要求，但问题在于银行“自以为是”的适当性义务履行能否得到司法裁判的认可。从司法裁判文书检索的结果来看，对金融消费者履行适当性义务的审查已绝非仅仅形式上满足即可，司法实践正不断追求对金融消费者的实质保护，如风险测评的可信度、评估模型的科学性、推介行为是否满足匹配性的适当性要求、告知说明义务和风险提示义务是否到位等。
（四）信义的保障：适当性义务举证责任倒置
举证责任的分配对卖方机构和金融消费者均至关重要，分配的原则是认定责任主体及责任大小的关键，也是信义义务履行标准的判断。信义概念的提出本身就是出于平衡的需要，具体到举证责任的分配上，《九民会纪要》对适当性义务采取了举证责任倒置的原则，即弱势的金融消费者对购买产品（或者接受服务）、遭受的损失等事实承担举证责任，强势的卖方机构对其是否履行了适当性义务承担举证责任，确保达到信义目的。但《九民会纪要》并没有明确有关推介的举证责任，从保障信义的初衷来看，本文认为应由卖方机构对其没有向金融消费者进行推荐负举证责任。
（五）信义的责任大小：适当性义务赔偿数额
《九民会纪要》对销售者违反适当性义务造成损失和因欺诈造成的损失，规定了不同的标准，原则上赔偿的金额以金融消费者的实际损失为限，该实际损失包括了受到损失的本金和利息，利息的计算以中国人民银行发布的同期同类存款基准利率为准。构成欺诈时，赔偿的金额仍然以实际损失为限，包括本金和利息，但利息的计算以有证据证明的销售者宣传的最高收益率为标准，没有该宣传该标准的，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。
欺诈在主观上是一种故意，卖方机构故意告知金融消费者虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使金融消费者作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。因此，对欺诈造成的损失，《九民会纪要》采纳了惩罚性的赔偿标准，以使过错与责任相当。本文认为，适当性义务赔偿的数额与信赖的程度相关，欺诈情况下，金融消费者对卖方机构的信赖程度更高，卖方机构对金融消费者所负的信义责任更严，违反适当性义务必然适用更高的惩罚性标准。
值得一提的是，对于银行来说，用欺诈的手法推介产品完全没有必要。但是，负责销售产品的一线员工确实可能出于业绩考核的压力触犯法律，将产品推荐给不合适的金融消费者。对于金融消费者，银行员工的行为在外观上足以构成职务行为，理应由银行承担赔偿责任。在银行赔偿后，能否向实施欺诈行为的员工进行追偿，《侵权责任法》并没有规定，但根据劳动合同的约定要求员工赔偿用人单位经济损失，是有一定空间的，受篇幅所限，本文不展开论述。
（六）信义的前提：适当性义务免责事由
如前所述，信义义务主要指信义义务人（卖方机构）对信义权利人（金融消费者）所应尽的各种义务，与此相对应，卖方机构的信义义务也是金融消费者所享有的各种权利，但权利的行使是有边界的，信义义务的履行也是有前提条件的。
首先，信义义务针对的是卖方机构对金融消费者的推荐行为，如果卖方机构没有对产品进行推荐，或金融消费者拒绝听取卖方机构的建议，而是金融消费者主动投资的行为，此种情形下不构成对金融消费者信赖利益的侵害，信义义务的根基丧失。金融消费者与卖方机构之间仅构成委托代理买卖关系，系卖方机构根据金融消费者的指令执行单纯的购买操作，但此时卖方机构仍需做好风险提示和痕迹保留工作。
其次，信义义务中对客户的了解和分类，以及后续的风险提示、告知说明、产品匹配等，均是在金融消费者提供真实有效的资料基础之上形成的判断。如果金融消费者未如实提供信息或故意提供虚假信息，造成卖方机构未能履行适当性义务、匹配错误的，卖方机构便不能核实和履责，且卖方机构不能履行的原因是金融消费者造成。买者提供个人信息是卖方机构进行客户分类和适当性匹配的前提，若投资者不配合提供或者故意提供不实信息，而卖方根据所得之信息做出了合理、尽责的“适当性”匹配，此时其投资者适当性义务已经履行完毕。［14］
三、消除银行业适当性义务风险之路径探索
司法界对适当性义务的审查标准日趋严格，而银行业实践中对适当性义务的履行还只停留在表面形式上，如何与司法认可保持一致是值得思考的课题。在确定金融销售者的适当性义务时，应当以合同法、证券法、证券投资基金法、信托法等法律规定的基本原则和国务院发布的规范性文件作为主要依据，监管部门在部门规章、规范性文件中对金融产品的推介、销售，以及为金融消费者参与投资活动提供服务作出的监管规定，与法律和国务院发布的规范性文件不相抵触的，也可以参照适用。
因此，银行业监管部门应尽快出台内容更具体、更明确的适当性义务规定，包括更为科学的风险评估体系和标准、调查问卷等，为银行业履行适当性义务提供指导，增强银行业参与金融服务的整体风险预期，提高风险防范能力。同时，监管部门关于适当性义务的要求也应作为司法界法律适用的参照，从而统一司法裁判尺度、统一司法、监管两者的衡量标准。适当性义务的违反具有“杠杆”特性，一个金融消费者获得赔偿，通过该卖方机构购买金融产品的所有金融消费者均可能提起赔偿。那么，银行代销业务的风险与收益将完全不成比例，严重打击银行业参与金融活动的积极性，甚至影响金融市场的健康发展。
基于此，在当前银行业适当性义务规则还不完善的情况下，本文认为可从实质路径与形式路径双向入手，作为消除银行业销售适当性义务风险的探索。实质路径的核心在于从实质上“了解你的客户”；形式路径的核心在于程序上风险评估、产品调查核实、信息披露等手续的完善。实质路径的目的在于降低不适当销售的发生率、降低纠纷的发生率；形式路径的目的则是为了增强胜诉率、增强法定义务履行的证明力。
（一）消除银行业销售适当性义务风险的实质路径
1 . 加强客户基本信息搜集、核实和运用能力
从根本上“了解你的客户”，首先就必须加强客户相关信息的采集。从层次上来分，这些信息主要包括：；（1）体现投资认知水平的信息，如教育背景、从业背景、对金融知识的掌握和了解；（2）体现决策能力的信息，如年龄、投资经验；（3）体现风险承受能力的信息，如收入、资产、负债、消费水平；（4）体现投资偏好的信息，如交易目的、投资目标、投资需求、投资期限、品种、期望收益。客户信息采集的形式可以多元化，但应坚持从便利性的角度出发，目前常见的有基本信息表填写和风险测评问卷两种方式。
客户信息资料的搜集并非越全面越好。对客户信息的了解，需要掌握的是法律法规要求的、与履行适当性义务相关的和必要的基本信息，卖方机构如果收集信息过多，而信息之间存在矛盾又未发现，可能就要承担相应责任。因此，本文不建议银行收集过多的客户信息，比如关于家庭成员的信息并不在法规要求的搜集范围内。但如果客户提供了，在识别金融消费者的风险承受能力时，就不得不考虑一些家庭特殊情况（如家庭成员的负债、健康状况）对投资的影响。
在完成信息搜集后，是否还需要进一步核实信息的真实性，《九民会纪要》并没有规定，反而在免责事由中明确金融消费者故意提供虚假信息时，卖方机构得以免责。因此，卖方机构对信息核实做到基本的基础性判断即可，主要体现以下两方面：一方面，提前告知客户所需提供的全部信息；另一方面，对于能够通过公开渠道查询的身份信息、法人工商信息、失信信息、在本金融机构历史投资情况等，与客户提供的信息之间是否存在疑点进行核实判断。
在加强客户信息的运用能力上，金融机构应当，一利用好所在行集团化数据，为金融消费者建立客户评估数据库，集团成员间共享基本信息，特别是投资经验方面的信息，防止重复搜集。二要定期跟踪了解客户信息变化情况，了解客户收入、负债、投资经验、投资目标等重要信息的变动。三要做好客户信息保密工作，避免引起信息保护方面的纠纷。
2 . 增强适当性匹配的科学性
根据学者王锐的研究，适当性评估包含以下几个方面：一是交易目的的适当性；二是风险的适当性，包括的产品风险、客户风险偏好与风险承受能力；三是知识与经验的适当性；四是财务状况适当性；五是持续的适当性评估。［15］在实际操作中，银行业可将上述五个方面作为匹配的内在逻辑加以考虑。
客户风险测评问卷与产品的匹配。总的规则是不仅总分匹配而且单项相符，保持客户风险测试结果与产品风险、投资偏好、投资目的、流动性等的一致性，避免风险测评问卷的内容与所推荐的产品在期限、风险程度上等存在冲突。
投资经验的匹配。对某一类产品投资是否有经验，需要综合考虑产品的风险等级是否一致，产品的种类、交易结构等要素是否一致。如之前购买的是较低风险的金融产品，本次购买的产品风险等级比之前的高，则不能推定客户了解本次产品的风险。同时，也不能因两种产品虽风险等级评定一致，但投资方向、交易结构、收益计算等不同而推定为有投资经验。
匹配的持续性。随着时间的变化，产品风险等级会发生变化，客户的风险承受能力也会变化，除了在产品销售阶段确保将合适的产品销售给合适的投资者，在整个产品存续期间均需履行匹配性义务。当客户提供的信息发生变化时，也应及时告知卖方机构。
3 . 完善内部管理体制和机制
（1）规范销售行为。对于销售人员，一是提高专业能力和素质，为将来给客户提供个性化的信息披露奠定基础；二是在劳动合同中约定销售人员的赔偿责任，防止销售过程中的欺诈行为。对于线下宣传材料，避免夸大逾期收益率、业绩比较基准或其他不合规的表述，避免宣传材料不合规被认定为欺诈，承担构成欺诈时的惩罚责任。在自助渠道宣传页面，禁止不加区分地对所有客户采用“推荐”字眼，可以“热销排行榜”、“收益率排行榜”等代替。对于合作机构，发行金融产品委托第三方机构代销的，应做好第三方机构的准入和管理，在合作协议中明确双方的责任划分，避免第三方合作机构适当性义务履行不到位而引发的连带赔偿责任。
（2）建立客户回访机制。购买金融产品，无论最终是否采纳卖方机构的建议，都是金融消费者的自愿行为。随着销售渠道逐渐由线下转向线上，购买行为背后的真实意愿需要得到进一步核实。因此，不妨借鉴保险业的做法，对全部或部分符合特定条件的金融消费者，如通过自助渠道购买理财产品的老年人增加回访的要求。
（3）产品销售与适当性评估匹配岗位分离。产品销售与适当性评估匹配之间存在冲突，产品销售人员有推介产品的冲动，但适当性评估匹配要求只能将适当的产品（或者服务）销售（或者提供）给适合的金融消费者。正如银行业运行已久的“审贷分离”原则，为确保匹配结果的公正性，在销售产品时，银行必须将产品销售与适当性评估匹配设置为不同的岗位，且该两个岗位之间不兼容。
4 . 免责事由的考量
适当性义务是为了保护缺乏金融交易知识、欠缺金融交易经验和风险承受能力较低的零售投资人而由监管机构发起，并逐渐为立法与司法机关承认并接受的一种制度安排。［16］实践中，不乏一些金融知识专业、投资经验丰富的投资者不愿意接受这样一种制度安排，又或者利用该制度对金融消费者权利的倾斜与保护作出不利于卖方机构的行为。
为此，银行业可充分借助《九民会纪要》中赋予的免责事由向这类金融消费者积极抗辩，即使不能全部豁免，也能相应减轻银行的赔偿责任：（1）金融消费者提供虚假信息，银行已进行相关核实，尽到必要注意义务，但该虚假信息通过公开途径不能查实；（2）金融消费者投资经验丰富、受教育程度高，银行虽在履行适当性义务的过程中存在一些瑕疵，如信息披露不到位，但并不影响其作出自主决定；（3）金融消费者通过自助渠道自主决定购买产品，银行未曾有过推荐行为，且已经做了必要的风险提示。一般而言，金融机构在销售商品的同时主动推荐，应被视为以积极的作为介入客户缔约意志的形成过程，则应当承担较高的适当性义务标准，具体体现为金融机构在产品销售中应履行“了解产品”“了解客户”“适当性评估”“记录保存”等具体义务与行为规则。而在客户发出交易指令，金融机构被动接受指令的交易类型中，则不应对金融机构过高要求。［17］
然而，如果客户坚持购买风险等级高于其风险承受能力的产品，即使卖方机构已尽信息披露义务，也不能因此而免责。2012年证券业协会颁布的《证券公司投资者适当性制度指引》第二十七条与证监会2018年发布的《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第二十七条对此有着不同的规定，但根据上位法优于下位法、新法优于旧法的原则，银行业不得向金融消费者销售风险等级不匹配的产品，避免越级错配。
（二）消除银行业销售适当性义务风险的形式路径
1 . 提高问卷题目及分值设置的合理性
问卷测试的目的不仅有利于卖方机构了解金融消费者并对其进行分类，也是为了帮助金融消费者更加了解自己。问卷题目及分值的设置具有高度专业性，目前银行业协会、证券业协会均已制定相应的问卷模板，银行可综合二者的可取之处，自行完善问卷题目，标准不低于监管部门公布的模板，并注意：（1）避免题目之间存在矛盾之处；（2）增加专业知识类题目，直接通过测试的方式验证客户对金融知识的掌握情况；（3）增加既往投资经验类题目所占的分值和比重，体现客户自主决定投资的能力；（4）对不同的客户、不同的答题情况设计不同的答题路径，如客户回答风险偏好时选择不能承受任何损失，则可立即终止全部答题；如客户选择投资经验非常丰富时，可进一步要求客户回答投资的产品种类、金额、收益情况、期限、风险预期等。
2 . 提升信息披露水准和能力
对于告知说明义务的履行程度，《九民会纪要》明确了正反两方面的标准，从正面来说，为“综合理性人能够理解的客观标准和金融消费者能够理解的主观标准来确定”，即“主客观相统一”，主要包括重要条款释明，如发行人、金额、期限、资金用途、收益计算公式、风险揭示等，但具体需根据实际情况进行判断。实践中，客观标准很有可能就被推定为法官个人的主观理解，而主观标准则指具体金融消费者的认知能力，如老年人对投资产品的认识度和接受度。
相对于正面标准，反面标准则更加清晰：简单地以金融消费者手写了诸如“本人明确知悉可能存在本金损失风险“等内容主张其已经履行了告知说明义务，不能提供其他相关证据的，人民法院对其抗辩理由不予支持。
实际上，除了告知说明义务外，风险揭示、信息告知均是促使金融消费者了解产品的重要方式，故本文将之统称为“信息披露”的表述。要提升信息披露的水准和能力，银行自身首先就要加强对产品的了解，在此基础上再向金融消费者予以披露。
（1）加强信息内容的审核。信息披露义务是卖方机构的一项独立性义务，银行应对产品要素、交易结构、投资标的、风险因素等进行加工，独立思考后再向客户披露。信息披露过程应体现银行的主观能动性和对产品说明书、推介材料、风险提示等信息的审核，是银行本身对于产品的理解和提示，不能直接照搬发行人提供的信息，而是结合特定情况披露不同信息，从而达到促进信息对称、信息平衡的效果。香港证监会就要求金融机构向客户提供投资建议时，不得单纯依靠产品宣传资料提供的信息，还要对产品进行独立评估，亦即金融机构需要负担起尽职审查义务，不得向客户推介其自身不了解的投资产品。［18］
（2）信息披露个性化。信息披露并非只要尽可能全面的罗列风险条文或参照监管机构发布的风险告知、说明书模板，履行即告完毕。如前所述，需要“综合理性人能够理解的客观标准和金融消费者能够理解的主观标准来确定”，一般的信息披露或许能够达到“理性人能够理解的客观标准”，但“金融消费者能够理解的主观标准”就要求卖方机构对信息披露的高度不得不提升一个台阶：有特色的、个性化的信息披露，针对特定产品的信息披露以及针对特定金融消费者的信息披露。
（3）信息披露标准化。产品具体内容方面，应包括产品的提供者、价款、费用构成及去向、资金使用方式、履行期限、实际收益的计算方法、售后服务以及各方权利义务与责任等影响金融消费者投资决策的信息，并就合同的主要条款作出说明。在风险揭示方面，应将投资本金和收益可能发生的最大损失风险向客户作出特别说明，令其有正确预期。在合同文本方面，应向客户提供全套的投资合同文本、说明书、风险匹配告知书等相关材料。在信息披露的语言方面，应尽可能通俗直白，便于普通金融消费者的理解。在信息披露的方式方面，不断创新披露的形式和载体，如图表等更加直观的方式。
3 . 建立证据留存体系，做好痕迹保留工作
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