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来源：地产资管界、界面新闻、房地产导刊
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建发股份正式宣布收购美凯龙29.95%股份
1月13日晚间，厦门国有企业建发股份（600153.SH）公告称，1月13日公司与红星控股、车建兴共同签署《股份转让框架协议》，公司拟收购美凯龙 29.95%的股份，交易对价原则上不超过63亿元。根据协议，建发股份拟收购美凯龙约13.04亿股A股股份，占美凯龙总股本的29.95%，收购对价不超过63亿元，收购方式为通过协议方式现金受让标的股份。建发股份表示，鉴于红星控股已披露减持计划，且红星控股作为可交换债券发行人，名下尚存续有以美凯龙A股股票预备用于交换的可换债券，本次交易可能导致建发股份成为美凯龙控股股东。建发股份强调，截至目前，本次交易各方未签署正式股份转让协议，尚处于意向协议阶段。最终能否签署正式股份转让协议仍存在重大不确定性。从股权结构来看，截至2022年12月31日，美凯龙总股本4354732673股，包括A股的3613447039股(占总股本比例82.98%)及H股741285634股(占总股本比例17.02%)。红星控股直接持有美凯龙2618081007股股份，占总股本的60.12%；红星控股的一致行动人西藏奕盈企业管理有限公司、车建兴、陈淑红、车建芳等合计共持有美凯龙18607640股，占总股本的0.43%。美凯龙的控股股东为红星控股，实际控制人为车建兴。
与此同时，1月13日晚间，阿里巴巴也有意通过债转股获得美凯龙2.48亿股份。根据美凯龙公告显示，1月13日阿里巴巴作为“19红01EB”债券的唯一持有人，阿里巴巴有意向以人民币8.44元/股价格行权，取得美凯龙2.4822亿A股股票。美凯龙公告称，红星控股提请了本期债转股审议提案。
这意味着，阿里巴巴或以20.95亿元的代价增持美凯龙股份。按照美凯龙目前43.55亿股的总股本，债转股之后阿里巴巴所持债券会转换为5.7%的股比。加上阿里巴巴网络中国通过全资子公司阿里巴巴（成都）软件技术有限公司已经持有的美凯龙0.98%的股比，阿里系在美凯龙持股比例将会上升至6.67%。建发股份的公告也显示，截至2022年12月31日，美凯龙总股本为43.55亿股，包括约占82.98%的A股和17.02%的H股，红星控股直接持有美凯龙60.12%股权，红星一致行动人西藏奕盈企业管理有限公司、车建兴、陈淑红、车建芳等合计持有美凯龙1860.764万股，占总股本0.43%．不过根据美凯龙2022年12月25日公告，红星控股会在未来6个月内通过集中竞价、大宗交易方式减持不超过1.3064亿股，减持比例不超过3%，西藏奕盈也计划在未来6个月内清仓。这意味着按照当时计划，红星控股可能会在未来6个月内将持股比例降至57.12%。建发收购之后持股比例为29.95%，红星控股持股比例降至27.17%。阿里巴巴进行债转股后，红星控股持股比例或许会进一步下降至21.47%左右。如果交易和债转股均顺利进行，美凯龙股权结构将会发生重大变化。建发股份将成为控股股东，红星控股降为第二大股东，阿里系升至第三大股东。阿里巴巴债转股也是红星控股给建发股份吃下的一颗“定心丸”，即便未来6个月减持股比没有达到3%，红星控股持有的美凯龙股比也会降至25%以下，低于建发股份股比，而不至于出现控制权纷争。这其中变化最大的则是车建兴本人。作为目前红星控股和美凯龙的实控人，车建兴持股比例和对美凯龙的控制权都将大幅下降，未来不排除成为美凯龙投资人的角色。但从交易价格来看，红星控股在财务上会有受益，建发股份63亿元的交易价格基本按目前股价进行，并无过多折价。阿里巴巴所持“19红01EB”在2019年5月发行时的发型规模为43.594亿元，截至目前债券规模余额41.094亿元，债转股后价值降至约21亿元。阿里持有债券价值缩水，而红星控股则甩掉了一大笔债务包袱。不过从阿里债转股的选择来看，国资入股后，阿里巴巴或许对这家家居卖场头部企业未来股价仍抱有信心。美凯龙2015年在香港上市，此后又于2018年在A股上市，是全行业中第一家在A+H股上市的家居公司。但是，在A股上市后，美凯龙股价却总体呈下行趋势，净利润也如此。特别是2020年，净利同比大降61%。美凯龙2021年年报披露，公司在保持自营商场健康增长的同时，持续践行“轻资产、重运营”的经营决策，通过拓展委管商场和特许经营商场数量，稳步提升市场占有率的同时控制公司自建商场的资本投入。2021年制定多店态并行的规划，甄选代表集团商品及消费者分层精准运营战略布局的 MALL 商场：32家1号店、9家至尊MALL及59家标杆商场。同时，持续贯彻“拓品类、重运营”战略，优化品牌结构，加速品类主题馆打造，以期快速抢占所在市场中高端市场的消费者心智，完成逾三百个主题馆的打造。截至2021年末，美凯龙经营了95家自营商场，278家委管商场，10家战略合作商场，69个特许经营家居建材项目，共包括485家家居建材店/产业街，覆盖全国30个省、直辖市、自治区的224个城市，总经营面积2230.35万平方米。2022年12月23日，一份由武汉市装饰建材家居发展商会发布的《告红星美凯龙卖场通知书》显示，红星美凯龙于武汉的五大卖场，自12月24日开始统一关停店面，不再营业。商户之所以“罢工”，是因为疫情导致商场内客流极少，武汉商会希望红星美凯龙能为商户降租减压，但沟通无果，因此选择停业。针对武汉区域商场面临的情况，红星美凯龙之后表示，武汉商场方面已经和武汉市装饰建材家居发展商会达成基本共识，商户已正常营业。根据美凯龙最新披露的数据，截至2022年12月31日，美凯龙经营了94家自营商场，284家委管商场，通过战略合作经营8家家居商场，此外，美凯龙以特许经营方式授权57家特许经营家居建材项目，共包括476家家居建材店/产业街。据红星控股2022年公司债券中期报告披露，2022年上半年末，红星控股合并范围净利润为-27.28亿元，较上年同期减少294.75%，主要系公司受疫情影响，各业务板块收入下降，同时部分对手方因疫情影响，其经营情况及资产价值发生重大不利变化，公司采取保守的会计政策，计提大额减值损失所致。截止报告期末，红星控股口径有息债务余额546.36亿元，其中公司信用类债券余额122.52亿元，占有息债务余额的22.42%，其中2022年下半年到期或回售的公司信用类债券59.97亿元；银行贷款余额321.94亿元，占有息债务余额的58.92%；非银行金融机构贷款68.76亿元，占有息债务余额的12.59%；其他有息债务余额33.15亿元，占有息债务余额的6.07%。公司信用类债券中，公司债券余额92.3025亿元，且共有35.0025亿元公司信用类债券在2022年下半年到期或回售偿付。特别值得注意的是，2022年上半年末，红星控股的公司债券的负债结构中，6个月内到期的总计为109.68亿元，6个月至1年到期的总计为127.16亿元。此外，截止报告期末，红星控股合并口径内发行的境外债券余额20.11亿元人民币，且在2022年下半年内到期的境外债券余额为20.11亿元人民币；未收回的非经营性往来占款和资金拆借合计35.64亿元，其中控股股东、实际控制人及其他关联方占款或资金拆借合计25.13亿元。而根据红星控股2022年上半年的合并资产负债表，报告期红星控股总资产为1874.88亿、总负债1229.18亿；其中，流动负债为662.25亿，货币资金87.57亿元。2022年12月26日，美凯龙公告，控股股东红星控股及其一致行动人西藏奕盈，拟合计减持最高不超过3.41%的股份。按公告当天股价估算，两者合计套现金额也不过7亿元左右。相对于其巨额负债，这不过是杯水车薪。上海亿翰智库认为，美凯龙的核心问题是母公司红星控股债台高筑，且资产大部分都在子公司旗下，形成了典型的“子强母弱”的局面，母公司面临明显的流动性危机。
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