法盛金融投资
一个致力于分享金融投资、私募基金、不良资产、股权激励、税务筹划及公司纠纷、疑难案例干货的专业公众号，巨量干货及案例供检索。
上市公司重大资产重组管理办法（二）
（2016.09.08修订）
股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，须重新提交股东大会审议，具体来说：
1、关于交易对象的调整：
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整，需重新履行相关程序。
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的 规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的的调整：
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整：
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金的调整：
（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案， 但要求申请人调减或取消配套募集资金；
（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整.
1、目前证监会并购重组委只负责审核：借壳上市、上市公司发行股份购买资产、上市公司合并与分立。对于普通类的重大资产重组无需并购重组委审核。
2、中国证监会在审核期间提出反馈意见要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起 30 日内提供书面回复意见， 独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。逾期未提供的，上市公司应当在到期日的次日就本次交易的进展情况及未能及时提供回复意见 的具体原因等予以公告。
3、（1）股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。
（2）中国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请的，应当说明原因，予以公告；上市公司董事会决议终止本次交易的，还应当按照公司章程的规定提交股东大会审议。
4、（1）上市公司在收到证监会关于召开并购重组委工作会议审核其申请的通知后，应当立即予以公告，并申请办理并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前的停牌事宜。
（2）上市公司收到并购重组委关于其申请的表决结果的通知后，应当在次一工作日公告表决结果并申请复牌。公告应当说明，公司在收到中国证 监会作出的予以核准或者不予核准的决定后将再行公告。
（3）上市公司收到中国证监会就其申请作出的予以核准或者不予核准的决定后，应当在次一工作日予以公告
证监会已将发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准、经营者集中审查等三项审批事项，改为并联审批，即上市公司可在股东大会通过后同时向相关部委和中国证监会报送行政许可申请，中国证监会和相关部委对上 市公司的申请实行并联审批，独立作出核准决定。
1、 自完成相关批准程序之日起 60 日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告，并予以公告； 此后每 30 日应当公告一次，直至实施完毕。属于借壳上市、上市公司发行股份购买资产的交易情形的，自收到中国证监会核准文件之日起超过 12 个月未实施完毕的，核准文件失效。
2、上市公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事项的，应当及时作出公告； 该事项导致本次交易发生实质性变动（重大调整）的，须重新提交股东大会审议，属于借壳上市的交易情形的，还须重新报经中国证监会核准。
3、上市公司重大资产重组发生下列情形的，独立财务顾问应当及时出具核查意见，并予以公告：
（1）上市公司完成相关批准程序前，对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原重组方案重大调整，或者因发生重大事项导致原重组方案发生实质性变动的；
（2）上市公司完成相关批准程序后，在实施重组过程中发生重大事项，导致原重组方案发生实质性变动的。
1、大前提：
如果上市公司向控股股东、实际控制人或其控制的关联人购买资产；或者向控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的特定对象购买资产，且导致控制权发生变更。则：
（1）采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大 资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。（如果采用的是市场法或资产基础法作为定价参考依据，即使符合大前提情形，也不强制要求签订业绩补偿协议）
（2）预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
2、如果重大资产重组的交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，除符合以上2条外，还应符合下列2条：
（1）无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的 关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿>=本次交易 发行股份数量的90%，业绩补偿应当以股份补偿优先，不足部分再现金补偿。
（2）在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股 股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
上市公司重大资产重组中，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。重组方不得适用《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。 （绝对禁止变更业绩补偿承诺）
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定：“除因相关法律法 规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披 露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。”
业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的3年，拟购买资产作价较账面价值溢价过高的，可延长业绩补偿期限。
上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、 超额业绩奖励等业绩奖励安排时，上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的 20%
免责声明：本公众号发布的信息，除署名外，均来源于互联网等公开渠道，版权归原著作权人或机构所有。我们尊重版权保护，如有问题请联系我们，谢谢！
