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IPO是私募基金退出的重要方式，但是被投企业IPO之后并非万事大吉，还需要熬过锁定期，才可实现真正的退出。锁定期是证监会对IPO公司股东减持在时间上的限制，意在避免股东和高管利用IPO在短期内套现及保证公司发展运营的稳定性。证监会对拟IPO公司股东的锁定期要求不尽相同，本文从私募基金的角度对IPO锁定期进行了整理，希望对业绩有所助益。
（一）中华人民共和国公司法
IPO锁定期的规定散见于《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所股票上市规则》、窗口指导意见及保代培训资料中，此外，2017年6月2日，在证监会发布的监管问答中，还明确了关于首发企业中创业投资基金股东的锁定期安排及适用该政策的创业投资基金的具体认定标准。
《中华人民共和国公司法》第五章股份有限公司的股份发行和转让的第一百四十一条规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”
《中华人民共和国公司法》适用于中国境内成立的所有公司，这意味着，不论是上交所、深交所上市公司还是新三板挂牌公司都需要遵循相关锁定期规定。
（二）上海证券交易所股票上市规则
5.1.4 发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。
5.1.5 发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守前款承诺。
发行人应当在上市公告书中披露上述承诺。
上述规定适用于在上交所IPO的情形，但与深交所的相关规定基本一致。
（三）深圳证券交易所股票上市规则
第五条 发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。
第六条 发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
上述规定适用于在深交所IPO的情形，如前所述，与上交所基本一致。
（四）中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见
强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务
（一）加强对相关责任主体的市场约束
1．发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
2．发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员应在公开募集及上市文件中提出上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，预案应包括启动股价稳定措施的具体条件、可能采取的具体措施等。具体措施可以包括发行人回购公司股票，控股股东、公司董事、高级管理人员增持公司股票等。上述人员在启动股价稳定措施时应提前公告具体实施方案。”
（五）证监会监管问答
证监会在2017年6月2日发布监管问答，明确了关于首发企业中创业投资基金股东的锁定期安排及适用该政策的创业投资基金的具体认定标准。
对于这一监管问答的目的，证监会表示，“为落实《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》要求，促进实体经济发展，引导创业投资基金树立长期投资、价值投资理念，证监会对专注于长期投资和价值投资的创业投资基金在市场化退出方面给予必要的支持。”
具体为：在发行审核过程中，对于创业投资基金股东的股份限售期安排，将区分情况进行处理，对于发行人有实际控制人的，非实际控制人的创业投资基金股东，按照《公司法》第141条的有关规定锁定一年。发行人没有或难以认定实际控制人的，对于非发行人第一大股东，但位列合计持股51%以上股东范围，且符合一定条件的创业投资基金股东，不再要求其承诺所持股份自上市之日起锁定36个月，而是按照《公司法》第141条的有关规定锁定一年。
关于前述“创业投资基金股东”的定义，证监会在官网上公布的《私募基金监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的认定标准》
（网址：http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306226/201706/t20170602_317826.htm）
中根据《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》做了明确认定。
是指符合下列全部条件的创业投资基金：
1、创业投资基金首次投资该首发企业时，该首发企业成立不满60个月。
2、创业投资基金首次投资该首发企业时，该首发企业同时符合以下条件：经企业所在地县级以上劳动和社会保障部门或社会保险基金管理单位核定，职工人数不超过500人；根据会计师事务所审计的年度合并会计报表，年销售额不超过2亿元、资产总额不超过2亿元。
3、截至首发企业发行申请材料接收日，创业投资基金投资该企业已满36个月。
4、按照《私募投资基金监督管理暂行办法》，已在中国证券投资基金业协会备案为“创业投资基金”。
5、该创业投资基金的基金管理人已在中国证券投资基金业协会登记，规范运作并成为中国证券投资基金业协会会员。
投资时点以创业投资基金投资后，被投企业取得工商部门核发的营业执照或工商核准变更登记通知书为准。相关指标按投资时点之上一年末的数据进行认定。投资时点以第一次投资为准，后续对同一标的企业的投资均按初始时点确认。
根据发行监管问答要求，创业投资基金管理人在确认创业投资基金符合上述条件后，可以向保荐机构提出书面申请，经保荐机构和发行人律师核查后认为符合上述标准的，由保荐机构向证监会发行审核部门提出书面申请。
（六）证监会窗口指导及保代培训
1、主板、中小企业板
对于刊登招股说明书之日前12个月内通过增资扩股引入的股东，其所持股份自完成增资工商变更登记之日起锁定36个月；
对于刊登招股说明书之日前12个月内自控股股东、实际控制人及其关联方受得股份的股东，其所持股份自公司上市之日起锁定36个月；
如发行人在刊登招股说明书之日前12个月内以未分配利润或资本公积转增股本的，视同增资扩股，转增形成的股份自完成增资工商变更登记之日起锁定36个月。
2、创业板
对于首次公开发行股票申请受理前6个月内通过增资扩股引入的股东，其所持股份自完成增资工商变更登记之日起锁定36个月；
对于首次公开发行股票申请受理前6个月内自控股股东、实际控制人及其关联方受得股份的股东，其所持股份自公司上市之日起锁定36个月；受理前6个月内自非控股股东及其关联方受得股份的股东，其所持股份自公司上市之日起锁定12个月；
对于首次公开发行股票申请受理前6个月内以未分配利润或资本公积转增股本的，转增形成的股份与原有股份锁定期相同。
此外，在拟IPO公司无控股股东、实际控制人的情况下，应比照控股股东、实际控制人持股锁定期的规定，对持股比例较大的股东（位列合计持股51%以上股东范围）规定锁定期限制。
拟IPO公司股东在IPO过程中需要出具锁定期承诺函，证监会可能在其反馈意见中对锁定期的承诺提出意见，有时会直接要求股东按照严格于相关规定的锁定期限制做出承诺，这是前述相关规定在实践层面的体现，具有较高的参考价值。
根据反馈意见，证监会可能要求私募基金股东披露最终出资人（直至自然人或国资主体）及普通合伙人情况，关注私募基金股东与发行人董事、监事、高管及家庭关系密切成员的关联关系，如果存在关联关系可能要求按照相应人士对应的规定作出严格的锁定期承诺。此外，如前所述，根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，在IPO申报文件中还应对股票锁定期延长承诺和持股5%以上股东减持意向承诺的约束措施作出披露。
以下为相关反馈意见：
浙江华达新型材料股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 2017-10-09
关于PE入股。请保荐机构和律师核查并补充披露公司PE股东（包括最终出资人、普通合伙人）与发行人董事、监事、高管及家庭关系密切成员是否存在亲属、投资等关联关系，与本次发行上市中介机构及签字人员是否存在关联关系，关联关系包括亲属、商业合作等方面。是否存在代持股份和信托持股情形。其中，私募基金是否已按照要求进行备案。
福建永福电力设计股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 2017-05-03
请发行人说明领慧投资是否需要履行私募基金备案程序，并按照发行监管要求修改股份锁定承诺期限。
湖南湘佳牧业股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 2018-02-05
发行人未承诺上市后6个月内股价低于发行价的延长锁定期的相关要求。请保荐机构、律师核查发行人的控股股东、实际控制人等的股份锁定承诺是否符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求；核查控股股东、实际控制人是否存在利用亲属持股规避股份锁定期限的行为。
浙江皇马科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 2017-06-29
请按照中国证监会有关文件的精神进一步落实首发承诺事项，费禹铭作为间接持有发行人股份的董事，请补充披露股票锁定期延长承诺；请补充披露股票锁定期延长承诺和持股5%以上股东减持意向承诺的约束措施；请保荐机构、发行人律师、会计师在相关中介机构承诺中规范表述，删除前置条件。
法条毕竟抽象，以下针对不同情况下私募基金股东的锁定期的适用情况做了归纳，以供大家参考。
（一）主板、中小企业板上市
1、刊登招股说明书之日前12个月内通过增资扩股引入的私募基金股东，其所持股份自完成增资工商变更登记之日起锁定36个月；
2、刊登招股说明书之日前12个月内自控股股东、实际控制人及其关联方受得股份的私募基金股东，其所持股份自公司上市之日起锁定36个月；
3、在刊登招股说明书之日前12个月内以未分配利润或资本公积转增股本的私募基金股东，视同增资扩股，转增形成的股份自完成增资工商变更登记之日起锁定36个月；
4、刊登招股说明书之日12个月前通过增资或受让方式取得股份，私募基金作为控股股东（不乏实例，例如中新赛克），其股份自上市交易之日起锁定36个月；
5、刊登招股说明书之日12个月前通过增资或受让方式取得股份，公司无实际控制人（不乏实例，例如博雅生物），私募基金未达控股但为第一大股东，其股份自上市交易之日起锁定36个月；
6、刊登招股说明书之日12个月前通过增资或受让方式取得股份，公司无实际控制人，私募基金非发行人第一大股东，但位列合计持股51%以上股东范围，且符合一定条件（参见前文）的创业投资基金股东，其股份自上市交易之日起锁定12个月；
7、刊登招股说明书之日12个月前通过增资或受让方式取得股份，公司无实际控制人，私募基金非发行人第一大股东，但位列合计持股51%以上股东范围，不符合创业投资基金股东条件（参见前文）的私募基金股东，其股份自上市交易之日起锁定36个月；
8、刊登招股说明书之日12个月前通过增资或受让方式取得股份，公司无实际控制人，私募基金非发行人第一大股东，且不属于位列合计持股51%以上股东范围的私募基金股东，无论是否符合创业投资基金股东条件，其股份自上市交易之日起锁定12个月；
9、刊登招股说明书之日12个月前通过增资或受让方式取得股份，公司有实际控制人，私募基金非控股股东，其股份自上市交易之日起锁定12个月；
（二）创业板上市
10、首次公开发行股票申请受理前12个月内通过增资扩股引入的私募基金股东，其所持股份自完成增资工商变更登记之日起锁定36个月；
11、首次公开发行股票申请受理前12个月内自控股股东、实际控制人及其关联方受得股份的私募基金股东，其所持股份自公司上市之日起锁定36个月；
12、首次公开发行股票申请受理前12个月内以未分配利润或资本公积转增股本的私募基金股东，视同增资扩股，转增形成的股份与原有股份锁定期相同（12个月或36个月）；
13、首次公开发行股票申请受理12个月前通过增资或受让方式取得股份，私募基金作为控股股东，其股份自上市交易之日起锁定36个月；
14、首次公开发行股票申请受理12个月前通过增资或受让方式取得股份，公司无实际控制人，私募基金未达控股但为第一大股东，其股份自上市交易之日起锁定36个月；
15、首次公开发行股票申请受理12个月前通过增资或受让方式取得股份，公司无实际控制人，私募基金非发行人第一大股东，但位列合计持股51%以上股东范围，且符合一定条件（参见前文）的创业投资基金股东，其股份自上市交易之日起锁定12个月；
16、首次公开发行股票申请受理12个月前通过增资或受让方式取得股份，公司无实际控制人，私募基金非发行人第一大股东，但位列合计持股51%以上股东范围，不符合创业投资基金股东条件（参见前文）的私募基金股东，其股份自上市交易之日起锁定36个月；
17、首次公开发行股票申请受理12个月前通过增资或受让方式取得股份，公司无实际控制人，私募基金非发行人第一大股东，且不属于位列合计持股51%以上股东范围的私募基金股东，无论是否符合创业投资基金股东条件，其股份自上市交易之日起锁定12个月；
18、首次公开发行股票申请受理12个月前通过增资或受让方式取得股份，公司有实际控制人，私募基金非控股股东，其股份自上市交易之日起锁定12个月；
以下承诺模板节选自IPO招股说明书：
1.锁定期承诺
公司控股股东、实际控制人【】承诺：除在发行人首次公开发行股票时将所持有的部分发行人老股公开发售外（【】拟公开发售股份，【】不参与公开发售股份），自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的发行人股份；在承诺的锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6动延长六个月。
股东【】分别承诺：除在发行人首次公开发行股票时将所持有的部分发行人老股公开发售外（【】拟公开发售股份，其余【】名股东不参与公开发售股份），自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的发行人股份。
2.减持承诺
公司控股股东、实际控制人【】承诺：本人具有长期持有公司股票的意向；在所持发行人股份锁定期满后12个月内，本人减持股份数最多不超过本人届时所持公司股份总数的2%；锁定期满后第13个月至第24个月内，减持股份数最多不超过本人届时所持公司股份总数的5%；减持价格不低于发行价（若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述减持价格指公司股票复权后的价格，以下同）；锁定期满后，若本人减持公司股份的，将在减持前 3转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。
持股5%以上的公司股东【】分别承诺：本人具有长期持有公司股票的意向；在所持发行人股份锁定期满后12个月内，本人减持股份数最多不超过本人届时所持公司股份总数的2%；锁定期满后第13个月至第24个月内，减持股份数最多不超过本人届时所持公司股份总数的5%；减持价格不低于发行价；锁定期满后，若本人减持公司股份的，将在减持前 3告减持计划；减持将通过上海证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。
转自：PE研究院
作者：林日升
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