1.社会资本旗下A基金公司与信托公司所属子公司通过签署《框架合作协议》设立有限合伙基金管理公司，基金管理公司的国有股权不超过50%；2.某信托公司通过《信托合同》发起设立集合资金信托计划，其中外部投资者认购80%作为优先级，社会资本旗下B工程公司和政府（或其授权机构）共同认购20%作为劣后级；3.有限合伙基金管理公司作为普通合伙人（GP），某信托公司接受信托计划投资者的共同委托作为有限合伙人(LP),双方通过签署《合伙协议》设立有限合伙产业基金公司；4.产业基金、社会资本旗下B公司和政府 （或其授权机构）三方通过签署《框架协议》共同组建PPP项目公司（SPV），产业基金绝对控股项目公司；
5.PPP项目公司（SPV）负责项目建设运营、土地一级整治及银行贷款融资，土地整理综合收益作为项目回报资金来源。1.股权结构：原始股权结构为社会资本70%、政府30%；产业基金通过增资扩股后股权结构变更为社会资本7%、政府方3%、产业基金90%；2.融资结构：资本金40%，社会资本引入产业基金，除原始股东出资外由产业基金以股权和股东借款投入，其余为银行贷款。3.回报机制：使用者付费＋土地综合开发＋政府可行性缺口补助。由于本项目为准经营性项目，自偿率不足，该市政府配套周边沿线及其他区域地块的一级土地开发，土地收益封闭运作，用于轨道建设，同时对低于影子票价计算的差额在运营期由财政购买服务补贴。4.收益结构：社会资本获得平均资金回报水平，超额收益由社会资本与政府共享。产业基金优先级LP收益率9%，社会资本和政府双方作为劣后LP联合增信。资金回报来源为土地综合开发收益。5.退出机制：产业基金在运营期3年内均匀退出，社会资本与政府方共同购买产业基金的股权。社会资本在运营期第3年末增持至20%股权参与轨道项目运营，特许经营期结束后股权有偿转让给政府方，社会资本完全退出。1.社会资本和政府实际出资分别仅占总投资的14%和6%，低于本项目要求的40%的资本金投入，却以较少的自有资金撬动250亿的基础设施投资，杠杆效应明显；2.产业基金持有90%股权，绝对控股项目公司，社会资本和政府双方实现表外融资；3.社会资本在项目资本金融资阶段引入产业基金时，可以与金融机构协商一揽子融资方案，降低项目整体融资成本。1.政府在运营期负有支付义务的可行性缺口补助 应纳入地方政府债务管理系统和政府中长期预算规 划,并按规定纳入通过市人大批准的预算。2.产业基金以债权性质投入PPP项目公司的资金会 提高项目公司的负债水平,应在项目融资时征得贷款银 行的同意。3.与政府方协商好生地供应时间,并对熟地上市 交易时间做好规划,尽量将土地开发收益的现金流入与 资金回报支付时间、金额相匹配,控制项目风险。
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